審核代持股協(xié)議書意見1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。

甲方地址：北京市朝陽區(qū)光華路XX號XX大廈X層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

甲方是一家經(jīng)中國工商行政管理機關(guān)登記注冊的綜合性房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)包括房地產(chǎn)開發(fā)、銷售及物業(yè)管理。甲方在房地產(chǎn)市場上擁有豐富的項目開發(fā)經(jīng)驗和良好的商業(yè)信譽，具備獨立承擔(dān)民事責(zé)任的能力。本次代持股協(xié)議的設(shè)立，旨在通過乙方的專業(yè)服務(wù)，協(xié)助甲方實現(xiàn)特定股權(quán)的持有與管理，同時規(guī)避潛在的法律風(fēng)險，保障甲方的合法權(quán)益。甲方基于對乙方的信任及雙方在業(yè)務(wù)領(lǐng)域的長期合作基礎(chǔ)，決定委托乙方提供代持股服務(wù)，以符合甲方在特定投資領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局需求。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX律師事務(wù)所。

乙方地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道XX號XX金融中心X層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

乙方是一家經(jīng)中國司法行政機關(guān)批準(zhǔn)設(shè)立的綜合性律師事務(wù)所，專注于公司法、證券法、合同法等領(lǐng)域的法律事務(wù)服務(wù)。乙方擁有專業(yè)的律師團隊和豐富的實踐經(jīng)驗，在股權(quán)代持、財富管理等領(lǐng)域積累了大量成功案例，具備為甲方提供高質(zhì)量法律服務(wù)的專業(yè)能力。本次代持股協(xié)議的設(shè)立，是基于乙方作為專業(yè)法律服務(wù)機構(gòu)，通過合法合規(guī)的安排，為甲方提供股權(quán)代持服務(wù)，確保代持行為的法律效力及安全性。乙方將嚴(yán)格按照法律法規(guī)及本協(xié)議約定，履行代持職責(zé)，維護甲方的利益，同時確保代持過程的透明度和可操作性。

雙方合作的背景或前提條件如下：

甲方擬投資于XX公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的股權(quán)，但出于股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計、稅務(wù)籌劃、法律風(fēng)險隔離等考慮，希望由乙方代為持有該部分股權(quán)。甲方基于對乙方的專業(yè)能力和信譽的認(rèn)可，選擇乙方作為代持服務(wù)提供方。乙方在接受委托后，將依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定，以自身名義持有甲方指定的目標(biāo)公司股權(quán)，并負(fù)責(zé)股權(quán)的日常管理、信息披露及權(quán)益行使等事宜。雙方基于平等、自愿、公平的原則，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成本代持股協(xié)議，以明確雙方的權(quán)利義務(wù)，確保代持行為的合法性和有效性。協(xié)議的履行將有助于甲方實現(xiàn)投資目標(biāo)，同時通過乙方的專業(yè)服務(wù)，降低潛在的法律風(fēng)險，保障投資安全。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方代為持有其指定的目標(biāo)公司股權(quán)（以下簡稱“代持股權(quán)”）的相關(guān)事宜，確保代持行為的合法合規(guī)性，并保障甲方的合法權(quán)益。協(xié)議范圍包括但不限于：乙方的代持股權(quán)服務(wù)內(nèi)容、雙方的權(quán)利義務(wù)、費用支付方式、履行期限、違約責(zé)任、爭議解決方式等。具體而言，乙方將根據(jù)甲方的指示代為持有代持股權(quán)，并負(fù)責(zé)代持期間的股權(quán)管理、信息披露、股東權(quán)利行使等事宜，同時甲方需按照約定支付相關(guān)服務(wù)費用。雙方將通過本協(xié)議的履行，共同維護代持股權(quán)的安全性和穩(wěn)定性，實現(xiàn)甲方的投資目標(biāo)。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非另有約定，下列術(shù)語具有以下含義：

1.代持股權(quán)：指甲方委托乙方代為持有的目標(biāo)公司股權(quán)，具體名稱及數(shù)量以附件一為準(zhǔn)。

2.目標(biāo)公司：指代持股權(quán)發(fā)行的公司，具體名稱以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。

3.代持服務(wù)：指乙方根據(jù)甲方指示代為持有代持股權(quán)并提供相關(guān)管理服務(wù)的行為。

4.服務(wù)費用：指甲方為獲得乙方的代持服務(wù)而支付的費用，具體標(biāo)準(zhǔn)和支付方式以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。

5.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供代持服務(wù)，并有權(quán)監(jiān)督乙方的服務(wù)過程。甲方有權(quán)獲取代持股權(quán)的相關(guān)信息披露和股東權(quán)利行使的反饋。甲方應(yīng)向乙方提供真實、準(zhǔn)確、完整的代持股權(quán)相關(guān)信息，并配合乙方完成必要的法律手續(xù)。甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時支付服務(wù)費用，逾期支付的需承擔(dān)違約責(zé)任。甲方不得違反相關(guān)法律法規(guī)或本協(xié)議約定，擅自變更代持股權(quán)的持有狀態(tài)，否則乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

乙方有權(quán)要求甲方提供代持股權(quán)的相關(guān)信息和指示，并有權(quán)拒絕執(zhí)行違反法律法規(guī)或本協(xié)議約定的指示。乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取服務(wù)費用，并有權(quán)要求甲方在合理期限內(nèi)支付。乙方應(yīng)按照甲方的指示代為持有代持股權(quán)，并負(fù)責(zé)代持期間的股權(quán)管理、信息披露、股東權(quán)利行使等事宜。乙方應(yīng)確保代持股權(quán)的安全性和穩(wěn)定性，并采取必要措施防范法律風(fēng)險。乙方應(yīng)定期向甲方提供代持股權(quán)的管理報告，并接受甲方的監(jiān)督。乙方不得泄露甲方的商業(yè)秘密，并應(yīng)采取保密措施保護甲方的合法權(quán)益。乙方如發(fā)現(xiàn)代持股權(quán)存在法律風(fēng)險或爭議，應(yīng)及時通知甲方并協(xié)助甲方解決。乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)和職業(yè)道德規(guī)范，確保代持行為的合法合規(guī)性。

（以下內(nèi)容省略）

第四條價格與支付條件

1.服務(wù)費用：甲方同意向乙方支付代持服務(wù)費用，總額為人民幣XX元（大寫：XX元整），該費用包含乙方為完成本協(xié)議項下代持服務(wù)所產(chǎn)生的一切費用，包括但不限于股權(quán)登記、管理、信息披露、股東權(quán)利行使等費用。

2.支付方式：服務(wù)費用應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付。甲方應(yīng)在協(xié)議生效后XX日內(nèi)，將首期服務(wù)費用支付至乙方指定的銀行賬戶。剩余服務(wù)費用應(yīng)在代持服務(wù)期限屆滿前XX日內(nèi)支付完畢。

3.支付時間：甲方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定的時間節(jié)點，按時足額支付服務(wù)費用。逾期支付的，每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期金額的千分之X向乙方支付違約金。逾期支付超過XX日的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付已完成服務(wù)的費用及違約金。

4.費用調(diào)整：如因代持股權(quán)的特殊情況或法律法規(guī)的變化，導(dǎo)致乙方需要額外支付認(rèn)可的費用，經(jīng)甲方書面同意后，甲方應(yīng)承擔(dān)該等額外費用。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。協(xié)議期滿前XX日內(nèi)，如雙方均有意繼續(xù)合作，可另行簽訂協(xié)議。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：甲方應(yīng)在協(xié)議生效后XX日內(nèi)完成首期服務(wù)費用的支付；乙方應(yīng)在每年XX月XX日前向甲方提供上一年度的代持股權(quán)管理報告；雙方應(yīng)在協(xié)議期滿前XX日內(nèi)協(xié)商是否續(xù)簽協(xié)議。

3.提前終止：如發(fā)生不可抗力事件，本協(xié)議可提前終止。此外，如一方嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)書面通知違約方解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

a.甲方未按時支付服務(wù)費用的，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的千分之X向乙方支付違約金。逾期支付超過XX日的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付已完成服務(wù)的費用及違約金。

b.甲方提供虛假信息或指示，導(dǎo)致乙方產(chǎn)生損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于第三方索賠、訴訟費用等。

c.甲方擅自變更代持股權(quán)的持有狀態(tài)，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于股權(quán)價值損失、律師費、訴訟費等。

2.乙方違約責(zé)任：

a.乙方未按照本協(xié)議約定履行代持義務(wù)，導(dǎo)致甲方產(chǎn)生損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于股權(quán)價值損失、第三方索賠等。

b.乙方泄露甲方商業(yè)秘密或違反保密義務(wù)，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

c.乙方未按時提供代持股權(quán)管理報告，每逾期一日，應(yīng)按報告價值的千分之X向甲方支付違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的全部損失。

3.解除協(xié)議后果：如一方嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)書面通知違約方解除協(xié)議。解除協(xié)議后，違約方應(yīng)立即停止違約行為，并賠償守約方因此造成的全部損失。雙方應(yīng)退還已收取的費用，并協(xié)商處理代持股權(quán)的處置事宜。

4.違約金上限：雙方同意，違約金總額不超過本協(xié)議服務(wù)費用總額的X倍。如違約金不足以彌補守約方實際損失的，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

5.法律責(zé)任：除本協(xié)議約定的違約責(zé)任外，違約方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，包括但不限于行政罰款、刑事責(zé)任等。雙方應(yīng)積極配合守約方追究違約方的法律責(zé)任，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的費用。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更）、流行病疫情等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起，對雙方履行本協(xié)議產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

2.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，以書面形式通知對方，并提供相關(guān)證明材料。如不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)協(xié)商是否繼續(xù)履行本協(xié)議或采取其他補救措施。

3.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行，遭遇不可抗力事件的一方不承擔(dān)違約責(zé)任。但遭遇不可抗力事件的一方應(yīng)采取積極措施減少損失，并在不可抗力事件消除后盡快恢復(fù)履行本協(xié)議。

4.協(xié)議解除：如不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)相互返還已收取的款項，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

5.不可抗力證明：本協(xié)議所稱不可抗力事件，應(yīng)以政府機關(guān)、公證機構(gòu)或其他權(quán)威機構(gòu)出具的證明文件為依據(jù)。如雙方對不可抗力事件的認(rèn)定存在爭議，應(yīng)以權(quán)威機構(gòu)的證明文件為準(zhǔn)。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實信用、公平合理的原則進行，力求在XX日內(nèi)達(dá)成一致意見。

2.調(diào)解解決：如協(xié)商不成，雙方可共同向第三方調(diào)解機構(gòu)申請調(diào)解。調(diào)解機構(gòu)應(yīng)依法、公正、高效地進行調(diào)解，并出具調(diào)解協(xié)議書。調(diào)解協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后，具有法律約束力。

3.仲裁解決：如調(diào)解不成或雙方未達(dá)成調(diào)解協(xié)議，任何一方均可向XX仲裁委員會申請仲裁。仲裁應(yīng)按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，雙方均應(yīng)承擔(dān)己方仲裁費用。

4.訴訟解決：如雙方均未選擇仲裁解決爭議，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟應(yīng)以本協(xié)議簽訂地或履行地人民法院為管轄法院。訴訟期間，不影響雙方在本協(xié)議項下的繼續(xù)履行，但雙方另有約定的除外。

5.爭議解決原則：雙方在爭議解決過程中，應(yīng)遵守法律法規(guī)及本協(xié)議約定，維護對方合法權(quán)益，避免不必要的損失和糾紛。任何一方不得利用爭議解決程序損害對方利益或第三方合法權(quán)益。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達(dá)；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何未經(jīng)書面同意的變更或補充均無效。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在履行期限屆滿后自動終止，或在發(fā)生本協(xié)議約定的解除情形時提前終止。無論何種方式終止，雙方均應(yīng)在協(xié)議終止后XX日內(nèi)完成結(jié)算手續(xù)，包括費用結(jié)算和代持股權(quán)的交接。乙方應(yīng)在此期限內(nèi)向甲方提供代持股權(quán)的完整、準(zhǔn)確的證明文件。

4.保密條款：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。此保密義務(wù)在本協(xié)議終止后持續(xù)有效。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何爭議，均適用本協(xié)議第八條約定解決。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

7.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

8.不可轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件包括但