銷售合同審查與風險控制手冊一、適用范圍與核心目標本手冊適用于企業(yè)銷售部門、法務部門及相關業(yè)務人員，用于規(guī)范各類銷售合同的審查流程，控制合同簽訂及履行過程中的法律風險與商業(yè)風險。核心目標包括：保證合同條款合法合規(guī)、明確雙方權利義務、預防潛在糾紛、保障企業(yè)資產(chǎn)安全，支持銷售業(yè)務健康有序開展。二、合同審查標準化操作流程（一）審查準備階段資料收集與梳理獲取完整的合同文本，包括主合同、附件（如技術協(xié)議、訂單、驗收標準等）、雙方主體資格文件（如營業(yè)執(zhí)照、授權委托書、特殊行業(yè)資質(zhì)等）。收集客戶背景信息（如企業(yè)規(guī)模、信用記錄、歷史合作履約情況）、本次交易背景（如采購用途、合作期限、價格構成等）。整理企業(yè)內(nèi)部政策文件（如銷售定價策略、信用管理規(guī)定、產(chǎn)品交付標準等），保證審查符合內(nèi)部要求。組建審查小組根據(jù)合同復雜程度確定審查人員：一般合同由銷售代表初步自查后提交法務專員審查；重大/復雜合同（如金額超100萬元、涉及跨境業(yè)務、定制化產(chǎn)品）需組織法務、銷售、財務、技術部門聯(lián)合審查。明確審查分工：銷售部門負責商業(yè)條款（如價格、交付、客戶需求）的合理性；法務部門負責法律條款的合規(guī)性；財務部門負責付款方式、稅務條款的資金風險；技術部門負責產(chǎn)品標準、驗收條款的技術可行性。（二）條款逐項審查階段主體資格審查審查合同雙方當事人名稱是否與營業(yè)執(zhí)照、授權委托書一致，避免因名稱不一致導致主體不適格。核實對方授權代理人權限：若由代理人簽署合同，需提供加蓋企業(yè)公章的授權委托書，明確代理事項、權限范圍、有效期限。特殊行業(yè)客戶（如醫(yī)療器械、食品、危險化學品等）需審查其是否具備相關經(jīng)營資質(zhì)或許可證，保證交易合法。標的物與數(shù)量質(zhì)量條款審查明確標的物名稱、型號、規(guī)格、品牌等信息，避免使用“同類產(chǎn)品”“優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品”等模糊表述，保證與訂單、技術協(xié)議一致。數(shù)量條款需約定計量單位、計量方法（如“臺”“噸”，需明確“噸”為公噸還是噸），對可變數(shù)量（如“按實際需求供貨”）應約定調(diào)整機制（如提前多久通知、最大/最小供應量限制）。質(zhì)量條款需明確執(zhí)行標準（如國家標準、行業(yè)標準、企業(yè)標準或雙方約定標準），約定質(zhì)量驗收期限、驗收方法（如書面檢驗、現(xiàn)場測試）、質(zhì)量異議提出期限（如“收貨后15日內(nèi)以書面形式提出”）。價款與支付條款審查價格條款需明確單價、總價（含稅/不含稅）、價格構成（如是否包含運輸費、安裝費、保險費等），避免后續(xù)爭議。支付方式優(yōu)先選擇安全模式：如預付款比例（一般不超過30%）、到貨款（憑驗收證明支付）、質(zhì)保金（5%-10%，質(zhì)保期滿無質(zhì)量問題后支付）。明確支付賬戶信息（需與企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、開戶許可證一致），約定逾期付款的違約責任（如“每逾期一日，按應付未付款項的0.05%支付違約金”）。交付與運輸條款審查約定交付地點（如“買方指定倉庫”“賣方工廠”）、交付時間（具體日期或“收到預付款后X日內(nèi)”），明確延遲交付的責任承擔（如“因賣方原因延遲交付，每逾期一日按合同總額的0.1%支付違約金，逾期超過15天，買方有權解除合同”）。運輸方式（如公路、鐵路、航空）及費用承擔方（如“賣方負責運輸并承擔費用，貨物毀損滅失風險自交付時轉(zhuǎn)移”），約定運輸過程中的保險購買義務及風險劃分點。驗收與質(zhì)保條款審查驗收標準需與質(zhì)量條款一致，約定驗收流程（如“買方收貨后X日內(nèi)進行初步驗收，X日內(nèi)完成最終驗收”），驗收合格后簽署書面驗收報告。質(zhì)保期明確起算時間（如“自驗收合格之日起計算”）、期限（如“12個月”）、質(zhì)保范圍（如“非人為損壞的功能故障”），約定質(zhì)保期內(nèi)賣方的維修、更換義務及響應時間（如“接到通知后24小時內(nèi)響應，48小時內(nèi)到達現(xiàn)場”）。違約責任條款審查違約責任需具體、可量化，避免“承擔相應責任”等模糊表述。雙方違約責任對等：如賣方逾期交貨、產(chǎn)品質(zhì)量不合格的違約責任，買方逾期付款、拒絕接收貨物的違約責任，均需明確違約金計算方式或賠償范圍。約定定金條款時，需明確“定金”性質(zhì)（不超過合同總金額的20%），并約定“定金罰則”（如“買方違約無權要求返還定金，賣方違約雙倍返還定金”）。知識產(chǎn)權與保密條款審查涉及定制化產(chǎn)品、技術方案的合同，需明確知識產(chǎn)權歸屬（如“基于本合同開發(fā)的技術成果歸買方所有”），并約定賣方不得侵犯第三方知識產(chǎn)權，否則需承擔賠償責任。保密條款需明保證密信息范圍（如技術資料、客戶信息、價格數(shù)據(jù)等）、保密期限（如“合同履行期間及終止后X年”）、保密義務人（雙方及知悉信息的人員），約定泄密的責任承擔（如“賠償因此造成的全部損失”）。爭議解決與不可抗力條款審查爭議解決方式優(yōu)先約定“賣方所在地人民法院訴訟管轄”，避免選擇不明確的仲裁機構（如“XX仲裁委員會”需明確具體名稱）。不可抗力條款需明確定義（如“不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況，包括地震、戰(zhàn)爭、政策變更等”），約定不可抗力發(fā)生后的通知義務（如“事件發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方”）、證明文件（如部門出具的證明）及法律后果（如部分或全部免除責任）。（三）風險綜合評估與反饋階段風險等級劃分根據(jù)審查結(jié)果，將合同風險分為三級：高風險：存在主體不適格、核心條款違法（如違反強制性規(guī)定）、違約責任不對等、知識產(chǎn)權侵權風險等，可能導致企業(yè)重大損失或合同無效。中風險：部分條款表述模糊（如交付時間不明確）、質(zhì)量標準未約定、付款方式不合理等，可能引發(fā)爭議但可通過協(xié)商解決。低風險：條款清晰、合法合規(guī)，風險可控。修改意見反饋與溝通對高風險條款，法務部門需出具書面《合同審查意見書》，明確修改內(nèi)容及法律依據(jù)，由銷售部門與客戶溝通調(diào)整，直至風險消除。對中低風險條款，可由銷售代表根據(jù)《審查意見表》與客戶口頭溝通確認，保證雙方理解一致。溝通需留存記錄（如郵件、會議紀要），重要修改需以書面形式補充至合同。（四）審查通過與執(zhí)行監(jiān)控階段合同簽署與歸檔審查通過后，按企業(yè)用印流程簽署合同，保證合同文本為最終版本（所有修改均已落實），避免“空白合同”“倒簽合同”。合同簽署后，原件由法務部門、銷售部門、財務部門分別歸檔，電子版同步存儲至企業(yè)合同管理系統(tǒng)，注明合同編號、簽署日期、金額、履行期限等關鍵信息。履行跟蹤與風險預警銷售部門負責跟蹤合同履行進度（如預收款到賬、發(fā)貨時間、驗收情況），財務部門監(jiān)控付款節(jié)點，法務部門定期檢查是否存在違約風險（如客戶逾期付款、賣方延遲交付）。發(fā)覺履行異常（如客戶經(jīng)營狀況惡化、不可抗力事件），立即啟動風險應對預案（如暫停發(fā)貨、協(xié)商變更合同、通過法律途徑維權），避免損失擴大。三、常用審查工具與模板表格（一）銷售合同審查清單審查模塊審查要點審查結(jié)果（√/×）修改意見責任人主體資格名稱一致性、授權委托書、特殊行業(yè)資質(zhì)法務專員標的物與數(shù)量質(zhì)量標的物信息明確、數(shù)量計量單位清晰、質(zhì)量標準及驗收約定銷售代表價款與支付單價總價含稅明確、支付方式安全、賬戶信息規(guī)范財務專員交付與運輸交付時間地點明確、運輸費用承擔、風險劃分點銷售代表驗收與質(zhì)保驗收流程標準、質(zhì)保期及責任明確技術專員違約責任違約條款具體、對等、可量化法務專員知識產(chǎn)權與保密知識產(chǎn)權歸屬清晰、保密范圍及期限明確法務專員爭議解決管轄法院/仲裁機構明確法務專員（二）合同風險評估表風險點風險等級（高/中/低）影響程度（高/中/低）應對措施責任部門客戶主體無資質(zhì)高高暫停合作，要求補充資質(zhì)；無法提供的，終止合同洽談銷售部門付款方式為貨到付款中中增加信用評估，要求提供擔保；縮短賬期，或調(diào)整為“預付款+到貨款”財務部門質(zhì)保期未約定中中補充質(zhì)保期條款（參照行業(yè)標準或客戶需求），明確質(zhì)保責任法務專員爭議解決約定仲裁低低確認仲裁機構名稱規(guī)范；若需改為訴訟，協(xié)商變更管轄地法務專員四、關鍵風險提示與常見問題規(guī)避（一）主體風險防范嚴格審查客戶營業(yè)執(zhí)照，通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”核實企業(yè)狀態(tài)（是否存續(xù)、吊銷、注銷），避免與“僵尸企業(yè)”合作。簽訂合同前要求客戶提供加蓋公章的《法定代表人證件號碼明》及《授權委托書》（非法定代表人簽署時），核實代理人身份及權限。（二）條款表述規(guī)范避免使用“大概”“左右”“盡快”等模糊詞匯，明確時間、數(shù)量、金額等具體數(shù)字（如“X年X月X日前交付”“不少于X臺”）。違約責任條款需區(qū)分“定金”與“訂金”，定金適用定金罰則，訂金一般不具懲罰性；違約金約定不宜過高（一般不超過實際損失的30%），避免被法院調(diào)低。（三）履行監(jiān)控要點建立合同履行臺賬，記錄關鍵節(jié)點（如預付款到賬時間、發(fā)貨日期、驗收報告簽署日期），定期與客戶對賬，保證雙方信息一致。客戶出現(xiàn)經(jīng)營異常（如逾期付款超過30天、失聯(lián)）時，立即啟動風險應對程序，包括發(fā)送催款函、派員實地核查、通過法律途徑主張權利，避免損失擴大。（四）常見問題規(guī)避問題1：忽略附件效力。規(guī)避：明確附件名稱及效力（如“本合同附件《技術協(xié)議》為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法律效力”），將附件作為合同組成部分一并簽署。問題2：口頭承諾未寫入合同。規(guī)避：銷售代表與客戶的口頭溝通（如“可延長質(zhì)保期”“免費提供培訓”）需及時書