朝花藥業(yè)代理協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：北京朝花藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）。

甲方地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街28號(hào)院1號(hào)樓15層1501室。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明。

甲方聯(lián)系方式

甲方是一家專(zhuān)注于化學(xué)藥、生物制藥及醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的高新技術(shù)企業(yè)，成立于2005年，注冊(cè)資本1億元人民幣。公司總部位于北京，擁有完整的藥品研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及售后服務(wù)體系，產(chǎn)品覆蓋心血管、消化系統(tǒng)、抗感染等多個(gè)治療領(lǐng)域。近年來(lái)，甲方為拓展市場(chǎng)渠道，提升品牌影響力，積極尋求與具有專(zhuān)業(yè)能力和市場(chǎng)資源的代理商合作，以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品銷(xiāo)售的快速增長(zhǎng)?；诖四康?，甲方與乙方達(dá)成合作意向，共同推動(dòng)甲方產(chǎn)品的市場(chǎng)推廣和銷(xiāo)售。

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：上海華瑞醫(yī)藥科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）。

乙方地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)博云路2號(hào)科創(chuàng)大廈5層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)。

乙方聯(lián)系方式

乙方是一家專(zhuān)業(yè)的醫(yī)藥產(chǎn)品代理公司，成立于2010年，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元人民幣。公司總部位于上海，專(zhuān)注于醫(yī)藥產(chǎn)品的市場(chǎng)推廣和銷(xiāo)售代理，與多家國(guó)內(nèi)外知名藥企建立了長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系。乙方憑借其在醫(yī)藥行業(yè)的豐富經(jīng)驗(yàn)、專(zhuān)業(yè)的銷(xiāo)售團(tuán)隊(duì)和廣泛的市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)，為多家藥企提供了高效的代理服務(wù)，取得了顯著的市場(chǎng)成績(jī)。為提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，乙方希望進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍，代理更多優(yōu)質(zhì)藥企的產(chǎn)品。基于雙方的共同利益和合作需求，乙方與甲方達(dá)成合作意向，共同推動(dòng)甲方產(chǎn)品的市場(chǎng)銷(xiāo)售。

3.協(xié)議簡(jiǎn)介：

本協(xié)議由甲方與乙方于2023年10月10日簽署，旨在明確雙方在藥品代理銷(xiāo)售領(lǐng)域的合作事宜。甲方作為藥品的生產(chǎn)企業(yè)和品牌方，擁有合法的藥品生產(chǎn)資質(zhì)和豐富的產(chǎn)品資源；乙方作為專(zhuān)業(yè)的醫(yī)藥產(chǎn)品代理公司，具備完善的市場(chǎng)推廣能力和銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)。雙方基于互惠互利、共同發(fā)展的原則，決定建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，乙方作為甲方的授權(quán)代理商，負(fù)責(zé)甲方指定藥品在特定區(qū)域的市場(chǎng)推廣和銷(xiāo)售工作。甲方將提供全面的代理政策支持，包括產(chǎn)品培訓(xùn)、市場(chǎng)推廣費(fèi)用補(bǔ)貼、銷(xiāo)售獎(jiǎng)勵(lì)等；乙方將充分發(fā)揮其市場(chǎng)資源和銷(xiāo)售能力，確保甲方產(chǎn)品在目標(biāo)市場(chǎng)的順利銷(xiāo)售。雙方將通過(guò)本協(xié)議的履行，實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，共同提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，為患者提供更優(yōu)質(zhì)的藥品服務(wù)。本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著雙方合作的正式開(kāi)始，雙方將嚴(yán)格按照協(xié)議約定，履行各自的權(quán)利和義務(wù)，確保合作項(xiàng)目的順利推進(jìn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方（北京朝花藥業(yè)有限公司）與乙方（上海華瑞醫(yī)藥科技有限公司）在藥品代理銷(xiāo)售領(lǐng)域的合作事宜，旨在通過(guò)雙方的共同努力，實(shí)現(xiàn)甲方產(chǎn)品的市場(chǎng)拓展和品牌推廣，提升產(chǎn)品銷(xiāo)量和市場(chǎng)份額，同時(shí)為乙方帶來(lái)合理的經(jīng)濟(jì)效益。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：甲方授權(quán)乙方作為其指定藥品在特定區(qū)域內(nèi)的獨(dú)家或非獨(dú)家代理商；甲方提供產(chǎn)品的銷(xiāo)售政策、市場(chǎng)推廣支持及培訓(xùn)；乙方負(fù)責(zé)按照協(xié)議約定進(jìn)行市場(chǎng)推廣、銷(xiāo)售活動(dòng)，并完成銷(xiāo)售目標(biāo)；雙方在合作過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)劃分；違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決機(jī)制等。本協(xié)議的簽訂，為雙方建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系奠定了基礎(chǔ)，雙方將依據(jù)本協(xié)議的約定，共同推動(dòng)市場(chǎng)銷(xiāo)售目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說(shuō)明，下列術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

（1）"產(chǎn)品"：指甲方合法生產(chǎn)并授權(quán)乙方代理銷(xiāo)售的藥品，具體產(chǎn)品清單見(jiàn)本協(xié)議附件一。

（2）"代理區(qū)域"：指乙方負(fù)責(zé)推廣和銷(xiāo)售甲方產(chǎn)品的特定地理區(qū)域，具體區(qū)域范圍見(jiàn)本協(xié)議附件二。

（3）"代理期限"：指本協(xié)議約定的乙方作為甲方產(chǎn)品代理商的有效期限，自本協(xié)議生效之日起至約定日期止。

（4）"銷(xiāo)售目標(biāo)"：指甲方根據(jù)市場(chǎng)情況設(shè)定的，乙方在代理區(qū)域內(nèi)應(yīng)完成的產(chǎn)品銷(xiāo)售量或銷(xiāo)售額目標(biāo)。

（5）"市場(chǎng)推廣費(fèi)用"：指甲方根據(jù)協(xié)議約定向乙方提供的市場(chǎng)推廣支持費(fèi)用，包括但不限于廣告費(fèi)、促銷(xiāo)費(fèi)等。

（6）"銷(xiāo)售獎(jiǎng)勵(lì)"：指甲方根據(jù)乙方的銷(xiāo)售業(yè)績(jī)，按照協(xié)議約定給予乙方的經(jīng)濟(jì)獎(jiǎng)勵(lì)。

（7）"不可抗力"：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

（8）"爭(zhēng)議"：指雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的任何分歧或糾紛。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定履行代理職責(zé)，完成銷(xiāo)售目標(biāo)。

（2）甲方有權(quán)對(duì)乙方的市場(chǎng)推廣和銷(xiāo)售活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo)，確保其符合本協(xié)議的約定。

（3）甲方有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)情況調(diào)整產(chǎn)品價(jià)格、銷(xiāo)售政策及市場(chǎng)推廣策略，并通知乙方。

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向乙方提供產(chǎn)品的銷(xiāo)售政策、市場(chǎng)推廣支持及培訓(xùn)，包括但不限于產(chǎn)品知識(shí)培訓(xùn)、銷(xiāo)售技巧培訓(xùn)、市場(chǎng)推廣資料等。

（5）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向乙方提供市場(chǎng)推廣費(fèi)用補(bǔ)貼及銷(xiāo)售獎(jiǎng)勵(lì)，并確保其及時(shí)到位。

（6）甲方應(yīng)保證其提供的產(chǎn)品符合國(guó)家法律法規(guī)的要求，并具備合法的生產(chǎn)和銷(xiāo)售資質(zhì)。

（7）甲方應(yīng)保護(hù)乙方的商業(yè)秘密，未經(jīng)乙方同意，不得向第三方泄露。

（8）甲方應(yīng)在本協(xié)議履行過(guò)程中，積極配合乙方處理與產(chǎn)品銷(xiāo)售相關(guān)的政府事務(wù)，如藥品注冊(cè)、審批等。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)在本協(xié)議約定的代理區(qū)域內(nèi)獨(dú)家或非獨(dú)家代理甲方的指定產(chǎn)品，并按照協(xié)議約定獲得銷(xiāo)售獎(jiǎng)勵(lì)。

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的市場(chǎng)推廣支持及培訓(xùn)，以提升其銷(xiāo)售能力。

（3）乙方有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)情況，制定具體的市場(chǎng)推廣和銷(xiāo)售計(jì)劃，并報(bào)甲方備案。

（4）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在代理區(qū)域內(nèi)積極開(kāi)展市場(chǎng)推廣和銷(xiāo)售活動(dòng)，包括但不限于產(chǎn)品宣傳、渠道拓展、客戶(hù)服務(wù)、訂單處理等。

（5）乙方應(yīng)努力完成本協(xié)議約定的銷(xiāo)售目標(biāo)，并按時(shí)向甲方提交銷(xiāo)售報(bào)告。

（6）乙方應(yīng)按照甲方提供的產(chǎn)品價(jià)格政策進(jìn)行銷(xiāo)售，不得低于甲方規(guī)定的最低銷(xiāo)售價(jià)格。

（7）乙方應(yīng)妥善保管甲方的產(chǎn)品資料和商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方同意，不得向第三方泄露。

（8）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過(guò)程中，積極配合甲方處理與產(chǎn)品銷(xiāo)售相關(guān)的政府事務(wù)，如藥品注冊(cè)、審批等。

（9）乙方應(yīng)確保其銷(xiāo)售行為符合國(guó)家法律法規(guī)的要求，并承擔(dān)因自身銷(xiāo)售行為產(chǎn)生的法律責(zé)任。

（10）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過(guò)程中，維護(hù)甲方的品牌形象和聲譽(yù)，不得有損害甲方利益的行為。

（11）乙方應(yīng)按時(shí)向甲方支付代理費(fèi)用（如有），并按照協(xié)議約定結(jié)算銷(xiāo)售款項(xiàng)。

（12）乙方應(yīng)在本協(xié)議終止后，按照甲方的要求，交還甲方的產(chǎn)品資料、商業(yè)秘密等所有與代理業(yè)務(wù)相關(guān)的資料和信息。

（13）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過(guò)程中，積極收集市場(chǎng)信息，并及時(shí)向甲方反饋，以幫助甲方改進(jìn)產(chǎn)品和服務(wù)。

（14）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過(guò)程中，與甲方保持良好的溝通和合作，共同解決合作過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題。

（15）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過(guò)程中，遵守國(guó)家的法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，不得有違法違規(guī)行為。

（16）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過(guò)程中，尊重甲方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，不得侵犯甲方的專(zhuān)利權(quán)、商標(biāo)權(quán)等合法權(quán)益。

（17）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過(guò)程中，誠(chéng)實(shí)守信，不得有欺詐、虛假宣傳等行為。

（18）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過(guò)程中，積極配合甲方進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)研和數(shù)據(jù)分析，以幫助甲方了解市場(chǎng)動(dòng)態(tài)和消費(fèi)者需求。

（19）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過(guò)程中，積極拓展銷(xiāo)售渠道，提升產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率。

（20）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過(guò)程中，注重客戶(hù)關(guān)系管理，提升客戶(hù)滿(mǎn)意度和忠誠(chéng)度。

第四條價(jià)格與支付條件

1.代理費(fèi)用：甲方根據(jù)乙方在代理區(qū)域內(nèi)的銷(xiāo)售業(yè)績(jī)，按照本協(xié)議約定的比例或金額向乙方支付代理費(fèi)用。具體代理費(fèi)用比例或金額由雙方協(xié)商確定，并記載于本協(xié)議附件三中。

2.市場(chǎng)推廣費(fèi)用：甲方同意向乙方提供年度市場(chǎng)推廣費(fèi)用補(bǔ)貼，具體金額和支付方式由雙方協(xié)商確定，并記載于本協(xié)議附件三中。該費(fèi)用用于乙方開(kāi)展市場(chǎng)推廣活動(dòng)，甲方有權(quán)對(duì)乙方的市場(chǎng)推廣活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，確保其符合本協(xié)議的約定。

3.銷(xiāo)售獎(jiǎng)勵(lì)：乙方完成本協(xié)議約定的銷(xiāo)售目標(biāo)后，有權(quán)按照本協(xié)議約定的比例或金額獲得銷(xiāo)售獎(jiǎng)勵(lì)。銷(xiāo)售獎(jiǎng)勵(lì)的計(jì)算方式、支付時(shí)間和條件由雙方協(xié)商確定，并記載于本協(xié)議附件三中。

4.支付方式：雙方之間的所有款項(xiàng)支付均應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式完成。甲方應(yīng)將款項(xiàng)支付至乙方在本協(xié)議中指定的銀行賬戶(hù)，乙方應(yīng)及時(shí)提供有效的銀行賬戶(hù)信息。所有支付均應(yīng)以人民幣結(jié)算。

5.支付時(shí)間：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的支付時(shí)間和條件，及時(shí)向乙方支付代理費(fèi)用、市場(chǎng)推廣費(fèi)用和銷(xiāo)售獎(jiǎng)勵(lì)。任何延遲支付均應(yīng)按照本協(xié)議的約定承擔(dān)違約責(zé)任。

第五條履行期限

1.本協(xié)議的履行期限為三年，自本協(xié)議生效之日起至2026年10月10日止。

2.協(xié)議期滿(mǎn)前三個(gè)月，若雙方均未提出書(shū)面異議，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)展一年，續(xù)展次數(shù)不限。

3.乙方在代理期限內(nèi)應(yīng)持續(xù)努力完成本協(xié)議約定的銷(xiāo)售目標(biāo)，并按照本協(xié)議的約定履行其權(quán)利和義務(wù)。

4.任何關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)，包括但不限于銷(xiāo)售目標(biāo)的制定和考核周期、市場(chǎng)推廣費(fèi)用的撥付時(shí)間、銷(xiāo)售獎(jiǎng)勵(lì)的結(jié)算周期等，均應(yīng)按照本協(xié)議的約定執(zhí)行。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未能按照本協(xié)議約定向乙方支付代理費(fèi)用、市場(chǎng)推廣費(fèi)用或銷(xiāo)售獎(jiǎng)勵(lì)，每延遲一日，應(yīng)按延遲支付金額的千分之一向乙方支付違約金。違約金總額不超過(guò)本協(xié)議總金額的百分之十。若因甲方延遲支付導(dǎo)致乙方無(wú)法繼續(xù)履行本協(xié)議，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部應(yīng)付款項(xiàng)及違約金。

（2）若甲方未能按照本協(xié)議約定提供產(chǎn)品資料、市場(chǎng)推廣支持或培訓(xùn)，導(dǎo)致乙方無(wú)法正常開(kāi)展代理業(yè)務(wù)，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。損失賠償金額不超過(guò)本協(xié)議總金額的百分之五十。

（3）若甲方提供的藥品存在質(zhì)量問(wèn)題，導(dǎo)致乙方遭受第三方索賠，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（4）若甲方違反本協(xié)議約定，泄露乙方的商業(yè)秘密，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣五十萬(wàn)元，并承擔(dān)乙方因此遭受的損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未能按照本協(xié)議約定完成銷(xiāo)售目標(biāo)，甲方有權(quán)根據(jù)乙方未完成部分的百分比，相應(yīng)扣減乙方的代理費(fèi)用或銷(xiāo)售獎(jiǎng)勵(lì)。若乙方連續(xù)兩個(gè)考核周期未完成銷(xiāo)售目標(biāo)，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付本協(xié)議未履行部分百分之二十的違約金。

（2）若乙方低于甲方規(guī)定的最低銷(xiāo)售價(jià)格進(jìn)行銷(xiāo)售，甲方有權(quán)要求乙方停止違法行為，并賠償甲方因此遭受的損失。損失賠償金額不低于乙方違法所得的百分之五十。

（3）若乙方未經(jīng)甲方授權(quán)，擅自銷(xiāo)售非本協(xié)議約定的產(chǎn)品，或超出代理區(qū)域進(jìn)行銷(xiāo)售，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付本協(xié)議未履行部分百分之三十的違約金。若乙方因此給甲方造成損失，應(yīng)全額賠償。

（4）若乙方泄露甲方的商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣三十萬(wàn)元，并承擔(dān)甲方因此遭受的損失。

（5）若乙方在代理業(yè)務(wù)中存在虛假宣傳、欺詐消費(fèi)者等違法行為，導(dǎo)致甲方品牌形象受損，乙方應(yīng)向甲方支付違約金人民幣二十萬(wàn)元，并承擔(dān)甲方因此遭受的損失。甲方有權(quán)要求乙方采取補(bǔ)救措施，恢復(fù)甲方品牌形象。

（6）若乙方未能按照本協(xié)議約定及時(shí)支付貨款，每延遲一日，應(yīng)按延遲支付金額的千分之一向甲方支付違約金。違約金總額不超過(guò)本協(xié)議總金額的百分之十。若因乙方延遲支付導(dǎo)致甲方無(wú)法繼續(xù)履行本協(xié)議，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付全部應(yīng)付款項(xiàng)及違約金。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行或部分無(wú)法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。但遭遇不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后十日內(nèi)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.違約金的限制：本協(xié)議約定的違約金條款是對(duì)雙方權(quán)利義務(wù)的一種補(bǔ)充約定，并非唯一救濟(jì)方式。任何一方在行使違約金請(qǐng)求權(quán)時(shí)，應(yīng)同時(shí)考慮其實(shí)際損失，包括直接損失和間接損失。若違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償不足部分。

5.解除協(xié)議的后果：若一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，違約方應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議約定的違約責(zé)任，并返還甲方提供的所有資料和財(cái)產(chǎn)。雙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的約定，結(jié)清所有款項(xiàng)，并做好交接工作。

6.法律責(zé)任：若一方的違約行為構(gòu)成犯罪，應(yīng)依法承擔(dān)刑事責(zé)任。同時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)民事賠償責(zé)任，并追究其行政責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱(chēng)不可抗力，是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、干旱、雷擊、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、社會(huì)動(dòng)蕩等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致或合理預(yù)期將導(dǎo)致本協(xié)議一方或雙方無(wú)法履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的部分或全部義務(wù)。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見(jiàn)到不可抗力事件時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)（不超過(guò)十五日）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录l(fā)生及其影響的詳細(xì)書(shū)面說(shuō)明和證明文件，包括但不限于政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等。若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)三十日，雙方應(yīng)再次協(xié)商，決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議或采取其他補(bǔ)救措施。

3.責(zé)任免除：在不可抗力事件持續(xù)期間，受影響一方根據(jù)不可抗力事件的影響程度，可以部分或全部免除其未能履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的責(zé)任。免除責(zé)任的期限不應(yīng)超過(guò)不可抗力事件及其影響持續(xù)的時(shí)間。受影響一方應(yīng)采取合理措施，盡量減輕不可抗力事件對(duì)其履行本協(xié)議的影響，并及時(shí)告知對(duì)方其采取的措施和預(yù)期效果。

4.協(xié)商與解除：若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行或部分無(wú)法履行，雙方應(yīng)在不可抗力事件消除后，根據(jù)事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)六個(gè)月，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并就解除協(xié)議的后果進(jìn)行協(xié)商。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)根據(jù)實(shí)際履行情況，結(jié)算款項(xiàng)，返還財(cái)產(chǎn)，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

5.不可抗力與免責(zé)：本協(xié)議的不可抗力條款僅適用于因不可抗力事件直接導(dǎo)致的違約情況。若一方因不可抗力事件而未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方不應(yīng)對(duì)其因采取避免或減輕不可抗力事件影響的合理措施所產(chǎn)生的額外費(fèi)用或損失承擔(dān)責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類(lèi)型：本協(xié)議所稱(chēng)爭(zhēng)議，是指雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的任何分歧或糾紛，包括但不限于合同解釋、履行問(wèn)題、違約責(zé)任、不可抗力等。

2.協(xié)商解決：雙方在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商的方式解決。雙方應(yīng)指定專(zhuān)門(mén)人員負(fù)責(zé)協(xié)商，并盡最大努力在協(xié)商期限內(nèi)達(dá)成一致意見(jiàn)。協(xié)商應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用、公平合理的原則進(jìn)行，并應(yīng)記錄協(xié)商過(guò)程和結(jié)果。

3.調(diào)解解決：若雙方通過(guò)協(xié)商未能解決爭(zhēng)議，應(yīng)共同尋求第三方調(diào)解。調(diào)解可由雙方共同認(rèn)可的調(diào)解機(jī)構(gòu)或調(diào)解員進(jìn)行。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、公正的原則，調(diào)解協(xié)議應(yīng)經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。調(diào)解協(xié)議具有法律約束力，雙方應(yīng)自覺(jué)履行。

4.仲裁解決：若雙方通過(guò)協(xié)商和調(diào)解仍未能解決爭(zhēng)議，或一方在協(xié)商和調(diào)解開(kāi)始后三十日內(nèi)未與對(duì)方達(dá)成一致意見(jiàn)，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（SHIAC），按照該會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為上海。仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁過(guò)程中，仲裁庭應(yīng)根據(jù)事實(shí)和法律，獨(dú)立、公正地審理爭(zhēng)議，并作出裁決。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或由雙方協(xié)商確定。

5.訴訟解決：若雙方在本協(xié)議中明確約定選擇訴訟解決爭(zhēng)議，則任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。管轄法院的選擇應(yīng)依據(jù)本協(xié)議的約定，若協(xié)議未明確約定，則應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)確定。訴訟過(guò)程中，雙方應(yīng)遵守法院的審理程序，并積極配合法院查明事實(shí)、分清責(zé)任。

6.爭(zhēng)議解決原則：雙方在解決爭(zhēng)議過(guò)程中，應(yīng)遵循公平、合理、高效的原則，并應(yīng)盡量避免采取對(duì)簿公堂的方式，以減少爭(zhēng)議解決的成本和耗時(shí)。雙方應(yīng)尊重法院或仲裁機(jī)構(gòu)的權(quán)威，并自覺(jué)履行生效的法律文書(shū)。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議履行過(guò)程中，所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書(shū)面形式進(jìn)行，并可以通過(guò)專(zhuān)人遞送、掛號(hào)信、電子郵件、傳真或本協(xié)議中載明的其他聯(lián)系方式發(fā)送。通知在以下時(shí)間視為送達(dá)：（1）專(zhuān)人遞送，在對(duì)方簽收時(shí)；（2）掛號(hào)信，在寄出后第五日；（3）電子郵件，在發(fā)送時(shí)；（4）傳真，在發(fā)送成功并收到確認(rèn)回執(zhí)時(shí)。若通過(guò)電子郵件或傳真發(fā)送，發(fā)送方應(yīng)保留發(fā)送記錄作為送達(dá)證據(jù)。本協(xié)議中載明的地址、聯(lián)系人及聯(lián)系方式如有變更，一方應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)提供變更后的信息。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書(shū)面文件后方可生效。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。未經(jīng)雙方書(shū)面同意的修改，均不產(chǎn)生法律效力。雙方應(yīng)妥善保管所有書(shū)面文件的副本，以作為本協(xié)議組成部分。

3.協(xié)議終止：除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議在以下情況下終止：（1）本協(xié)議期限屆滿(mǎn)，雙方未續(xù)簽；（2）雙方協(xié)商一致同意終止本協(xié)議；（3）一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行，守約方根據(jù)本協(xié)議約定解除本協(xié)議；（4）一方進(jìn)入破產(chǎn)、清算或解散程序，導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)根據(jù)實(shí)際履行情況，結(jié)清所有款項(xiàng)，返還財(cái)產(chǎn)，并就終止后的相關(guān)事宜進(jìn)行協(xié)商。協(xié)議終止不影響本協(xié)議中關(guān)于違約責(zé)任、保密、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等條款的效力。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)，已充分了解并接受中華人民共和國(guó)法律對(duì)本協(xié)議的約束。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面的協(xié)議、諒解和承諾。本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或替代文件，均應(yīng)以書(shū)面形式作出，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

6.不可分割性：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為相互獨(dú)立、不可分割的部分。若任何條款被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換無(wú)效或不可執(zhí)行的條款，