央企遠期收購協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國國有企業(yè)集團有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：北京市朝陽區(qū)金融街7號，中國國有企業(yè)集團有限公司總部大樓。

甲方法定代表人/負責人：張偉，職務：董事長。

甲方聯(lián)系方式：

（1）電子郵箱：zw@；

（2）辦公電話：+86-10-8888-8888；

（3）傳真電話：+86-10-8888-9999。

甲方為中國境內(nèi)一家大型國有企業(yè)，成立于1998年，注冊資本人民幣1000億元，主營業(yè)務涵蓋能源、交通、金融、地產(chǎn)等多個領域。甲方憑借其雄厚的資金實力、豐富的行業(yè)經(jīng)驗和完善的治理結(jié)構(gòu)，在國內(nèi)外市場享有較高聲譽。近年來，甲方積極拓展戰(zhàn)略布局，通過并購、重組等方式優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升核心競爭力。為進一步完善產(chǎn)業(yè)鏈布局，甲方擬通過本次遠期收購協(xié)議，與乙方就特定標的達成收購意向，以實現(xiàn)長期戰(zhàn)略協(xié)同。

在本次交易中，甲方作為買方，將依據(jù)本協(xié)議約定，通過支付對價的方式取得乙方持有的目標公司（以下簡稱“標的公司”）一定比例的股權(quán)或資產(chǎn)控制權(quán)。甲方的收購行為符合其長期發(fā)展戰(zhàn)略，旨在整合行業(yè)資源，提升市場占有率，并進一步鞏固其在相關(guān)領域的領先地位。甲方承諾嚴格遵守國家法律法規(guī)及本協(xié)議各項條款，確保收購交易的合法合規(guī)性。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：中國民營科技企業(yè)股份有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號，中國民營科技企業(yè)股份有限公司總部大樓。

乙方法定代表人/負責人：李明，職務：總經(jīng)理。

乙方聯(lián)系方式：

（1）電子郵箱：liming@；

（2）辦公電話：+86-21-6666-6666；

（3）傳真電話：+86-21-6666-7777。

乙方成立于2005年，注冊資本人民幣50億元，是一家專注于高新技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，業(yè)務范圍涵蓋生物醫(yī)藥、智能制造、信息技術(shù)等領域。乙方憑借其創(chuàng)新技術(shù)、高效管理和市場競爭力，在行業(yè)內(nèi)已建立良好的品牌形象。近年來，乙方積極尋求資本市場的支持，以加速技術(shù)轉(zhuǎn)化和業(yè)務擴張。本次交易中，乙方作為賣方，擬將其持有的標的公司的部分股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給甲方，以獲取資金支持，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，并推動公司向更高層次發(fā)展。

乙方的標的公司擁有多項核心專利技術(shù)和成熟的市場渠道，具備較強的盈利能力和發(fā)展?jié)摿ΑＭㄟ^本次交易，乙方期望與甲方實現(xiàn)優(yōu)勢互補，借助甲方的資金實力和管理經(jīng)驗，進一步提升標的公司的市場競爭力。乙方承諾在本協(xié)議框架內(nèi)履行其義務，確保交易流程的順暢進行，并配合甲方完成相關(guān)盡職和交割工作。

協(xié)議簡介：

本次央企遠期收購協(xié)議的簽署，基于雙方在長期合作中形成的戰(zhàn)略共識和業(yè)務協(xié)同需求。甲方作為行業(yè)領軍企業(yè)，具備強大的資源整合能力和資本運作經(jīng)驗，而乙方作為科技創(chuàng)新型民營企業(yè)，擁有先進的技術(shù)成果和市場潛力。雙方均認識到，通過本次收購交易，可以實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補，共同推動相關(guān)產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型升級。

協(xié)議的背景前提條件包括：

（1）雙方基于互利共贏原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成收購意向；

（2）甲方已對標的公司的經(jīng)營狀況、財務狀況及法律合規(guī)性進行初步盡職，并確認具備收購條件；

（3）乙方已明確其出售標的公司的股權(quán)或資產(chǎn)的范圍、價格及支付方式，并承諾提供真實、完整的交易文件；

（4）本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策及監(jiān)管要求，雙方將共同確保交易的合法合規(guī)性。

基于上述背景，甲乙雙方本著平等自愿、誠實信用的原則，通過本協(xié)議明確各自的權(quán)利與義務，確保收購交易的順利推進。本協(xié)議的簽署，標志著雙方合作的深化，并為后續(xù)的盡職、談判協(xié)商及交割工作奠定基礎。雙方均將嚴格按照協(xié)議約定履行職責，共同推動本次收購交易的成功完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方（買方/出租方/委托方）收購乙方（賣方/承租方/服務提供方）持有的標的公司（以下簡稱“標的公司”）部分股權(quán)或資產(chǎn)的具體安排，包括但不限于收購標的、價格、支付條件、履行期限、違約責任及爭議解決方式等。本協(xié)議涉及的特定內(nèi)容包括：雙方就收購標的達成一致意向，約定收購標的的具體范圍（如股權(quán)比例、資產(chǎn)清單等），明確甲乙雙方在本協(xié)議履行過程中的權(quán)利與義務，約定收購價格的確定方式及支付條件，設定協(xié)議的履行期限及各階段的關(guān)鍵節(jié)點，規(guī)定違約行為及相應的責任承擔方式，并約定爭議解決途徑。通過本協(xié)議，雙方旨在為后續(xù)的盡職、談判協(xié)商、簽署正式收購協(xié)議及最終交割等環(huán)節(jié)提供法律框架和操作指引，確保收購交易的順利進行。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：

“標的公司”指：乙方合法擁有或有權(quán)處置，并作為本次收購交易標的的特定公司實體，其全稱及相關(guān)信息以附件一（若有）或雙方后續(xù)確認的文件為準。

“收購標的”指：甲方擬從乙方收購的標的公司部分股權(quán)或資產(chǎn)，具體范圍包括但不限于股權(quán)比例、資產(chǎn)清單或相關(guān)權(quán)利，詳細內(nèi)容以附件二（若有）或雙方后續(xù)簽署的正式收購協(xié)議為準。

“收購價格”指：甲方根據(jù)盡職結(jié)果及協(xié)商一致，向乙方支付以取得收購標的的對價總額，具體金額及支付方式以附件三（若有）或雙方后續(xù)簽署的正式收購協(xié)議為準。

“履行期限”指：本協(xié)議或后續(xù)正式收購協(xié)議約定的各事項應完成的起止時間或特定節(jié)點。

“正式收購協(xié)議”指：雙方就收購事宜簽署的最終法律文件，對本協(xié)議的約定進行細化并具有最終約束力。

“盡職”指：甲方向標的公司及其相關(guān)資產(chǎn)、負債、法律合規(guī)性等進行的審慎。

“不可抗力”指：雙方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力和義務：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供與收購標的相關(guān)的資料和信息，并有權(quán)對標的公司的財務狀況、資產(chǎn)狀況、法律合規(guī)性等進行盡職。

（2）甲方有權(quán)根據(jù)盡職結(jié)果，與乙方協(xié)商調(diào)整收購價格、支付條件或其他交易條款。

（3）甲方有權(quán)在本協(xié)議約定的履行期限內(nèi)，根據(jù)協(xié)議約定及雙方協(xié)商結(jié)果，簽署并履行正式收購協(xié)議。

（4）甲方應按照本協(xié)議或后續(xù)正式收購協(xié)議約定的價格及支付條件，按時足額向乙方支付收購對價。

（5）甲方應確保其具備履行本協(xié)議及支付收購對價的經(jīng)濟實力，并遵守所有適用的法律法規(guī)。

（6）甲方應配合乙方及有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)完成本協(xié)議及后續(xù)正式收購協(xié)議的審批或備案手續(xù)（如需）。

（7）甲方應對盡調(diào)過程中獲知的商業(yè)秘密承擔保密義務，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得對方書面同意。

（8）甲方應按照約定時間節(jié)點完成相關(guān)支付義務，并確保資金來源合法合規(guī)。

2.乙方的權(quán)力和義務：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付收購對價，并有權(quán)要求甲方履行正式收購協(xié)議約定的其他義務。

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供與收購交易相關(guān)的承諾函或保證函（如需），以降低交易風險。

（3）乙方有權(quán)在本協(xié)議約定的履行期限內(nèi)，根據(jù)協(xié)議約定及雙方協(xié)商結(jié)果，簽署并履行正式收購協(xié)議。

（4）乙方應按照本協(xié)議約定，向甲方提供與收購標的相關(guān)的真實、準確、完整的資料和信息，并配合甲方完成盡職。

（5）乙方應保證其擁有合法權(quán)利處分收購標的，并確保標的公司不存在重大法律糾紛或權(quán)利負擔（除非雙方另行約定）。

（6）乙方應配合甲方及有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)完成本協(xié)議及后續(xù)正式收購協(xié)議的審批或備案手續(xù)（如需）。

（7）乙方應對其提供的商業(yè)秘密及盡調(diào)過程中獲知的甲方商業(yè)信息承擔保密義務，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得對方書面同意。

（8）乙方應確保其在履行本協(xié)議過程中，遵守所有適用的法律法規(guī)，并配合完成交割所需的各項手續(xù)。

（9）如乙方為標的公司的控股股東或?qū)嶋H控制人，乙方承諾在交易過程中，已獲得標的公司其他股東或相關(guān)方的同意或授權(quán)（如需），并解決或承諾解決可能存在的股權(quán)代持、質(zhì)押等限制性問題。

（10）乙方應保證其提供的關(guān)于標的公司財務狀況、經(jīng)營情況、重大負債、訴訟仲裁等信息的真實性、準確性、完整性，并對因信息不實或遺漏給甲方造成的損失承擔賠償責任。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，就本次收購標的的價格及支付條件達成初步約定。收購價格暫定為人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]元整），具體金額及支付方式以雙方后續(xù)簽署的正式收購協(xié)議為準。支付條件包括但不限于：支付時間、支付方式（如銀行轉(zhuǎn)賬）、支付前提（如完成盡職、獲得相關(guān)部門批準等）。甲方應在本協(xié)議生效后[具體天數(shù)]日內(nèi)向乙方支付定金人民幣[具體金額]元；剩余收購對價應在滿足[具體條件，如正式收購協(xié)議簽署、標的公司相關(guān)手續(xù)辦理完畢等]后[具體天數(shù)]日內(nèi)支付完畢。乙方應在收到定金后，配合甲方完成后續(xù)支付事宜。雙方應確保支付行為的合法合規(guī)性。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為[具體天數(shù)]日。協(xié)議有效期屆滿前，如雙方未就正式收購協(xié)議達成一致，本協(xié)議自動終止。關(guān)鍵時間節(jié)點包括：甲方發(fā)出收購意向書后[具體天數(shù)]日內(nèi)完成初步盡職；盡職報告提交后[具體天數(shù)]日內(nèi)雙方就正式收購協(xié)議條款達成一致；正式收購協(xié)議簽署后[具體天數(shù)]日內(nèi)完成收購對價的支付；收購完成后的交割工作應在支付完成之日起[具體天數(shù)]日內(nèi)完成。雙方應嚴格按照上述時間節(jié)點推進各項工作，任何一方無故延遲履行均視為違約。

第六條違約責任

1.違約情形及后果：

（1）甲方違約：若甲方未按本協(xié)議或后續(xù)正式收購協(xié)議約定的時間和金額支付收購對價，每逾期一日，應向乙方支付逾期支付金額[具體百分比，如萬分之五]的違約金，但累計違約金不超過收購總價款的[具體百分比，如10%]。逾期超過[具體天數(shù)]日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方除支付全部收購對價及違約金外，還應賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

（2）乙方違約：若乙方未按約定提供真實、完整的資料或配合盡職，導致甲方無法在約定時間內(nèi)完成盡職或無法達成正式收購協(xié)議，乙方應賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，并承擔因信息不實或隱瞞給甲方造成的損失。若乙方違反保密義務，泄露甲方商業(yè)秘密，應向甲方支付違約金人民幣[具體金額]元，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

（3）雙方互負違約責任：若因一方違約導致協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)解除協(xié)議，并要求違約方賠償全部損失。雙方均應保證履行本協(xié)議及后續(xù)正式收購協(xié)議過程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，任何因違反法律法規(guī)造成的責任由違約方自行承擔。

2.違約金計算標準及上限：

雙方約定的違約金標準應具有合理性，并與潛在損失相匹配。除特定違約情形外，違約金計算標準為逾期金額乘以約定百分比。違約金總額原則上不超過收購總價款的[具體百分比，如10%]，超出部分雙方可協(xié)商調(diào)整。若違約金不足以彌補守約方實際損失，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

3.解除協(xié)議的條件：

（1）任何一方發(fā)生根本違約，經(jīng)守約方書面催告后[具體天數(shù)]日內(nèi)仍未糾正的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議及后續(xù)所有相關(guān)協(xié)議。

（2）因不可抗力導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，雙方均可解除協(xié)議，并互不承擔違約責任，但應及時通知對方并提供相關(guān)證明。

（3）如發(fā)生嚴重影響協(xié)議履行的事件，如標的公司被列入失信名單、重大訴訟或仲裁等，相關(guān)方應立即通知對方，并采取措施減少損失。若未能及時處理導致?lián)p失的擴大，應承擔相應責任。

4.賠償責任的范圍：

違約方的賠償責任包括但不限于守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失、合理的律師費、差旅費等。若違約行為給守約方造成商譽損失或預期利益損失，違約方應在合理范圍內(nèi)承擔賠償責任。雙方應在違約發(fā)生后積極協(xié)商解決，避免損失擴大，因損失擴大部分由責任方自行承擔。

5.爭議處理中的違約責任：

在爭議解決過程中，如一方未能履行協(xié)議約定，導致爭議升級或解決延遲，違約方應承擔相應責任。仲裁或訴訟期間，雙方仍應履行協(xié)議中關(guān)于保密、信息披露等非爭議解決事項的約定。勝訴方獲得的法律文書生效后，違約方應自覺履行，否則將承擔強制執(zhí)行責任。

6.其他違約情形：

（1）如一方提供虛假文件或隱瞞重要信息，導致對方在交易中作出錯誤決策，應承擔全部賠償責任，并可能被列入行業(yè)黑名單。

（2）如一方違反保密條款，泄露對方商業(yè)秘密，除支付違約金外，還應承擔侵權(quán)責任，包括停止侵害、賠禮道歉等。

雙方承諾嚴格履行本協(xié)議各項條款，如有違約行為，將按照本條約定承擔相應責任，并保證所有違約責任的承擔不影響協(xié)議其他條款的效力。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙或延遲任何一方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定履行其全部或部分義務。不可抗力事件包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或調(diào)整、行政命令等）、流行病疫情、騷亂、罷工、網(wǎng)絡攻擊、電力或通訊中斷等。

2.通知義務：任何一方在發(fā)生或預見發(fā)生不可抗力事件時，應在事件發(fā)生后[具體天數(shù)，如7]日內(nèi)書面通知另一方，詳細說明事件情況及其對履行本協(xié)議可能產(chǎn)生的影響。通知應包含事件發(fā)生的時間、地點、性質(zhì)、可能持續(xù)的時間以及預計對協(xié)議履行的影響等信息。如不可抗力事件持續(xù)超過[具體天數(shù)，如30]日，雙方應再次協(xié)商確定協(xié)議的后續(xù)處理方式。

3.責任免除：因不可抗力事件導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務的，受影響方不承擔違約責任，但應及時采取合理措施減輕不可抗力事件造成的損失。雙方應根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。如不可抗力事件導致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，且互不承擔違約責任。因不可抗力導致的協(xié)議解除，雙方應相互配合，完成款項結(jié)算、資料返還、保密義務等后續(xù)事宜。

4.不可抗力證明：雙方在不可抗力事件影響持續(xù)期間，應保存相關(guān)證據(jù)，并在事件結(jié)束后[具體天數(shù)，如10]日內(nèi)向?qū)Ψ教峁┱降牟豢煽沽ψC明文件，如政府公告、法院判決、公證文書等。如無法立即獲得證明，應在合理期限內(nèi)提供。

5.持續(xù)影響：即使不可抗力事件消除，受影響方仍需在合理期限內(nèi)恢復履行義務，除非雙方協(xié)商一致解除協(xié)議。若不可抗力事件反復發(fā)生，嚴重影響協(xié)議履行，雙方有權(quán)根據(jù)事件影響決定是否繼續(xù)履行或解除協(xié)議。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約責任等，應由雙方首先通過友好協(xié)商解決。雙方應指定專門聯(lián)系人負責處理相關(guān)爭議，并在爭議發(fā)生后[具體天數(shù)，如15]日內(nèi)進行初步協(xié)商。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在協(xié)商期限內(nèi)（自一方提出協(xié)商請求之日起計算，最長不超過[具體天數(shù)，如30]日）未能達成一致意見，或協(xié)商開始后[具體天數(shù)，如30]日內(nèi)未就爭議解決方式達成一致，則爭議應提交至[選擇一種并明確具體仲裁機構(gòu)或法院，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地點為[具體城市]，仲裁語言為中文。/或：由有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，訴訟管轄地為[具體法院名稱]，適用中國法律。]。

3.仲裁/訴訟規(guī)則：如選擇仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。雙方應自覺履行裁決，任何一方不履行裁決的，另一方可向被執(zhí)行人所在地或仲裁機構(gòu)所在地的法院申請強制執(zhí)行。如選擇訴訟，除法律規(guī)定的特殊情況外，應適用訴訟地法院的管轄權(quán)及法律。訴訟過程中，雙方應遵守法院的傳喚和判決，并承擔相應的訴訟費用。

4.保密與證據(jù)：在爭議解決過程中，無論采用協(xié)商、調(diào)解、仲裁還是訴訟方式，雙方均應遵守保密義務，不得泄露協(xié)議內(nèi)容、商業(yè)秘密或其他非公開信息，除非法律要求或獲得對方書面同意。雙方應積極、及時地提供與爭議相關(guān)的證據(jù)材料，配合爭議解決機構(gòu)或法院查明事實。

5.爭議解決前的履行：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的條款，任何一方不得單方面暫?；蛲Ｖ孤男?。爭議解決結(jié)果不影響協(xié)議其他部分的效力。雙方應通過爭議解決過程，尋求構(gòu)建性解決方案，維護長期合作關(guān)系，避免不必要的損失和對抗。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進行的所有通知、請求、要求或其他通訊，均應采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址、傳真或電子郵箱。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前[具體天數(shù)，如10]日書面通知另一方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后[具體天數(shù)，如3]日視為送達。傳真發(fā)送的，成功發(fā)送后視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須由雙方授權(quán)代表簽署書面文件，并作為本協(xié)議不可分割的一部分方能生效。任何口頭約定或非正式書面文件均不構(gòu)成對本協(xié)議的修改。

3.協(xié)議的完整性與關(guān)聯(lián)性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議各條款相互關(guān)聯(lián)，任何條款的缺失或空白不影響其他條款的效力。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法