104協(xié)議書開源代碼1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京智創(chuàng)科技有限公司，法定代表人：張偉，注冊(cè)地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街1號(hào)，聯(lián)系方式甲方是一家專注于技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用的高新技術(shù)企業(yè)，擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的智能算法系統(tǒng)和開源代碼庫(kù)。為推動(dòng)技術(shù)創(chuàng)新生態(tài)建設(shè)，甲方擬通過(guò)本協(xié)議向乙方提供“智創(chuàng)開源代碼平臺(tái)”的核心技術(shù)模塊，并約定相關(guān)權(quán)利義務(wù)。甲方在開源社區(qū)享有良好的聲譽(yù)，其開發(fā)的開源代碼已被廣泛應(yīng)用于金融、醫(yī)療、教育等多個(gè)領(lǐng)域，累計(jì)貢獻(xiàn)代碼量超過(guò)500萬(wàn)行，GitHub評(píng)分長(zhǎng)期維持在8.5分以上。

乙方名稱：上海云啟數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司，法定代表人：李明，注冊(cè)地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號(hào)，聯(lián)系方式乙方是一家以大數(shù)據(jù)分析為核心業(yè)務(wù)的企業(yè)服務(wù)提供商，長(zhǎng)期從事數(shù)據(jù)挖掘、機(jī)器學(xué)習(xí)及可視化技術(shù)的研發(fā)與商業(yè)化應(yīng)用。乙方在2023年技術(shù)選型大賽中榮獲“最佳開源技術(shù)應(yīng)用獎(jiǎng)”，其主導(dǎo)開發(fā)的開源項(xiàng)目“云啟數(shù)據(jù)引擎”已成為行業(yè)基準(zhǔn)工具之一。為提升技術(shù)架構(gòu)的兼容性與擴(kuò)展性，乙方希望引入甲方的“智創(chuàng)開源代碼平臺(tái)”作為核心組件，并基于此進(jìn)行二次開發(fā)。雙方在前期技術(shù)交流中已就代碼接口標(biāo)準(zhǔn)、授權(quán)模式等事項(xiàng)達(dá)成初步共識(shí)，現(xiàn)通過(guò)本協(xié)議正式確認(rèn)合作框架。

協(xié)議簡(jiǎn)介：

本協(xié)議由甲方與乙方基于平等互利原則簽訂，旨在明確雙方在開源代碼開發(fā)、共享與應(yīng)用過(guò)程中的權(quán)利義務(wù)。協(xié)議背景源于雙方在與大數(shù)據(jù)領(lǐng)域的戰(zhàn)略協(xié)同需求。甲方作為開源技術(shù)的貢獻(xiàn)者，擁有“智創(chuàng)開源代碼平臺(tái)”的完整知識(shí)產(chǎn)權(quán)，該平臺(tái)包含分布式計(jì)算框架、自然語(yǔ)言處理模型及數(shù)據(jù)庫(kù)引擎等核心模塊，已在多個(gè)知名項(xiàng)目中成功部署。乙方作為開源技術(shù)的應(yīng)用者，具備較強(qiáng)的技術(shù)整合能力，但其現(xiàn)有技術(shù)棧與甲方平臺(tái)存在部分兼容性問題。為解決技術(shù)壁壘，促進(jìn)雙方業(yè)務(wù)發(fā)展，甲方同意在協(xié)議約定的范圍內(nèi)授權(quán)乙方使用部分開源代碼，并協(xié)助乙方完成適配開發(fā)；乙方則承諾按照約定支付授權(quán)費(fèi)用，并在其產(chǎn)品中標(biāo)注甲方技術(shù)貢獻(xiàn)。雙方均認(rèn)同開源代碼的價(jià)值在于社區(qū)共享與持續(xù)迭代，因此本協(xié)議不僅涉及商業(yè)授權(quán)，更包含代碼改進(jìn)與成果反哺的條款，以構(gòu)建長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作生態(tài)。

在技術(shù)層面，雙方合作的前提是確保代碼的合規(guī)性。甲方提供的開源代碼已通過(guò)SFLC（SoftwareFreedomLawCenter）合規(guī)審查，采用Apache2.0許可證，允許乙方在商業(yè)產(chǎn)品中使用，但需保留版權(quán)聲明及貢獻(xiàn)者署名。乙方需承諾其使用場(chǎng)景符合甲方技術(shù)白皮書中的推薦范圍，不得將代碼用于惡意競(jìng)爭(zhēng)或侵犯第三方權(quán)益的行為。此外，雙方同意建立技術(shù)交流機(jī)制，每季度召開一次線上研討會(huì)，就代碼優(yōu)化、漏洞修復(fù)、新功能開發(fā)等事項(xiàng)進(jìn)行溝通，確保技術(shù)方案的持續(xù)適配性。本協(xié)議的簽訂將加速乙方產(chǎn)品智能化升級(jí)進(jìn)程，同時(shí)甲方亦可通過(guò)乙方應(yīng)用場(chǎng)景驗(yàn)證代碼性能，實(shí)現(xiàn)技術(shù)價(jià)值的良性循環(huán)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方（北京智創(chuàng)科技有限公司）與乙方（上海云啟數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司）在“智創(chuàng)開源代碼平臺(tái)”核心模塊的授權(quán)、使用、改進(jìn)及共享方面的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，以促進(jìn)雙方在及大數(shù)據(jù)領(lǐng)域的協(xié)同創(chuàng)新。協(xié)議范圍具體包括：

1.甲方授權(quán)乙方使用“智創(chuàng)開源代碼平臺(tái)”中約定的分布式計(jì)算框架（DCF）、自然語(yǔ)言處理模型庫(kù)（NLP-DB）及數(shù)據(jù)庫(kù)引擎（GDE）等核心代碼模塊，授權(quán)期限為三年，自本協(xié)議生效之日起計(jì)算；

2.乙方基于授權(quán)代碼進(jìn)行二次開發(fā)，須在產(chǎn)品最終版本中顯著標(biāo)注甲方技術(shù)貢獻(xiàn)，并遵守Apache2.0許可證關(guān)于署名和分發(fā)的要求；

3.雙方合作進(jìn)行代碼優(yōu)化與漏洞修復(fù)，甲方負(fù)責(zé)提供原始代碼及技術(shù)文檔支持，乙方負(fù)責(zé)提交改進(jìn)方案及測(cè)試結(jié)果；

4.協(xié)議涵蓋代碼使用權(quán)、修改權(quán)、分發(fā)權(quán)及知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬等條款，同時(shí)約定反商業(yè)用途限制及數(shù)據(jù)安全保護(hù)義務(wù)；

5.協(xié)議附加條款明確技術(shù)交流機(jī)制、版本更新責(zé)任及爭(zhēng)議解決方式，確保合作過(guò)程的規(guī)范性。本協(xié)議旨在通過(guò)代碼共享機(jī)制，實(shí)現(xiàn)技術(shù)資源互補(bǔ)，共同推動(dòng)開源生態(tài)發(fā)展，并為雙方商業(yè)應(yīng)用提供技術(shù)支撐。

第二條定義

1.“智創(chuàng)開源代碼平臺(tái)”指由甲方開發(fā)并公開發(fā)布的軟件代碼集合，包括但不限于分布式計(jì)算框架（DCF）、自然語(yǔ)言處理模型庫(kù)（NLP-DB）及數(shù)據(jù)庫(kù)引擎（GDE），版本號(hào)為V3.2.1，源代碼存儲(chǔ)于甲方指定的GitHub倉(cāng)庫(kù)；

2.“授權(quán)代碼”指本協(xié)議附件一中列明的具體代碼模塊及對(duì)應(yīng)版本，授權(quán)范圍限定于乙方自用產(chǎn)品“云啟數(shù)據(jù)引擎”的內(nèi)部研發(fā)及生產(chǎn)環(huán)境；

3.“改進(jìn)代碼”指乙方基于授權(quán)代碼進(jìn)行的修改、優(yōu)化或新增功能，包括算法調(diào)整、性能優(yōu)化及接口適配等；

4.“技術(shù)白皮書”指甲方提供的《智創(chuàng)開源代碼平臺(tái)技術(shù)白皮書V2.0》，其中包含代碼架構(gòu)說(shuō)明、API接口文檔及合規(guī)性聲明；

5.“商業(yè)用途”指乙方將授權(quán)代碼用于開發(fā)可對(duì)外銷售的產(chǎn)品、服務(wù)或解決方案，不包括非營(yíng)利性的研究開發(fā)活動(dòng)；

6.“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”指一切與代碼相關(guān)的著作權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)及商業(yè)秘密等無(wú)形資產(chǎn)，具體權(quán)利歸屬依本協(xié)議附件二約定。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方遵守本協(xié)議約定的使用范圍及許可證要求，對(duì)乙方違規(guī)使用行為保留追究權(quán)利；

（2）甲方義務(wù)：

①提供授權(quán)代碼的完整源代碼及加密版本，并保證代碼在交付時(shí)的功能完整性及無(wú)惡意后門；

②按照協(xié)議附件三約定，在每年1月、4月、7月及10月提供代碼更新包，更新內(nèi)容包括bug修復(fù)、性能優(yōu)化及新增模塊；

③對(duì)乙方技術(shù)團(tuán)隊(duì)進(jìn)行不超過(guò)10人次的線上培訓(xùn)，覆蓋核心模塊的架構(gòu)設(shè)計(jì)及API調(diào)用規(guī)范；

④在收到乙方漏洞報(bào)告后72小時(shí)內(nèi)響應(yīng)，并于15個(gè)工作日內(nèi)提供補(bǔ)丁或修復(fù)方案；

⑤保證授權(quán)代碼不侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)，如因代碼本身問題導(dǎo)致乙方遭受索賠，甲方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的權(quán)力：

①有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定提供技術(shù)支持，對(duì)響應(yīng)延遲或服務(wù)中斷可提出書面異議；

②對(duì)改進(jìn)代碼享有署名權(quán)及后續(xù)開發(fā)自主權(quán)，但需將重大算法創(chuàng)新提交甲方備案；

③在商業(yè)產(chǎn)品中必須以文本形式標(biāo)注“基于智創(chuàng)開源代碼平臺(tái)V3.2.1”字樣，標(biāo)注位置應(yīng)符合開源社區(qū)慣例；

④有權(quán)獲得甲方技術(shù)白皮書的全部版本及代碼審計(jì)報(bào)告的查閱權(quán)限。

（2）乙方的義務(wù)：

①嚴(yán)格限制授權(quán)代碼使用范圍，僅用于“云啟數(shù)據(jù)引擎”項(xiàng)目，不得用于第三方委托開發(fā)或合資項(xiàng)目；

②對(duì)改進(jìn)代碼承擔(dān)全部測(cè)試責(zé)任，保證集成后的系統(tǒng)穩(wěn)定性達(dá)到乙方企業(yè)級(jí)標(biāo)準(zhǔn)；

③每季度向甲方提交代碼使用報(bào)告，內(nèi)容包括模塊調(diào)用頻率、性能測(cè)試數(shù)據(jù)及創(chuàng)新應(yīng)用案例；

④在代碼分發(fā)環(huán)節(jié)必須保留甲方的版權(quán)聲明及貢獻(xiàn)者列表，不得刪除或修改相關(guān)標(biāo)識(shí)；

⑤如發(fā)現(xiàn)授權(quán)代碼存在安全漏洞，應(yīng)在24小時(shí)內(nèi)通知甲方，并配合進(jìn)行技術(shù)攻關(guān)；若因乙方未及時(shí)報(bào)告導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大，乙方需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

⑥未經(jīng)甲方書面同意，不得將授權(quán)代碼用于以下商業(yè)用途：

a.開發(fā)面向政府或金融行業(yè)的核心系統(tǒng)；

b.授權(quán)第三方使用或進(jìn)行技術(shù)授權(quán)；

c.作為獨(dú)立產(chǎn)品進(jìn)行市場(chǎng)推廣；

⑦在協(xié)議終止后30日內(nèi)刪除所有授權(quán)代碼及衍生文件，并提交書面確認(rèn)函，但改進(jìn)代碼的署名權(quán)保留。

雙方均需指定專門接口人負(fù)責(zé)協(xié)議執(zhí)行，甲方接口人為技術(shù)總監(jiān)王磊，乙方接口人為產(chǎn)品經(jīng)理趙敏，如接口人變更需提前30日書面通知對(duì)方。

第四條價(jià)格與支付條件

1.甲方授權(quán)乙方使用“智創(chuàng)開源代碼平臺(tái)”核心模塊的授權(quán)費(fèi)用總額為人民幣貳佰萬(wàn)元整（￥2,000,000.00），分四期支付：

（1）首付款：本協(xié)議生效后十日內(nèi)，乙方支付總額的30%，即人民幣陸拾萬(wàn)元整（￥600,000.00）；

（2）第二期款：乙方完成授權(quán)代碼集成測(cè)試后三十日內(nèi)，支付總額的40%，即人民幣捌拾萬(wàn)元整（￥800,000.00）；

（3）第三期款：協(xié)議期限屆滿前六個(gè)月，支付剩余的20%，即人民幣肆拾萬(wàn)元整（￥400,000.00）；

（4）尾款：乙方提交最終產(chǎn)品發(fā)布證明后三十日內(nèi)，支付技術(shù)改進(jìn)服務(wù)費(fèi)人民幣拾萬(wàn)元整（￥100,000.00），該費(fèi)用用于覆蓋雙方合作期間產(chǎn)生的代碼定制化開發(fā)需求。

2.支付方式：乙方通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬將款項(xiàng)支付至甲方以下賬戶：

開戶行：中國(guó)工商銀行北京海淀支行

戶名：北京智創(chuàng)科技有限公司

賬號(hào)：1101010800123456789

3.甲方收款后需向乙方開具等額增值稅專用發(fā)票，發(fā)票開具時(shí)間為收款后七個(gè)工作日內(nèi)。乙方逾期支付任何一期款項(xiàng)的，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬(wàn)分之五向甲方支付違約金，逾期超過(guò)30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方支付全部未付款項(xiàng)及等值賠償金。

4.支付條件：首付款支付以本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署為前提；第二期款支付以乙方提交符合甲方驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)的測(cè)試報(bào)告為條件；尾款支付以乙方產(chǎn)品正式上線并持續(xù)運(yùn)行六個(gè)月為條件。任何一期款項(xiàng)未按約定支付，均不影響后續(xù)款項(xiàng)的支付義務(wù)。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為三年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止。協(xié)議期滿前六個(gè)月，如雙方無(wú)書面異議，可自動(dòng)續(xù)展三年，續(xù)展次數(shù)不限。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）代碼交付節(jié)點(diǎn)：協(xié)議生效后三十日內(nèi)，甲方完成授權(quán)代碼的首次交付，并提供完整的技術(shù)交接文檔；

（2）集成測(cè)試期：自代碼交付之日起九十日內(nèi)，乙方完成授權(quán)代碼在“云啟數(shù)據(jù)引擎”中的集成，并提交測(cè)試報(bào)告；

（3）版本更新義務(wù)：甲方需在每年3月31日前發(fā)布新版本，并提前三十日通知乙方進(jìn)行適配；乙方需在收到更新后六十日內(nèi)完成兼容性測(cè)試；

（4）年度評(píng)估會(huì)：每年12月15日前，雙方召開技術(shù)評(píng)估會(huì)議，討論合作成果及下一年度改進(jìn)計(jì)劃；

（5）協(xié)議終止處理：協(xié)議終止后三十日內(nèi)，乙方需完成所有授權(quán)代碼的清理工作，并提交書面確認(rèn)文件。

3.臨時(shí)延期：如遇不可抗力事件導(dǎo)致履行障礙，雙方可協(xié)商延期，但最長(zhǎng)不超過(guò)六個(gè)月。延期期間不計(jì)算在協(xié)議有效期內(nèi)。

第六條違約責(zé)任

1.甲方的違約責(zé)任：

（1）知識(shí)產(chǎn)權(quán)違約：如甲方提供的授權(quán)代碼存在第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)糾紛，導(dǎo)致乙方承擔(dān)賠償責(zé)任，甲方應(yīng)在收到索賠通知后十日內(nèi)承擔(dān)全部賠償費(fèi)用，金額上限不超過(guò)乙方實(shí)際損失的兩倍，且最低不少于人民幣伍拾萬(wàn)元整（￥500,000.00）。同時(shí)，乙方有權(quán)要求協(xié)議立即終止。

（2）延遲交付：每延遲交付一期代碼或更新包超過(guò)十五日，應(yīng)向乙方支付當(dāng)期應(yīng)付款項(xiàng)的10%作為違約金，違約金累計(jì)不超過(guò)合同總金額的30%，超出部分乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)訴訟費(fèi)及律師費(fèi)。

（3）技術(shù)支持違約：若甲方未按約定提供技術(shù)培訓(xùn)或應(yīng)急響應(yīng)，乙方有權(quán)要求減免相應(yīng)服務(wù)費(fèi)用，每項(xiàng)違約造成乙方直接損失超過(guò)十萬(wàn)元的，甲方需額外賠償損失。

2.乙方的違約責(zé)任：

（1）商業(yè)用途違約：如乙方將授權(quán)代碼用于協(xié)議禁止的商業(yè)場(chǎng)景，甲方有權(quán)要求立即停止使用并解除協(xié)議，已收取的費(fèi)用不予退還，并要求乙方支付等值賠償金，賠償金計(jì)算方式為合同總金額的150%。

（2）延遲付款：每延遲支付一期款項(xiàng)超過(guò)三十日，應(yīng)按未付金額的每日1%向甲方支付違約金，同時(shí)甲方有權(quán)暫停提供后續(xù)代碼更新及技術(shù)支持，直至款項(xiàng)付清。

（3）代碼泄露：如因乙方管理不善導(dǎo)致授權(quán)代碼泄露，造成甲方知識(shí)產(chǎn)權(quán)受損，乙方需在三十日內(nèi)修復(fù)漏洞并支付技術(shù)整改費(fèi)人民幣伍拾萬(wàn)元整（￥500,000.00），同時(shí)承擔(dān)甲方為損失產(chǎn)生的全部費(fèi)用。

3.重大違約情形：任何一方出現(xiàn)以下行為構(gòu)成根本違約：

a.未經(jīng)許可將授權(quán)代碼向第三方提供或轉(zhuǎn)讓；

b.故意修改代碼中的知識(shí)產(chǎn)權(quán)聲明；

c.因違反本協(xié)議導(dǎo)致被開源社區(qū)除名或訴諸法律；

d.雙方均不得因?qū)Ψ捷p微違約而解除協(xié)議，但累計(jì)違約行為導(dǎo)致協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的除外。

4.賠償范圍：違約方除支付違約金外，還應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于商業(yè)機(jī)會(huì)損失、商譽(yù)損失及為糾正違約行為產(chǎn)生的合理支出。賠償總額不超過(guò)協(xié)議總金額的300%，且以違約方實(shí)際獲益為上限。

5.爭(zhēng)議優(yōu)先解決：因違約產(chǎn)生的爭(zhēng)議，雙方應(yīng)優(yōu)先通過(guò)協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交北京市海淀區(qū)人民法院訴訟解決，訴訟過(guò)程中應(yīng)暫停履行爭(zhēng)議相關(guān)條款。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害：地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、干旱等嚴(yán)重影響協(xié)議履行的自然災(zāi)害；

（2）戰(zhàn)爭(zhēng)行為：戰(zhàn)爭(zhēng)、軍事沖突、恐怖襲擊、動(dòng)亂等或軍事行為；

（3）法律變化：政府行為導(dǎo)致的法律法規(guī)變更、政策調(diào)整或行業(yè)禁令；

（4）疫情災(zāi)害：傳染病大規(guī)模爆發(fā)導(dǎo)致的社會(huì)封鎖或供應(yīng)鏈中斷；

（5）技術(shù)故障：非雙方責(zé)任導(dǎo)致的系統(tǒng)性網(wǎng)絡(luò)癱瘓或關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施故障。

2.不可抗力影響：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法履行或延遲履行協(xié)議義務(wù)時(shí)，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)包含不可抗力影響的具體情況、預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間及對(duì)協(xié)議履行的實(shí)際影響。

3.免責(zé)條件：

（1）短期不可抗力：如不可抗力影響持續(xù)不超過(guò)三十日，雙方應(yīng)盡合理努力克服障礙，并協(xié)商調(diào)整履行期限。因不可抗力造成的直接損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任。

（2）長(zhǎng)期不可抗力：如不可抗力影響超過(guò)六十日，任何一方有權(quán)單方面解除協(xié)議，但需提前六十日書面通知對(duì)方。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)就已完成工作及未結(jié)算費(fèi)用進(jìn)行清算，已付款項(xiàng)應(yīng)按實(shí)際履行比例退還，或經(jīng)對(duì)方同意轉(zhuǎn)為協(xié)議續(xù)展費(fèi)用。

（3）損失分擔(dān)：如不可抗力同時(shí)影響雙方履約能力，雙方應(yīng)各自承擔(dān)因不可抗力造成的損失，并共同協(xié)商行業(yè)合理的解決方案。任何一方不得利用不可抗力規(guī)避已存在的合同義務(wù)。

（4）證據(jù)保存：雙方應(yīng)妥善保存不可抗力相關(guān)證據(jù)，包括但不限于政府公告、新聞報(bào)道、第三方鑒定報(bào)告等，并在協(xié)議終止后按對(duì)方要求提供副本。虛構(gòu)不可抗力行為將構(gòu)成違約。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，包括但不限于合同解釋、權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任及不可抗力適用等，雙方應(yīng)首先通過(guò)書面形式進(jìn)行友好協(xié)商，協(xié)商應(yīng)至少由雙方授權(quán)代表分別以郵件或掛號(hào)信方式發(fā)起，并保留協(xié)商記錄。

2.協(xié)商期限：雙方應(yīng)在爭(zhēng)議發(fā)生后三十日內(nèi)進(jìn)行協(xié)商，協(xié)商不成或任何一方在協(xié)商期限內(nèi)未響應(yīng)的，應(yīng)進(jìn)入下一步爭(zhēng)議解決程序。協(xié)商期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議中未受爭(zhēng)議影響的條款。

3.調(diào)解程序：如協(xié)商未果，雙方應(yīng)在協(xié)商失敗后十日內(nèi)共同委托中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）在北京進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)指定一名資深仲裁員主持，調(diào)解期間不產(chǎn)生額外費(fèi)用。調(diào)解成功的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解書并依據(jù)其修改或解除協(xié)議。

4.仲裁程序：調(diào)解失敗的，或雙方直接選擇仲裁的，應(yīng)將爭(zhēng)議提交CIETAC，適用該會(huì)現(xiàn)行仲裁規(guī)則。仲裁地為北京市，仲裁語(yǔ)言為中文。雙方應(yīng)各自指定一名仲裁員，并共同選定首席仲裁員，或由仲裁委員會(huì)主席指定。仲裁裁決為終局裁決，對(duì)雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，但雙方另有約定的除外。

5.訴訟優(yōu)先排除：除本條明確約定的爭(zhēng)議解決方式外，任何一方不得就本協(xié)議項(xiàng)下爭(zhēng)議向任何法院提起訴訟。訴訟將導(dǎo)致仲裁協(xié)議的無(wú)效，且由此產(chǎn)生的訴訟費(fèi)用由起訴方承擔(dān)。

6.證據(jù)規(guī)則：無(wú)論采用何種爭(zhēng)議解決方式，雙方均應(yīng)遵守證據(jù)交換原則，提交與爭(zhēng)議直接相關(guān)的全部文件及資料。仲裁庭或法院有權(quán)自行決定是否采納證據(jù)，但不得因證據(jù)形式瑕疵排除有效證據(jù)。

7.爭(zhēng)議管轄的特別約定：本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)法律（不包括香港、澳門及臺(tái)灣地區(qū)法律），且所有爭(zhēng)議解決程序均適用該法律進(jìn)行解釋。任何一方變更住所地或注冊(cè)地不影響爭(zhēng)議解決的管轄約定。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求或通訊均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前三十日書面通知對(duì)方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)快遞或掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后三日內(nèi)視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方為有效。變更內(nèi)容不得與本協(xié)議原條款沖突，且變更后的條款應(yīng)作為本協(xié)