平安股權合作協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX投資管理有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號XX寫字樓XX層

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

**協(xié)議簡介**

鑒于甲方在XX領域擁有豐富的產業(yè)資源和資本實力，為拓展業(yè)務布局及優(yōu)化資產配置，有意向通過股權合作方式獲取乙方持有的目標公司XX股份有限公司（以下簡稱“目標公司”）部分股權；

鑒于乙方作為目標公司的控股股東，基于自身發(fā)展戰(zhàn)略及投資回報需求，愿意以股權合作形式與甲方建立長期穩(wěn)定的合作關系，共同推動目標公司業(yè)務發(fā)展及價值提升；

鑒于雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經友好協(xié)商，就甲方購買/租賃/委托乙方持有的目標公司部分股權事宜達成一致，特訂立本協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂及履行基于以下前提條件：

（1）甲方確認其具備足夠的資金實力及風險承受能力，并承諾按照本協(xié)議約定支付相關款項；

（2）乙方保證其持有的目標公司股權權屬清晰、不存在法律糾紛，且符合本協(xié)議約定的轉讓/出租/委托要求；

（3）目標公司已按照相關法律法規(guī)完成工商登記及備案手續(xù)，且其經營狀況符合雙方合作預期；

（4）雙方均授權各自高級管理人員及經辦人員依照本協(xié)議約定履行相關職責，并確保協(xié)議條款得到有效執(zhí)行。

本協(xié)議的簽訂不僅旨在明確雙方在股權合作中的權利義務，更致力于構建長期互信的合作框架，通過資源整合與優(yōu)勢互補，實現互利共贏。協(xié)議內容涉及股權交割、資金支付、公司治理、違約責任等核心條款，均以法律為準繩，確保合作過程的合規(guī)性與可操作性。后續(xù)章節(jié)將詳細約定雙方在價格與支付條件、履行期限、違約責任等方面的具體安排，以保障本協(xié)議的順利履行及雙方合法權益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購買/租賃/委托乙方持有的目標公司（以下簡稱“目標公司”）部分股權的條款與條件，確立雙方在合作過程中的權利與義務，確保股權交易/合作流程的合法、合規(guī)及高效完成。本協(xié)議涉及的具體內容包括但不限于：股權標的的確認、交易/合作對價的約定、支付條件的設定、股權交割/權利轉移的程序、雙方在目標公司治理中的參與權限、保密條款的遵守、違約責任的承擔以及爭議解決機制等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，雙方旨在實現資源共享、風險共擔、利益共贏的合作目標，為后續(xù)目標公司的穩(wěn)健發(fā)展奠定堅實基礎。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）"目標公司"：指XX股份有限公司，其統(tǒng)一社會信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX，注冊地址為XX省XX市XX區(qū)XX路XX號；

（2）"股權標的"：指乙方持有的目標公司中，總股本為XXXX萬股中的XXXX萬股股份，占目標公司總股本的XX%；

（3）"交易/合作對價"：指甲方根據本協(xié)議約定向乙方支付的總價款，包括但不限于股權購買/租賃/委托費、相關稅費及其他約定費用；

（4）"股權交割/權利轉移"：指股權所有權的法律轉移行為，包括但不限于工商變更登記、股東名冊更新等；

（5）"保密信息"：指本協(xié)議簽署前或簽署后，一方以書面、口頭或其他形式向另一方披露的，且標明“保密”或根據其性質應當保密的所有技術信息、商業(yè)信息、財務信息、客戶信息、經營信息等；

（6）"不可抗力"：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為、法律政策變化等。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力與義務**

（1）甲方有權按照本協(xié)議約定要求乙方提供目標公司股權標的的真實性、合法性的證明文件，并有權對相關資料進行核查；

（2）甲方有權在本協(xié)議約定的支付條件下，按時足額支付交易/合作對價；

（3）甲方有權在股權交割/權利轉移完成后，依據目標公司章程及法律法規(guī)行使股東權利，包括但不限于參加股東會、表決重大事項、查閱公司財務報告、獲得股息分紅等；

（4）甲方有權要求乙方配合完成股權交割/權利轉移所必需的工商變更登記等手續(xù)；

（5）甲方應保證其具備簽署及履行本協(xié)議的主體資格和資金實力，并自行承擔因簽署本協(xié)議及履行本協(xié)議而產生的相關稅費；

（6）甲方應遵守國家及地方有關法律法規(guī)，其行為不得損害目標公司及其他股東的合法權益；

（7）甲方應對其提供的保密信息承擔保密義務，未經乙方書面同意，不得向任何第三方泄露；

（8）甲方應配合乙方及目標公司完成與本協(xié)議相關的盡職，并提供真實、準確、完整的資料；

（9）甲方應指定專人負責本協(xié)議的履行，并確保其授權人員具備相應的專業(yè)知識及能力。

**2.乙方的權力與義務**

（1）乙方有權按照本協(xié)議約定收取交易/合作對價，并有權要求甲方在約定時間內支付；

（2）乙方有權要求甲方提供支付交易/合作對價所需的相關證明文件，并有權對甲方提供的資料進行核實；

（3）乙方有權保證其持有的目標公司股權標的權屬清晰、無瑕疵，并符合本協(xié)議約定的轉讓/出租/委托條件；

（4）乙方應配合甲方完成股權交割/權利轉移所必需的工商變更登記等手續(xù)，并應保證目標公司章程及其他內部文件符合相關法律法規(guī)的要求；

（5）乙方應向甲方提供目標公司的真實財務報告及經營狀況說明，并應配合甲方進行必要的盡職；

（6）乙方應保證其行為符合目標公司章程及法律法規(guī)的規(guī)定，并維護目標公司及其他股東的合法權益；

（7）乙方應對其提供的保密信息承擔保密義務，未經甲方書面同意，不得向任何第三方泄露；

（8）乙方應指定專人負責本協(xié)議的履行，并確保其授權人員具備相應的專業(yè)知識及能力；

（9）在股權合作期間，乙方如需轉讓其持有的目標公司部分股權，應優(yōu)先通知甲方，并應保證新的股東不與本協(xié)議約定產生沖突；

（10）如因乙方原因導致目標公司違反相關法律法規(guī)或損害甲方利益，乙方應承擔相應的賠償責任；

（11）乙方應確保目標公司按時足額繳納各項稅費，并應向甲方提供相關稅務文件的復印件；

（12）乙方應配合目標公司制定符合本協(xié)議約定的股東協(xié)議或章程，以保障甲方的股東權利得到有效落實；

（13）在租賃/委托模式下，乙方應按照本協(xié)議約定向甲方提供相關服務或履行特定義務，并保證服務或義務的履行質量符合約定標準；

（14）乙方應定期向甲方報告目標公司的經營狀況及重大事項，并應保證報告內容的真實性和準確性；

（15）乙方應配合甲方完成與本協(xié)議相關的審計、評估等工作，并應提供必要的協(xié)助與配合。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：甲方同意向乙方支付交易/合作對價，共計人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整），該對價包含但不限于目標公司股權標的的購買/租賃/委托費用、相關稅費（如契稅、印花稅等，具體稅種及承擔方根據中華人民共和國稅收法律法規(guī)及相關政策確定）及其他雙方事先約定的費用。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將交易/合作對價支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX投資管理有限公司

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付時間：

（1）首付款：本協(xié)議經雙方授權代表簽字蓋章并完成工商備案后X日內，甲方應支付交易/合作對價總額的XX%作為首付款，即人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整）；

（2）尾款：剩余的交易/合作對價即人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整），甲方應在股權交割/權利轉移完成且目標公司相關股東名冊變更登記完畢后X日內支付。

4.支付前提：乙方應在收到首付款后，按照本協(xié)議約定向甲方提供目標公司股權標的的相關證明文件及配合完成后續(xù)股權交割/權利轉移手續(xù)。甲方在支付尾款前，有權對目標公司進行必要的審計或核查。

5.費用承擔：除本協(xié)議另有約定外，與交易/合作對價相關的評估費、審計費等中介費用由甲方承擔；與股權交割/權利轉移相關的登記費、公告費等手續(xù)費用由乙方承擔，但雙方另有約定的除外。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止。如協(xié)議期滿前XX日內雙方均未提出書面終止要求，本協(xié)議自動續(xù)期XX年，續(xù)期次數不限。

2.關鍵時間節(jié)點：

（1）協(xié)議簽署：雙方應在本協(xié)議約定的時間內完成授權代表簽字蓋章及必要的工商備案手續(xù)。

（2）首付款支付：甲方應在協(xié)議簽署后X日內完成首付款的支付。

（3）股權交割/權利轉移：雙方應在首付款支付完成后X日內啟動股權交割/權利轉移程序，并在協(xié)議約定的時間內完成工商變更登記等手續(xù)，最遲不超過X日。

（4）尾款支付：甲方應在股權交割/權利轉移完成且相關登記手續(xù)完畢后X日內支付尾款。

（5）保密義務：雙方的保密義務在本協(xié)議有效期內持續(xù)有效，且不因本協(xié)議的終止而解除，直至相關信息進入公共領域為止。

（6）信息提供：乙方應在協(xié)議簽署后X日內向甲方提供目標公司的最新財務報表、審計報告及其他必要的經營資料。甲方應在需要時及時向乙方提供與履行本協(xié)議相關的身份證明或文件。

7.協(xié)議終止：如發(fā)生本協(xié)議約定的不可抗力事件，持續(xù)超過X日；或雙方協(xié)商一致同意終止本協(xié)議；或因一方嚴重違約導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，經雙方書面同意，本協(xié)議可提前終止。協(xié)議終止后，雙方應在X日內完成款項結算、資料返還及保密義務的確認等后續(xù)事宜。

第六條違約責任

1.違約金：任何一方違反本協(xié)議約定，均應向守約方支付違約金。違約金的計算標準如下：

（1）若違約方為甲方，且未按本協(xié)議第四條約定支付首付款或尾款，每逾期一日，應按逾期支付金額的XX‰向乙方支付違約金；逾期超過X日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方支付本協(xié)議約定交易/合作對價總額的XX%作為違約金，且甲方仍需承擔所有應付未付款項。

（2）若違約方為乙方，且未按本協(xié)議約定提供股權標的或配合完成股權交割/權利轉移手續(xù)，每逾期一日，應按乙方未履行部分交易/合作對價金額的XX‰向甲方支付違約金；逾期超過X日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的部分或全部款項，并支付本協(xié)議約定交易/合作對價總額的XX%作為違約金。

（3）違約金總額不超過本協(xié)議約定交易/合作對價總額的XX%。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，違約方還應賠償差額部分。

2.賠償責任：除違約金外，違約方還應賠償因其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失，包括但不限于費、律師費、差旅費、機會損失費等。若守約方因違約行為導致第三方索賠或訴訟，違約方應承擔全部責任，并應保護守約方免受第三方索賠或訴訟，若因此產生費用，由違約方承擔。

3.不可抗力免責：因不可抗力導致任何一方無法履行本協(xié)議部分或全部義務的，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后X日內書面通知對方，并提供相關證明文件。雙方應根據不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。不可抗力消除后，應立即恢復履行本協(xié)議。

4.解除協(xié)議權：若一方發(fā)生嚴重違約行為，如提供虛假信息、隱瞞重要事實、違反保密義務、擅自轉讓其在本協(xié)議項下的權利義務等，守約方有權單方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔本條約定的違約責任。協(xié)議解除后，雙方應立即停止履行本協(xié)議，并返還已收到的款項及財產。

5.爭議優(yōu)先解決：若因履行本協(xié)議發(fā)生爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權按照本協(xié)議第X條的約定向有管轄權的人民法院提起訴訟或申請仲裁。在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

6.禁止反言：違約方支付違約金或賠償損失后，不影響守約方其他權利的行使，包括但不限于解除協(xié)議、要求繼續(xù)履行等。

7.合規(guī)保證：任何一方違反中國法律、行政法規(guī)或監(jiān)管機構要求的，應承擔由此產生的一切法律責任，并賠償守約方因此遭受的損失。若守約方因此被監(jiān)管機構處罰，違約方應承擔連帶賠償責任。

8.協(xié)議完整性：本協(xié)議各項違約責任條款構成雙方完整的責任安排，任何一方均不得以未在協(xié)議中明確約定為由提出額外的索賠要求。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、臺風、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的頒布、修訂或廢止，或政府部門的要求、指示等）、流行病疫情、網絡攻擊、電力或通訊中斷以及其他類似事件。

2.通知義務：任何一方在本協(xié)議履行過程中遭遇不可抗力事件時，應立即通知對方，并在合理期限內（通常不超過X日）向對方提供不可抗力事件發(fā)生及其影響的有效證明文件，如政府公告、新聞報道、專業(yè)機構鑒定報告等。

3.責任免除：遭遇不可抗力的一方，根據不可抗力對其履行本協(xié)議能力的影響程度，可部分或全部免除相應的違約責任。不可抗力影響的持續(xù)時間超過X日的，雙方均有權協(xié)商變更本協(xié)議的履行期限或解除本協(xié)議。解除協(xié)議的，雙方應相互返還已收付款項，互不承擔違約責任，但已產生的直接損失仍需承擔賠償責任。

4.協(xié)商繼續(xù)履行：若不可抗力事件的影響是暫時的，雙方應在不影響協(xié)議核心目的的前提下，協(xié)商采取必要的措施，繼續(xù)履行本協(xié)議。若不可抗力導致履行本協(xié)議變得不可能或不切實際，雙方應友好協(xié)商解決方案，包括但不限于延期履行、部分履行或變更履行方式。

5.不可抗力終止：不可抗力事件消除后，遭遇不可抗力的一方應立即通知對方，并恢復履行本協(xié)議。自不可抗力事件消除之日起，不可抗力條款的效力終止。

6.不可抗力證明：雙方對于不可抗力事件及其影響的認定存在爭議時，應提交第三方具有法律效力的證明文件。若無法取得有效證明，則不適用不可抗力條款。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約及其后果等，雙方應首先通過友好協(xié)商或書面溝通解決。協(xié)商應本著公平、合理的原則進行，力求在互相理解的基礎上達成一致意見。

2.協(xié)商機制：雙方應指定專門聯(lián)系人負責協(xié)商事宜。首次協(xié)商應在爭議發(fā)生后X日內啟動，后續(xù)協(xié)商應在被要求后X日內進行。協(xié)商可在雙方約定的地點或通過書面形式（如郵件、傳真、信函）進行。若協(xié)商在爭議發(fā)生后X日內未能解決爭議，雙方應視為協(xié)商不成。

3.調解優(yōu)先：若協(xié)商不成，雙方同意在協(xié)商不成后X日內，共同委托XX調解委員會（或其他雙方認可的調解機構）進行調解。調解應遵循自愿、平等、公平、保密的原則。調解達成協(xié)議的，雙方應簽訂調解協(xié)議書，該協(xié)議書經雙方簽字蓋章后具有法律約束力，與本協(xié)議具有同等法律效力。調解不成的，或一方在調解過程中拒絕參與，則應進入仲裁或訴訟程序。

4.仲裁：若調解不成，或雙方在協(xié)議簽署時已明確約定仲裁，任何一方均有權在爭議發(fā)生后X日內，將爭議提交至XX仲裁委員會（或其他雙方書面約定的仲裁機構），按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市。仲裁過程中涉及的費用（包括仲裁費、律師費等）由敗訴方承擔，或按仲裁規(guī)則約定分擔。

5.訴訟：若雙方未選擇仲裁，且在調解、仲裁嘗試后仍無法解決爭議，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。訴訟管轄法院為XX省XX市XX區(qū)人民法院（或根據目標公司注冊地、協(xié)議履行地等約定具體管轄法院）。訴訟過程中，雙方應相互提供與爭議相關的證據材料，并遵守法院的審判程序。訴訟費用（包括案件受理費、律師費等）由敗訴方承擔，或按法院判決確定。

6.爭議解決期間：在爭議解決期間（包括協(xié)商、調解、仲裁或訴訟），除爭議事項本身外，雙方均應暫停執(zhí)行本協(xié)議中與爭議事項相關的條款，但雙方同意繼續(xù)履行本協(xié)議中不涉及爭議事項的其他條款，直至爭議解決結果生效為止。

7.專屬管轄與仲裁協(xié)議的效力：雙方確認，本協(xié)議中的爭議解決條款構成雙方就本協(xié)議項下一切爭議的完整解決方案。任何一方在本協(xié)議簽署前或簽署后，未經對方書面同意，不得就本協(xié)議項下的爭議另行約定管轄法院或仲裁機構。本協(xié)議中關于爭議解決的約定具有優(yōu)先性，即使協(xié)議其他部分對此有不同的約定。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本協(xié)議相關事宜進行的所有通知、請求、要求或其他通訊，均應采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后X日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前X日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補充或變更，均須經雙方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未簽署書面補充協(xié)議的，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內容。

3.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。本協(xié)議的生效不依賴于任何其他條件的成就，但以本協(xié)議約定的付款、登記等義務履行完畢為實際履行前提。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。雙方均不得以本協(xié)議未載明或未充分載明之事項為由提出異議或索賠。

5.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權的人民法院或仲裁機構認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應繼續(xù)保持完全效力。雙方應協(xié)商替換為內容最接近、合法有效的條款。

6.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

7.利益分配：若本協(xié)議項下的權利義務可由一方當事人分別轉讓給第三方，任何一方在轉讓其權利或部分權利時，應不影響本協(xié)議其他條款的效力，且受讓人應享有與本協(xié)議原當事人同等的權利并承擔同等