餐館股份轉讓協議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX餐飲管理有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

法定代表人/負責人：張三，

聯系方式

甲方是一家依法成立并有效存續(xù)的有限責任公司，主要經營范圍為餐飲管理、餐飲項目投資及運營。為拓展業(yè)務范圍及提升市場競爭力，甲方經審慎評估，決定收購乙方所持有的“XX特色餐廳”100%股權，以實現對該餐廳的全面運營和管理。乙方作為“XX特色餐廳”的現有股東，同意將其持有的全部股權轉讓給甲方。雙方基于平等、自愿、公平、誠實信用的原則，經友好協商，達成本協議，以茲共同遵守。

“XX特色餐廳”成立于2015年，位于北京市海淀區(qū)XX街XX號，是一家以地方特色菜系為主的中式餐廳，擁有良好的市場口碑和穩(wěn)定的客戶群體。餐廳占地面積約500平方米，設有大廳、包間等餐飲區(qū)域，可同時容納約200人就餐。近年來，隨著餐飲行業(yè)的競爭加劇，“XX特色餐廳”在經營上面臨一定的壓力。為優(yōu)化資源配置，提升品牌價值，乙方提出轉讓股權，而甲方則看好該餐廳的潛力，希望通過收購實現對其的升級改造和品牌推廣。雙方的合作基于對“XX特色餐廳”未來發(fā)展的共同愿景，旨在通過整合資源，提升餐廳的經營效益和社會影響力。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：李四，

地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX公寓XX室，

法定代表人/負責人：李四本人，

聯系方式

乙方為自然人，系“XX特色餐廳”的合法股東，持有該餐廳100%的股權。自餐廳創(chuàng)立以來，乙方通過自身努力和行業(yè)經驗，逐步將該餐廳打造成當地知名餐飲品牌。然而，由于個人職業(yè)規(guī)劃的調整，乙方希望退出“XX特色餐廳”的運營，將精力集中于其他領域的發(fā)展。在尋求合作伙伴的過程中，乙方了解到甲方的餐飲管理能力和市場資源，認為甲方是理想的收購方。雙方經過多次溝通，就股權轉讓事宜達成一致，乙方同意將其持有的全部股權轉讓給甲方，并配合甲方完成后續(xù)的交接工作。

“XX特色餐廳”在乙方經營期間，積累了豐富的客戶資源和穩(wěn)定的供應鏈體系，年營業(yè)額均保持在人民幣500萬元以上。餐廳的固定資產包括廚房設備、餐廳家具、裝修裝飾等，經評估作價人民幣300萬元。此外，餐廳還擁有注冊商標“XX特色”及相關的餐飲服務資質，這些無形資產亦將隨股權一同轉讓。乙方承諾，在股權轉讓過程中，將向甲方提供真實、完整的資料，并協助甲方辦理相關手續(xù)，確保交易的合法性和有效性。

雙方基于對“XX特色餐廳”未來發(fā)展的共同期待，以及各自的商業(yè)利益，決定通過本協議實現股權轉讓。甲方將以約定的價格收購乙方持有的全部股權，乙方則將按照協議約定履行交割義務。本次股權轉讓不僅有助于甲方拓展餐飲業(yè)務版，也將為乙方提供新的發(fā)展機會。雙方將本著互信互利的原則，確保本協議的順利履行，共同推動“XX特色餐廳”的可持續(xù)發(fā)展。

第一條協議目的與范圍

本協議的主要目的是明確甲乙雙方就“XX特色餐廳”100%股權轉讓事宜的權利與義務，確保股權轉讓交易的合法、合規(guī)及順利completion。協議范圍包括但不限于股權轉讓的標的、價格、支付方式、交割安排、雙方的權利與義務、違約責任、爭議解決方式等。具體內容涵蓋股權轉讓的審批程序、稅務處理、員工安置、債權債務清理、資產移交、品牌使用權等事項的約定。雙方將通過本協議的簽訂和履行，完成“XX特色餐廳”股權的轉讓，并為甲方后續(xù)的運營管理奠定基礎。

第二條定義

1.“股權轉讓”指乙方將其持有的“XX特色餐廳”100%股權轉讓給甲方，甲方接受該轉讓的行為。

2.“轉讓對價”指甲方為獲得乙方持有的“XX特色餐廳”100%股權而支付的總價款。

3.“交割日”指雙方完成股權轉讓相關手續(xù)并交接相關文件的日期。

4.“標的資產”指“XX特色餐廳”及其相關的資產，包括有形資產和無形資產。

5.“員工”指“XX特色餐廳”在股權轉讓前已雇傭的員工。

6.“債權債務”指“XX特色餐廳”在股權轉讓前所承擔的債權和債務。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方有權要求乙方按照本協議約定提供“XX特色餐廳”的真實、完整的資料，包括財務報表、稅務文件、經營許可等。

（2）甲方有權對“XX特色餐廳”的資產、業(yè)務、債權債務進行全面的盡職，并有權根據結果調整轉讓價格或提出附加條件。

（3）甲方應當按照本協議約定支付股權轉讓款，并確保支付方式的合法性和安全性。

（4）甲方有權要求乙方配合完成股權轉讓的審批程序，包括但不限于工商、稅務、消防等部門的變更登記。

（5）甲方有權在交割日前對“XX特色餐廳”的運營進行監(jiān)督，確保業(yè)務的平穩(wěn)過渡。

（6）甲方應當按照本協議約定履行交割義務，包括簽署相關文件、辦理變更登記等。

（7）甲方有權要求乙方提供“XX特色餐廳”的持續(xù)經營支持，直至甲方完成品牌整合和運營調整。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方有權要求甲方按照本協議約定支付股權轉讓款，并有權在支付達到一定比例后移交“XX特色餐廳”的運營管理權。

（2）乙方有權要求甲方提供股權轉讓所需的相關文件和資料，包括身份證明、資金來源證明等。

（3）乙方應當按照本協議約定提供“XX特色餐廳”的真實、完整的資料，并保證資料的合法性、真實性、完整性。

（4）乙方有權要求甲方在股權轉讓過程中遵守相關法律法規(guī)，不得從事任何違法違規(guī)行為。

（5）乙方應當按照本協議約定配合完成股權轉讓的審批程序，包括但不限于工商、稅務、消防等部門的變更登記。

（6）乙方有權要求甲方在交割日前對“XX特色餐廳”的運營進行監(jiān)督，確保業(yè)務的平穩(wěn)過渡。

（7）乙方應當按照本協議約定履行交割義務，包括簽署相關文件、辦理變更登記等。

（8）乙方有權要求甲方提供“XX特色餐廳”的持續(xù)經營支持，直至甲方完成品牌整合和運營調整。

（9）乙方保證在協議簽訂后，不得以任何理由拒絕或拖延股權轉讓的交割工作，否則應承擔相應的違約責任。

（10）乙方保證在協議履行期間，不得擅自處置“XX特色餐廳”的資產，不得擅自增加或轉移“XX特色餐廳”的債權債務，否則應承擔相應的違約責任。

（11）乙方保證在協議履行期間，不得擅自改變“XX特色餐廳”的經營范圍、經營模式，否則應承擔相應的違約責任。

（12）乙方保證在協議履行期間，不得擅自處置“XX特色餐廳”的品牌資產，包括商標、商號等，否則應承擔相應的違約責任。

（13）乙方保證在協議履行期間，維護“XX特色餐廳”的良好聲譽，不得從事任何損害“XX特色餐廳”形象的行為，否則應承擔相應的違約責任。

（14）乙方保證在協議履行期間，配合甲方完成“XX特色餐廳”的稅務清算工作，否則應承擔相應的違約責任。

（15）乙方保證在協議履行期間，配合甲方完成“XX特色餐廳”的員工安置工作，否則應承擔相應的違約責任。

（16）乙方保證在協議履行期間，配合甲方完成“XX特色餐廳”的債權債務清理工作，否則應承擔相應的違約責任。

（17）乙方保證在協議履行期間，配合甲方完成“XX特色餐廳”的資產移交工作，否則應承擔相應的違約責任。

第四條價格與支付條件

1.轉讓對價：甲方同意向乙方支付人民幣壹仟伍佰萬元（￥15,000,000.00）作為購買“XX特色餐廳”100%股權的轉讓對價（以下簡稱“轉讓對價”）。該價格已根據雙方協商及盡職結果確定，包含但不限于“XX特色餐廳”的資產、業(yè)務、債權債務及品牌價值。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將轉讓對價支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方應在收到全部轉讓對價后向甲方出具等額、合法的收款憑證。

3.支付時間：

（1）首付款：甲方應在本協議生效之日起十（10）日內支付轉讓對價的首付款，金額為人民幣伍佰萬元（￥5,000,000.00）。乙方在收到首付款后，應向甲方移交“XX特色餐廳”的運營管理權，并配合甲方完成初步的盡職。

（2）尾款：甲方應在完成對“XX特色餐廳”的全面盡職，并確認無重大隱瞞或瑕疵后三十（30）日內支付剩余轉讓對價，金額為人民幣壹仟萬元（￥10,000,000.00）。

4.付款條件：甲方支付轉讓對價的前提是乙方按照本協議約定提供真實、完整的“XX特色餐廳”資料，并配合甲方完成所有必要的審批和登記手續(xù)。若乙方未能提供相關資料或配合甲方完成手續(xù)，甲方有權暫停支付尾款，直至問題解決。

5.稅務處理：股權轉讓相關的稅費由雙方按照國家法律法規(guī)及地方政策的規(guī)定各自承擔。具體稅種及比例在盡職完成后由雙方協商確定，并在本協議補充條款中明確。

第五條履行期限

1.協議有效期：本協議自雙方簽字蓋章之日起生效，直至“XX特色餐廳”股權轉讓完成并所有相關手續(xù)辦結之日終止。

2.盡職期：自本協議生效之日起，甲方有權對“XX特色餐廳”進行為期不超過三十（30）日的全面盡職。盡職期間，乙方應提供所有必要的資料并予以配合。

3.交割日：盡職完成后，雙方應在十個（10）日內確定交割日。交割日當天，雙方應完成股權轉讓協議的簽署、股權變更登記、資金支付及資產移交等所有交割事宜。

4.協議終止條件：若任何一方在協議約定的期限內未能履行其義務，導致協議目的無法實現，本協議自動終止。違約方應承擔相應的違約責任。

5.后續(xù)支持期：自交割日起，乙方應配合甲方完成“XX特色餐廳”的持續(xù)經營過渡，包括但不限于員工安置、債權債務清理、品牌使用等，支持期不少于六（6）個月。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）若甲方未按本協議第四條約定支付首付款，每逾期一日，應向乙方支付首付款金額千分之五（0.5%）的違約金。逾期超過三十（30）日，乙方有權解除本協議，并要求甲方賠償由此造成的損失，包括但不限于盡職費用、市場機會損失等。

（2）若甲方未按本協議第四條約定支付尾款，每逾期一日，應向乙方支付尾款金額千分之五（0.5%）的違約金。逾期超過六十（60）日，乙方有權解除本協議，并要求甲方賠償由此造成的損失，包括但不限于律師費、訴訟費等。

（3）若甲方在支付尾款前發(fā)現“XX特色餐廳”存在重大隱瞞或瑕疵，且該瑕疵在盡職期間未披露，甲方有權要求調整轉讓價格或解除本協議，并要求乙方賠償由此造成的損失。

2.乙方違約責任：

（1）若乙方未按本協議約定提供真實、完整的“XX特色餐廳”資料，或故意隱瞞重大信息，導致甲方在股權轉讓后遭受損失，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費等。

（2）若乙方未按本協議約定配合完成股權轉讓的審批程序，導致交割日延誤，每逾期一日，應向甲方支付轉讓對價千分之五（0.5%）的違約金。逾期超過六十（60）日，甲方有權解除本協議，并要求乙方賠償由此造成的損失。

（3）若乙方在協議履行期間擅自處置“XX特色餐廳”的資產、增加或轉移債權債務、改變經營范圍或損害品牌聲譽，應向甲方支付轉讓對價百分之五十（50%）的違約金，并賠償甲方因此遭受的全部損失。若行為嚴重違法，甲方有權追究乙方的刑事責任。

（4）若乙方未按本協議約定配合完成“XX特色餐廳”的稅務清算、員工安置、債權債務清理等工作，應向甲方支付轉讓對價百分之五十（50%）的違約金，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

3.不可抗力免責：若因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災害等）導致本協議無法履行，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方，并提供相關證明文件。不可抗力消除后，雙方應繼續(xù)履行本協議。

4.賠償范圍：違約方的賠償責任包括但不限于直接損失、間接損失、合理的律師費、訴訟費、評估費等。若違約行為導致本協議目的無法實現，違約方還應賠償守約方因此遭受的市場機會損失。

5.法律責任：若任何一方違反本協議，構成犯罪的，應依法承擔刑事責任。同時，違約方應賠償守約方因此遭受的全部損失，包括但不限于經濟損失、精神損失等。

6.爭議優(yōu)先解決：在履行本協議過程中，若雙方發(fā)生爭議，應優(yōu)先通過友好協商解決。協商不成的，任何一方均有權向“XX特色餐廳”所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

第七條不可抗力

1.定義：本協議所稱“不可抗力”是指雙方不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、強制收購等）、疫情及其防控措施、網絡攻擊、電力或通訊中斷等。不可抗力應是指在其發(fā)生時，根據合同簽訂地的法律，雙方均不能合理預見的、不能避免的，且其阻礙效果不能通過合理的措施克服的事件。

2.通知義務：任何一方在本協議生效后，若發(fā)生或預見發(fā)生不可抗力事件，應立即通知對方，并在合理期限內（通常不超過十五（15）日）向對方提供不可抗力事件發(fā)生及其影響的詳細書面證明文件，包括但不限于政府公告、新聞報道、專業(yè)機構鑒定報告等。若不可抗力事件持續(xù)超過三十（30）日，雙方應就繼續(xù)履行本協議或解除本協議進行協商。

3.責任免除：因不可抗力事件導致任何一方無法或無法完全履行本協議項下的義務，該方不承擔違約責任。受不可抗力影響的一方應盡力減少不可抗力對其履行義務的影響，并在不可抗力消除后盡快恢復履行。

4.協商調整：若不可抗力事件影響本協議的履行期限，雙方應協商決定是否延長履行期限。若不可抗力事件導致本協議無法履行，雙方應協商解除本協議，并就善后事宜（如財產返還、損失分擔等）達成協議。

5.不可免除的責任：因一方違約行為（如故意隱瞞、欺詐等）導致的損失，或因雙方共同過錯導致的損失，或因不可抗力事件以外的其他原因導致的損失，不能以不可抗力為由免除責任。

6.不可抗力解除合同：若不可抗力事件導致本協議的部分或全部條款無法履行，且該條款是本協議的必要組成部分，經雙方協商一致，可以解除該條款。若不可抗力事件導致本協議的全部目的無法實現，雙方可以解除整個本協議。解除本協議后，雙方應就財產返還、損失分擔等事宜進行協商，并簽署書面文件確認。

第八條爭議解決

1.協商解決：凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協商的方式解決。協商應本著誠實信用、公平合理的原則進行，爭取在合理的時間內達成一致的解決方案。雙方應在爭議發(fā)生后十（10）日內開始協商，并應至少嘗試兩次協商。

2.調解解決：若協商不成，雙方可以共同選擇一個中立的調解機構或調解員對本協議爭議進行調解。調解應遵循自愿、平等、公正的原則，調解過程應保密。若調解成功，雙方應簽署調解協議書，調解協議書經雙方簽字蓋章后具有法律效力，與本協議具有同等法律地位。若調解不成，雙方應在調解期限屆滿后十（10）日內另行選擇爭議解決方式。

3.仲裁解決：若協商和調解均無法解決爭議，雙方同意將爭議提交至“XX特色餐廳”所在地有管轄權的中國國際貿易促進委員會（CIETAC）仲裁委員會，按照該會現行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁語言為中文。仲裁地點為“XX特色餐廳”所在地。雙方應各自承擔其在仲裁過程中的費用，但仲裁委員會的仲裁費由敗訴方承擔。

4.訴訟解決：若雙方未選擇仲裁，且在仲裁規(guī)則規(guī)定的期限內未達成仲裁協議，任何一方均有權向“XX特色餐廳”所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。訴訟應適用中華人民共和國法律。訴訟過程中，雙方應遵守法院的傳喚和判決，并承擔各自的法律責任。

5.爭議選擇：雙方確認，本協議的爭議解決方式是互斥的，即一旦選擇了某種爭議解決方式（除協商外），即不得再選擇其他方式。對于本協議中未明確約定的事項所發(fā)生的爭議，雙方應優(yōu)先通過協商解決；協商不成的，應按照本協議約定選擇爭議解決方式。

6.保密條款：雙方同意，對于因本協議爭議解決過程中知悉的對方商業(yè)秘密或其他敏感信息，應承擔保密義務，未經對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。此保密義務不因爭議解決方式的變更或終止而失效。

第九條其他條款

1.通知方式：本協議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面確認的其他方式進行。通知應在送達時視為有效送達。若通過電子郵件發(fā)送，發(fā)出時視為送達；若通過專人遞送，遞交時視為送達；若通過掛號信發(fā)送，寄出后五（5）日視為送達；若通過傳真發(fā)送，發(fā)送成功時視為送達。所有通知應發(fā)送至本協議首部列明的地址或雙方后續(xù)書面變更的地址。

2.協議變更：對本協議的任何修改或補充，均須經雙方協商一致，并以書面形式作出，作為本協議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改或補充本協議，任何單方面的修改或補充均無效。

3.協議完整性與解釋：本協議構成雙方就股權轉讓事宜達成的完整協議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協議、諒解或安排。本協議的所有條款應相互解釋，任何矛盾之處應以書面形式進行澄清，若無書面澄清，則應以有利于守約方的解釋為準。

4.法律適用與管轄：本協議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方同意，凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，均應按照本協議第八條的約定解決。本協議的效力、解釋、履行及爭議解決不受任何外國法律的選擇性適用規(guī)則的影響。

5.可分割性：若本協議任何條款被有管轄權的人民法院認定為無效或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協議中刪除，但本協議的其他條款應繼續(xù)完全有效。雙方應就無效條款的刪除達成書面協議，并簽署新的協議或補充協議以替代無效條款。

6.轉讓限制