股東代持股的協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，注冊(cè)地址位于中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)光華路1號(hào)XX大廈15層1501室，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91110108MA01XXXX9。甲方法定代表人：張三，性別：男，職務(wù)：董事長(zhǎng)，聯(lián)系電話甲方經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理、資產(chǎn)管理、項(xiàng)目孵化等。甲方因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬通過(guò)乙方代持某公司股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)特定投資或合作目的。

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX律師事務(wù)所，注冊(cè)地址位于中國(guó)上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道100號(hào)XX金融中心25層2501室，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為31210000MA01XXXX6。乙方法定代表人：李四，性別：女，職務(wù)：主任律師，聯(lián)系電話乙方經(jīng)營(yíng)范圍：法律咨詢、代理服務(wù)、股權(quán)設(shè)計(jì)、財(cái)富管理等。乙方憑借專業(yè)能力及資源優(yōu)勢(shì)，同意接受甲方委托，代持某公司股權(quán)，并履行相應(yīng)義務(wù)。

###協(xié)議簡(jiǎn)介

本協(xié)議由甲方與乙方基于《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)民法典》及相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本著平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，就甲方委托乙方代持某公司股權(quán)事宜達(dá)成一致。甲方因投資或合作需求，需持有某公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）股權(quán)，但出于稅務(wù)籌劃、風(fēng)險(xiǎn)隔離或其他商業(yè)考慮，不愿直接顯名持股。乙方作為專業(yè)法律服務(wù)機(jī)構(gòu)，具備合法合規(guī)的股權(quán)代持資質(zhì)及操作經(jīng)驗(yàn)，愿意為甲方提供代持服務(wù)。雙方經(jīng)友好協(xié)商，就代持事宜約定如下條款，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂，基于雙方對(duì)代持法律關(guān)系的真實(shí)意思表示，且雙方均知悉代持行為的潛在法律風(fēng)險(xiǎn)及稅務(wù)影響。甲方委托乙方代持股權(quán)，不代表乙方對(duì)股權(quán)的最終所有權(quán)歸屬，乙方僅作為名義持股人履行相關(guān)法律義務(wù)。目標(biāo)公司作為獨(dú)立法人實(shí)體，其股東權(quán)利義務(wù)均以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。雙方均確認(rèn)，本協(xié)議的履行不違反任何法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，亦不存在任何無(wú)效或可撤銷(xiāo)的情形。

雙方同意，本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行，應(yīng)嚴(yán)格遵守中國(guó)法律體系下的監(jiān)管要求，任何一方不得利用代持行為規(guī)避法律法規(guī)或損害第三方合法權(quán)益。如因代持行為引發(fā)任何爭(zhēng)議或訴訟，雙方應(yīng)積極配合，共同維護(hù)代持關(guān)系的穩(wěn)定性及合法性。本協(xié)議的背景及前提條件包括但不限于：甲方擁有合法的投資資金來(lái)源，乙方具備代持服務(wù)的專業(yè)資質(zhì)及合規(guī)流程，目標(biāo)公司股權(quán)的代持需求具有明確商業(yè)目的。雙方均確認(rèn)已充分了解本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)，并自愿簽署本協(xié)議，以建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方代持目標(biāo)公司股權(quán)的相關(guān)事宜，確保代持行為的合法性、合規(guī)性及有效性。具體內(nèi)容涵蓋但不限于：甲方授權(quán)乙方以甲方名義持有目標(biāo)公司一定比例或數(shù)量的股權(quán)，乙方根據(jù)甲方指示履行股東職責(zé)，包括但不限于出席股東會(huì)、行使表決權(quán)、簽署公司文件、領(lǐng)取股息紅利等；雙方就代持費(fèi)用的計(jì)算與支付、信息披露的界限、稅務(wù)責(zé)任的承擔(dān)、違約責(zé)任的承擔(dān)以及爭(zhēng)議解決方式等事項(xiàng)作出約定。本協(xié)議旨在通過(guò)合法的代持安排，滿足甲方對(duì)目標(biāo)公司的投資或合作需求，同時(shí)保障各方合法權(quán)益，維護(hù)目標(biāo)公司的穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)。

本協(xié)議的范圍包括但不限于：代持股權(quán)的具體信息（如股份數(shù)量、持股比例、目標(biāo)公司基本情況等）、雙方的權(quán)利義務(wù)、代持費(fèi)用的標(biāo)準(zhǔn)與支付方式、信息披露的具體要求、稅務(wù)處理的安排、違約責(zé)任的承擔(dān)方式以及爭(zhēng)議的解決途徑。雙方確認(rèn)，本協(xié)議所涉代持安排不違反任何法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，且符合目標(biāo)公司的公司章程及相關(guān)法律規(guī)定。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列詞語(yǔ)具有以下含義：

“目標(biāo)公司”指代甲方擬投資或合作的公司，其名稱、注冊(cè)地址及統(tǒng)一社會(huì)信用代碼以工商登記為準(zhǔn)。

“代持股權(quán)”指甲方委托乙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)，具體信息以本協(xié)議附件一為準(zhǔn)。

“名義股東”指乙方，即根據(jù)本協(xié)議約定代甲方持有目標(biāo)公司股權(quán)的股東。

“實(shí)際股東”指甲方，即享有代持股權(quán)所對(duì)應(yīng)權(quán)益但未顯名登記的股東。

“股東會(huì)”指目標(biāo)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其決議方式及程序依照目標(biāo)公司章程規(guī)定執(zhí)行。

“股息紅利”指目標(biāo)公司按照股東實(shí)繳出資比例或章程約定分配給股東的利潤(rùn)。

“代持費(fèi)用”指乙方為履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)而收取的服務(wù)費(fèi)用，包括但不限于管理費(fèi)、維護(hù)費(fèi)等。

“信息披露”指目標(biāo)公司向股東提供的財(cái)務(wù)報(bào)告、經(jīng)營(yíng)情況報(bào)告等文件。

“不可抗力”指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

“爭(zhēng)議”指雙方在本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的任何分歧或糾紛。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定代為行使股東權(quán)利，并對(duì)乙方的代持行為進(jìn)行監(jiān)督。甲方有權(quán)獲取目標(biāo)公司提供的與代持股權(quán)相關(guān)的信息披露，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)告、股東會(huì)決議等。甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取股息紅利及其他投資收益。甲方有權(quán)要求乙方在代持期間維護(hù)其作為實(shí)際股東的合法權(quán)益，不得泄露其身份信息。甲方有權(quán)在滿足一定條件下要求乙方解除代持關(guān)系，并配合乙方完成股權(quán)的恢復(fù)工作。

甲方義務(wù)在于：向乙方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的身份信息及投資資金來(lái)源證明，確保其具備合法的投資資格。按照本協(xié)議約定及時(shí)足額支付代持費(fèi)用。配合乙方完成代持股權(quán)的登記及變更手續(xù)。不得違反法律法規(guī)或本協(xié)議約定，損害目標(biāo)公司及乙方的合法權(quán)益。在代持期間，不得以任何方式要求乙方披露其實(shí)際股東身份，除非法律要求或雙方另有約定。如需變更代持股權(quán)信息或解除代持關(guān)系，應(yīng)提前三十日書(shū)面通知乙方，并配合乙方完成相關(guān)手續(xù)。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取代持費(fèi)用，費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)及支付方式以本協(xié)議附件二為準(zhǔn)。乙方有權(quán)要求甲方提供必要的身份信息及投資資金證明，以確保代持行為的合法性。乙方有權(quán)按照目標(biāo)公司章程及法律規(guī)定，代甲方出席股東會(huì)、行使表決權(quán)、簽署公司文件等。乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付代持費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用。乙方有權(quán)在目標(biāo)公司提供信息披露時(shí)，及時(shí)將相關(guān)信息告知甲方。乙方有權(quán)在代持期間，要求甲方配合其履行股東職責(zé)，包括但不限于提供簽署文件、授權(quán)委托書(shū)等。乙方義務(wù)在于：以甲方名義持有代持股權(quán)，并按照甲方指示履行股東職責(zé)。妥善保管甲方提供的身份信息及投資資金證明，不得泄露給任何第三方。在代持期間，不得以任何方式要求甲方披露其實(shí)際股東身份，除非法律要求或雙方另有約定。及時(shí)將目標(biāo)公司提供的與代持股權(quán)相關(guān)的信息披露給甲方。如因乙方原因?qū)е麓止蓹?quán)無(wú)法正常行使股東權(quán)利，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。在代持期間，如遇目標(biāo)公司章程或法律規(guī)定發(fā)生變化，乙方應(yīng)及時(shí)通知甲方，并協(xié)助甲方采取相應(yīng)措施。如甲方要求解除代持關(guān)系，乙方應(yīng)積極配合完成股權(quán)的恢復(fù)工作，并確保代持股權(quán)的平穩(wěn)過(guò)渡。乙方應(yīng)確保其代持行為符合中國(guó)法律法規(guī)的監(jiān)管要求，如遇法律法規(guī)變化或監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求，應(yīng)及時(shí)通知甲方并采取相應(yīng)措施。乙方應(yīng)妥善處理代持期間的目標(biāo)公司相關(guān)事務(wù)，維護(hù)甲方的合法權(quán)益，如因乙方原因?qū)е录追綑?quán)益受損，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。乙方應(yīng)保證其工作人員遵守本協(xié)議約定，不得利用代持關(guān)系謀取不正當(dāng)利益，如發(fā)現(xiàn)乙方工作人員違反本協(xié)議約定，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)責(zé)任。乙方應(yīng)配合甲方完成代持股權(quán)的稅務(wù)籌劃，但稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)由甲方承擔(dān)。乙方應(yīng)確保代持股權(quán)的登記及變更手續(xù)合法有效，如因乙方原因?qū)е率掷m(xù)無(wú)效，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。乙方應(yīng)在本協(xié)議有效期內(nèi)，持續(xù)履行其代持義務(wù)，除非雙方另有約定或法律要求。乙方應(yīng)妥善保管代持股權(quán)的相關(guān)文件及資料，并在本協(xié)議終止后按照甲方要求返還或銷(xiāo)毀。乙方應(yīng)保證其代持行為不會(huì)違反任何法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，如因乙方代持行為違反法律法規(guī)導(dǎo)致甲方權(quán)益受損，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過(guò)程中，積極維護(hù)甲方的合法權(quán)益，如遇任何爭(zhēng)議或糾紛，應(yīng)及時(shí)與甲方溝通解決。

第四條價(jià)格與支付條件

甲方同意向乙方支付代持服務(wù)費(fèi)用，用于補(bǔ)償乙方履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)所產(chǎn)生的成本及合理利潤(rùn)。代持服務(wù)費(fèi)用具體標(biāo)準(zhǔn)及支付方式約定如下：

1.費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)：乙方代持代持股權(quán)的服務(wù)費(fèi)用為每年人民幣伍萬(wàn)元整（￥50,000.00）。該費(fèi)用包含乙方為維護(hù)代持關(guān)系所產(chǎn)生的一切必要費(fèi)用，包括但不限于股東會(huì)參與費(fèi)、文件處理費(fèi)、工商變更費(fèi)等。如因目標(biāo)公司章程或法律規(guī)定要求乙方支付額外費(fèi)用（如稅務(wù)罰款、訴訟費(fèi)等），超出正常代持服務(wù)范圍的費(fèi)用，由甲方另行承擔(dān)。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將服務(wù)費(fèi)用支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方指定的銀行賬戶信息如下：開(kāi)戶名稱：XX律師事務(wù)所，開(kāi)戶銀行：中國(guó)工商銀行上海市浦東分行，賬號(hào)：622202**************。

3.支付時(shí)間：甲方應(yīng)在每年【1月31日】前支付當(dāng)年度的服務(wù)費(fèi)用。首期服務(wù)費(fèi)用應(yīng)于本協(xié)議生效之日起【十日內(nèi)】支付。逾期支付的，每逾期一日，甲方應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付服務(wù)費(fèi)用總額的【千分之五】向乙方支付違約金。甲方未按時(shí)支付服務(wù)費(fèi)用超過(guò)【三十日】的，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求甲方支付已產(chǎn)生的全部服務(wù)費(fèi)用及違約金。

4.其他費(fèi)用：除代持服務(wù)費(fèi)用外，如甲方要求乙方提供超出本協(xié)議約定范圍的服務(wù)（如專項(xiàng)法律咨詢、稅務(wù)籌劃設(shè)計(jì)等），雙方應(yīng)另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議約定相關(guān)費(fèi)用。乙方因處理甲方特定需求而產(chǎn)生的實(shí)際支出，經(jīng)甲方確認(rèn)后，甲方應(yīng)予以補(bǔ)償。

雙方確認(rèn)，本協(xié)議項(xiàng)下的所有費(fèi)用均以人民幣計(jì)價(jià)及支付。甲方應(yīng)確保支付資金來(lái)源合法，并符合相關(guān)稅務(wù)規(guī)定。乙方應(yīng)在收到服務(wù)費(fèi)用后，向甲方開(kāi)具合法有效的發(fā)票。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為【肆年】。期滿后，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)在協(xié)議期滿前【三個(gè)月】協(xié)商續(xù)簽事宜。續(xù)簽條件由雙方另行約定。

2.代持期限：乙方應(yīng)以甲方名義持有代持股權(quán)的期限自本協(xié)議生效之日起至協(xié)議終止或甲方要求解除代持關(guān)系之日止。代持期限的延長(zhǎng)或縮短，應(yīng)經(jīng)甲方書(shū)面同意。

3.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

a.服務(wù)費(fèi)用支付節(jié)點(diǎn)：每年【1月31日】前支付當(dāng)年度服務(wù)費(fèi)用。

b.股東會(huì)參與節(jié)點(diǎn)：乙方應(yīng)在收到目標(biāo)公司股東會(huì)通知后【七日內(nèi)】告知甲方，并按照甲方指示履行參與或表決。

c.信息披露接收節(jié)點(diǎn)：乙方應(yīng)在收到目標(biāo)公司信息披露后【三日內(nèi)】書(shū)面告知甲方。

d.解除協(xié)議通知節(jié)點(diǎn)：如需解除本協(xié)議或代持關(guān)系，任何一方應(yīng)在【三十日前】以書(shū)面形式通知對(duì)方。

4.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：

a.協(xié)議有效期屆滿，雙方未續(xù)簽。

b.雙方協(xié)商一致同意終止本協(xié)議。

c.因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行。

d.一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致本協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)解除。

5.協(xié)議終止后的處理：協(xié)議終止后，乙方應(yīng)在【三十日內(nèi)】完成代持股權(quán)的恢復(fù)手續(xù)（如將股權(quán)登記回甲方名下），并返還甲方提供的所有文件及資料。甲方應(yīng)支付至協(xié)議終止之日的全部服務(wù)費(fèi)用及應(yīng)付未付款項(xiàng)。如因協(xié)議終止產(chǎn)生其他費(fèi)用（如股權(quán)變更費(fèi)、稅費(fèi)等），由雙方根據(jù)本協(xié)議約定或?qū)嶋H發(fā)生情況承擔(dān)。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

a.逾期支付服務(wù)費(fèi)用：甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限支付服務(wù)費(fèi)用的，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付服務(wù)費(fèi)用總額的【千分之五】向乙方支付違約金。逾期支付超過(guò)【三十日】的，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部已產(chǎn)生服務(wù)費(fèi)用、違約金以及為處理代持關(guān)系所產(chǎn)生的實(shí)際支出（如有）。甲方逾期支付服務(wù)費(fèi)用，導(dǎo)致乙方無(wú)法繼續(xù)提供代持服務(wù)或產(chǎn)生額外成本（如工商部門(mén)罰款、律師費(fèi)等），甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

b.提供虛假信息：如甲方向乙方提供的身份信息、資金證明或其他資料存在虛假或隱瞞，導(dǎo)致乙方承擔(dān)法律責(zé)任或聲譽(yù)受損的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于罰款、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等。乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付已產(chǎn)生費(fèi)用及賠償損失。

c.違規(guī)使用代持股權(quán)：如甲方利用代持關(guān)系從事非法活動(dòng)（如洗錢(qián)、逃稅、違規(guī)投資等），導(dǎo)致乙方被監(jiān)管機(jī)構(gòu)、處罰或聲譽(yù)受損的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限于行政處罰、民事賠償、律師費(fèi)等。乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償全部損失。

d.未經(jīng)乙方同意變更實(shí)際股東信息：如甲方擅自變更代持股權(quán)對(duì)應(yīng)的實(shí)際股東信息，導(dǎo)致乙方無(wú)法履行股東職責(zé)或產(chǎn)生損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

2.乙方違約責(zé)任：

a.未能履行代持義務(wù)：乙方未按本協(xié)議第三條約定的義務(wù)履行股東職責(zé)，如未按時(shí)出席股東會(huì)、未行使表決權(quán)、未領(lǐng)取股息紅利等，導(dǎo)致甲方權(quán)益受損的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。損失賠償以實(shí)際損失為限，包括但不限于應(yīng)得股息紅利、投資差價(jià)等。甲方有權(quán)要求乙方采取補(bǔ)救措施，并賠償由此產(chǎn)生的損失。

b.泄露甲方信息：乙方及其工作人員違反保密義務(wù)，泄露甲方身份信息或代持關(guān)系的，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣【伍拾萬(wàn)元整】（￥500,000.00），并承擔(dān)由此給甲方造成的一切損失，包括但不限于經(jīng)濟(jì)損失、聲譽(yù)損失、法律費(fèi)用等。違約金不足以彌補(bǔ)甲方損失的，乙方應(yīng)補(bǔ)足差額。甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并追究乙方的法律責(zé)任。

c.挪用或侵占代持股權(quán)權(quán)益：乙方未經(jīng)甲方書(shū)面同意，擅自處置代持股權(quán)（如質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓等），或挪用股息紅利，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣【壹佰萬(wàn)元整】（￥1,000,000.00），并賠償甲方全部損失。甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并追究乙方的刑事責(zé)任（如構(gòu)成犯罪）及民事責(zé)任。

d.未能妥善保管文件：因乙方保管不善，導(dǎo)致甲方提供的身份信息、股權(quán)證明等文件遺失或損毀，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，包括但不限于重新辦理文件的費(fèi)用、可能產(chǎn)生的法律風(fēng)險(xiǎn)等。

e.違反法律法規(guī)導(dǎo)致?lián)p失：因乙方違反中國(guó)法律法規(guī)代持股權(quán)，導(dǎo)致甲方被監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰、股權(quán)被凍結(jié)或喪失股東權(quán)利等，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并保證甲方獲得全部賠償。甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并追究乙方的違約責(zé)任。

3.違約金的計(jì)算與支付：本協(xié)議項(xiàng)下的違約金應(yīng)自應(yīng)付未付之日起計(jì)算，直至實(shí)際支付之日止。違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

4.解除協(xié)議的后果：任何一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致本協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)或雙方利益嚴(yán)重受損的，守約方有權(quán)書(shū)面通知違約方解除本協(xié)議。協(xié)議解除后，違約方應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下的全部違約責(zé)任，并返還甲方已支付但未提供相應(yīng)服務(wù)的費(fèi)用（如有）。如因違約導(dǎo)致股權(quán)狀態(tài)異常或產(chǎn)生其他問(wèn)題，違約方應(yīng)負(fù)責(zé)恢復(fù)原狀或承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

5.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致一方無(wú)法履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并采取補(bǔ)救措施。不可抗力情形消除后，應(yīng)恢復(fù)履行本協(xié)議。雙方對(duì)不可抗力導(dǎo)致的違約后果不承擔(dān)責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等）；戰(zhàn)爭(zhēng)、軍事行動(dòng)、武裝沖突、恐怖活動(dòng)或暴亂；政府行為（如法律、法規(guī)的變更、行政命令、政策調(diào)整等）；瘟疫、流行病或其他類(lèi)似健康的危機(jī)；罷工、停工或其他類(lèi)似事件；網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障或其他類(lèi)似技術(shù)故障；以及其他雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力而無(wú)法履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后【七日內(nèi)】書(shū)面通知對(duì)方，詳細(xì)說(shuō)明不可抗力的性質(zhì)、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限。通知應(yīng)包含必要的證據(jù)支持。若不可抗力持續(xù)時(shí)間超過(guò)【三十日】，雙方應(yīng)就協(xié)議的繼續(xù)履行或解除進(jìn)行協(xié)商。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減輕不可抗力帶來(lái)的影響。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)，互不追責(zé)。若不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費(fèi)用應(yīng)按實(shí)際提供的服務(wù)結(jié)算。

4.不可抗力終止：不可抗力情形消除后，受影響方應(yīng)立即通知對(duì)方，并視情況恢復(fù)履行本協(xié)議。若不可抗力影響持續(xù)存在，雙方應(yīng)重新評(píng)估本協(xié)議的履行可行性。

5.不可抗力證明：雙方在主張不可抗力抗辯時(shí)，應(yīng)提供有效的證明文件，如政府公告、新聞報(bào)道、官方報(bào)告等。若一方未能提供有效證明，其不可抗力抗辯可能不被接受。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類(lèi)型：本協(xié)議所稱“爭(zhēng)議”是指雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的任何分歧、索賠或糾紛，包括但不限于對(duì)協(xié)議條款的理解、履行或終止等產(chǎn)生的爭(zhēng)議。

2.協(xié)商解決：雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商的方式解決爭(zhēng)議。任何一方可書(shū)面通知對(duì)方希望協(xié)商解決爭(zhēng)議，并提出解決方案。雙方應(yīng)指定專門(mén)聯(lián)系人負(fù)責(zé)協(xié)商事宜。協(xié)商應(yīng)在合理期限內(nèi)進(jìn)行，若在【三十日內(nèi)】未能達(dá)成一致，雙方可進(jìn)入下一爭(zhēng)議解決程序。

3.調(diào)解解決：若協(xié)商未能解決爭(zhēng)議，雙方同意在協(xié)商期滿后【十日內(nèi)】共同選擇一家中立的調(diào)解機(jī)構(gòu)（如中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)、上海市仲裁委員會(huì)等）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、保密的原則。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書(shū)，調(diào)解書(shū)經(jīng)雙方簽字后具有約束力，如調(diào)解未達(dá)成協(xié)議或一方不履行調(diào)解協(xié)議，任何一方均可采取其他爭(zhēng)議解決方式。

4.仲裁解決：如協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭(zhēng)議，或雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)明確約定采用仲裁方式解決爭(zhēng)議，則任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至【中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)】（以下簡(jiǎn)稱“仲裁委員會(huì)”），按照該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為【中國(guó)北京】，仲裁語(yǔ)言為【中文】。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或按仲裁委員會(huì)規(guī)則由雙方分擔(dān)。仲裁期間，不影響雙方在本協(xié)議項(xiàng)下其他條款的繼續(xù)履行。

5.訴訟解決：除上述仲裁約定外，如雙方未約定仲裁且協(xié)商調(diào)解無(wú)法解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)向【目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院】提起訴訟。訴訟過(guò)程中，雙方應(yīng)遵守法院的審判程序，并承擔(dān)相應(yīng)的訴訟費(fèi)用。訴訟期間，不影響雙方在本協(xié)議項(xiàng)下其他條款的繼續(xù)履行，但雙方應(yīng)積極合作提供訴訟所需文件及證據(jù)。

6.爭(zhēng)議解決原則：雙方在解決爭(zhēng)議過(guò)程中，應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則，尋求最能保護(hù)雙方共同利益和協(xié)議目的的解決方案。任何一方均不應(yīng)采取任何損害對(duì)方利益或妨礙協(xié)議正常履行的行為。爭(zhēng)議解決過(guò)程中涉及的商業(yè)秘密、個(gè)人信息等，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向第三方披露。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書(shū)面形式作出，并可以通過(guò)專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或雙方事先書(shū)面約定的其他方式進(jìn)行。通知應(yīng)在送達(dá)時(shí)視為有效送達(dá)。若采用電子郵件方式，發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的電子郵箱地址視為有效送達(dá)；若采用傳真方式，發(fā)出時(shí)視為有效送達(dá)。地址變更應(yīng)及時(shí)書(shū)面通知對(duì)方，否則按原地址送達(dá)視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式作出補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。若補(bǔ)充協(xié)議的內(nèi)容與本協(xié)議原條款矛盾，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

3.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)法律）。雙方應(yīng)遵守適用的法律法規(guī)，任何違反均可能導(dǎo)致協(xié)議無(wú)效或被解除。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得基于其他事項(xiàng)向?qū)Ψ教岢鋈魏嗡髻r或要求。

5.分離性：本協(xié)議各項(xiàng)條款是相互獨(dú)立的。若任