企業(yè)資產收購作為優(yōu)化資源配置、拓展經營版圖的重要手段，其核心載體——資產收購合同的規(guī)范性與嚴謹性直接關乎交易成敗。一份完備的收購合同不僅要清晰界定交易標的、價格、交割等核心要素，更需前瞻性規(guī)避潛在法律、財務風險。本文結合實務經驗，提供資產收購合同參考范文，并深度解析交易全流程的關鍵注意事項，助力企業(yè)合規(guī)高效完成資產整合。企業(yè)資產收購合同（參考范文）合同雙方甲方（轉讓方）：_________（企業(yè)全稱），統(tǒng)一社會信用代碼_________，法定代表人_________，地址_________乙方（受讓方）：_________（企業(yè)全稱），統(tǒng)一社會信用代碼_________，法定代表人_________，地址_________鑒于甲方合法持有/有權處分本合同約定的資產，乙方擬以合法方式收購該等資產，經平等協(xié)商，達成如下協(xié)議：一、收購標的本合同項下收購標的為甲方擁有的【具體資產清單】，包括但不限于：1.不動產：位于_________的房產（不動產權證號：_________）、土地使用權（土地證號：_________）；2.動產：機器設備（清單見附件1）、存貨（清單見附件2）；3.無形資產：商標（注冊號：_________）、專利（專利號：_________）、著作權（登記號：_________）、特許經營權（許可編號：_________）；4.債權債務：甲方對_________享有的到期債權（金額：_________）、需轉移的債務（金額：_________，債權人同意函見附件3）。（注：資產清單需逐項明確權屬證明、數(shù)量、質量、現(xiàn)狀等，避免模糊表述。）二、交易價格與支付方式1.交易總價：人民幣_________（大寫：_________）。該價格已綜合考慮資產現(xiàn)狀、瑕疵、負債轉移等因素，雙方確認無遺漏或誤解。2.支付節(jié)點：本合同生效后____個工作日內，乙方向甲方支付定金_________（不超過總價20%）；資產交割完成且權屬變更登記辦妥后____個工作日內，支付尾款_________；如涉及債務轉移，乙方代甲方清償債務_________后，該部分金額可從尾款中扣除（需債權人書面確認）。3.支付賬戶：甲方指定賬戶：_________（開戶行、賬號）；乙方支付以到賬為準。三、交割與權屬變更1.交割時間：本合同生效后____個工作日內，雙方在_________（地點）辦理資產交割，簽署《資產交割確認書》（見附件4）。2.權屬變更：甲方應在交割后____個工作日內，協(xié)助乙方辦理不動產、知識產權等需登記資產的過戶手續(xù)，相關稅費按【約定方式】承擔（如：依法各自承擔/乙方承擔/甲方承擔）。3.風險轉移：資產交割完成后，毀損、滅失風險由乙方承擔，但甲方故意隱瞞瑕疵導致的損失除外。四、陳述與保證1.甲方陳述：對收購標的擁有合法所有權/處分權，無抵押、查封、第三人權利主張（已披露的除外，見附件5）；資產不存在質量瑕疵、環(huán)保違規(guī)、勞動糾紛等未披露的不利情形；已取得本次交易所需的內部決策文件（如股東會決議，見附件6）及第三方同意（如抵押權人、共有人同意函）。2.乙方陳述：具備收購資產的資金實力與主體資格；將按約定支付價款、履行后續(xù)義務。五、違約責任1.若甲方違反陳述保證、遲延交割或協(xié)助過戶，乙方有權：要求繼續(xù)履行并賠償損失；解除合同，要求雙倍返還定金并賠償實際損失。2.若乙方遲延付款，每逾期一日按未付金額的____‰支付違約金；逾期超過____日，甲方有權解除合同，沒收定金并要求賠償損失。3.因不可抗力導致無法履行的，雙方互不承擔責任，但應及時通知并提供證明。六、爭議解決本合同履行中發(fā)生爭議，由雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交_________仲裁委員會仲裁（或向_________人民法院訴訟）。七、其他條款1.本合同自雙方簽字蓋章、且【如需審批】_________（審批機關）批準后生效；2.本合同附件為本合同組成部分，與正文具有同等效力；3.本合同一式____份，雙方各執(zhí)____份，具有同等法律效力。甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________法定代表人簽字：_________法定代表人簽字：_________日期：____年____月____日日期：____年____月____日企業(yè)資產收購合同核心注意事項一、資產盡職調查：穿透式核查標的真實性與風險資產收購的核心風險往往隱藏于標的資產的“表面合規(guī)”之下，需通過穿透式盡調還原真實狀態(tài)：1.權屬清晰性：不動產需核查房產證、土地證與不動產登記系統(tǒng)的一致性，關注隱形共有人、抵押登記（需調取不動產登記中心檔案）；動產需核對采購合同、發(fā)票、折舊記錄，避免“賬實不符”（如設備已報廢但未核銷）；知識產權需查商標局、專利局的登記信息，確認有效期、有無未披露的許可使用。2.瑕疵與負債：實地查驗資產現(xiàn)狀（如房產違建、設備大修痕跡），要求甲方披露或有負債（如未了結訴訟、環(huán)保處罰），可通過法院執(zhí)行信息網、企查查交叉驗證。3.第三方權利限制：若資產已出租，需審查租賃合同（租期、租金、優(yōu)先購買權），避免“買賣不破租賃”影響收購后使用；特許經營權需確認可轉讓性及主管部門審批要求。二、法律合規(guī)審查：筑牢交易的合法性基礎交易合法性是合同效力的前提，需從主體、程序、監(jiān)管多維度把關：1.主體資格與決策程序：轉讓方需提供股東會/董事會決議（符合公司章程表決比例），避免“無權處分”；受讓方若為國資背景，需履行國資交易進場掛牌程序（參考《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》）。2.審批與監(jiān)管要求：外資收購境內敏感行業(yè)資產，需取得商務部/發(fā)改委審批；房地產、金融類資產收購，需符合行業(yè)監(jiān)管政策（如房企收購需滿足“三道紅線”要求）。3.合同效力風險：避免約定違反《民法典》《反壟斷法》的條款（如不合理限制競爭、惡意串通）；格式條款需以合理方式提示對方注意，否則可能被認定無效。三、交易結構設計：平衡風險與商業(yè)目標交易結構的選擇直接影響風險敞口與商業(yè)目標的實現(xiàn)，需結合實際需求優(yōu)化：1.資產收購VS股權收購：資產收購可直接獲取目標資產，無需承接目標公司債務（除非約定），但需逐個辦理過戶；股權收購程序簡便，但需承接目標公司全部債權債務，需結合稅務成本、風險偏好選擇。2.支付方式與擔保：大額交易可采用“共管賬戶+分期付款”，將尾款與資產瑕疵擔保、后續(xù)整合效果掛鉤；要求甲方提供履約擔保（如母公司連帶保證、優(yōu)質資產抵押），降低違約風險。3.稅務優(yōu)化：不動產收購可利用“股權轉讓+資產剝離”組合，降低契稅、增值稅（需提前咨詢稅務機關）；虧損企業(yè)資產收購可考慮“特殊性稅務處理”（符合財稅〔2009〕59號文條件），遞延納稅。四、價款支付與交割：把控交易關鍵節(jié)點價款支付與交割是交易的核心環(huán)節(jié)，需通過條款設計鎖定風險：1.支付節(jié)點與條件：定金支付需明確“合同生效”為前提，避免未生效即支付；尾款支付應與“權屬變更完成+無重大瑕疵”掛鉤，設置“驗收期”（如交割后3個月內無質量問題再付尾款）。2.交割清單與現(xiàn)場管理：制作《資產交割清單》，逐項核對數(shù)量、質量，雙方簽字確認；交割時同步接收資產技術資料、操作手冊、供應商名單，確保資產可正常使用。3.權屬變更時效：約定甲方逾期過戶的違約金（如每日按房價0.1%計算），督促其積極履行；涉及多個資產過戶的，可分階段支付、分階段交割，降低整體風險。五、后續(xù)整合與風險防范：從交易到運營的閉環(huán)資產收購的終極目標是實現(xiàn)商業(yè)價值，需重視交割后的整合與風險監(jiān)控：1.人員安置：若涉及員工轉移，需簽訂《員工安置協(xié)議》，明確工齡連續(xù)計算、社保銜接，避免勞動仲裁；約定“甲方承擔交割前員工糾紛責任，乙方承擔交割后責任”。2.資產運營銜接：提前與客戶、供應商溝通，確保收購后業(yè)務連續(xù)性（如重簽合同、延續(xù)合作條款）；對特種設備（如鍋爐、電梯），提前辦理使用登記變更，確保合規(guī)運營。3.風險監(jiān)控機制：設立“過渡期”（如交割后6個月），甲方對資產瑕疵