變更投資主體協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

甲方法定代表人/負責人：張三。

甲方聯系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX企業(yè)集團有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號。

乙方法定代表人/負責人：李四。

乙方聯系方式

**協(xié)議簡介**

甲方與乙方基于合法的商業(yè)合作需求，現就變更投資主體相關事宜達成一致，簽訂本協(xié)議。合作背景為甲方因業(yè)務發(fā)展需要，擬將某項資產或項目（以下簡稱“標的”）的投資主體進行變更，乙方具備相應的投資資質及資源，雙方經友好協(xié)商，同意由乙方接替甲方成為標的的投資者。本協(xié)議旨在明確雙方在投資主體變更過程中的權利與義務，確保變更流程的合法合規(guī)及順利實施。標的涉及的主要內容包括但不限于：XX公司100%股權、XX項目開發(fā)權、XX資產使用權等，具體標的范圍以附件一《標的清單》為準。雙方確認，本協(xié)議的簽訂及履行基于平等自愿、誠實信用的原則，且雙方已充分了解標的的現狀及潛在風險。在協(xié)議履行過程中，雙方應嚴格遵守相關法律法規(guī)及本協(xié)議約定，共同推進投資主體變更的完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在變更投資主體過程中的權利與義務，確保標的的投資主體由甲方合法合規(guī)地變更至乙方。協(xié)議范圍包括但不限于：標的的具體內容（以附件一《標的清單》為準）、投資主體變更的流程安排、雙方需履行的法律手續(xù)、費用承擔方式、違約責任及爭議解決機制等。雙方同意，本協(xié)議旨在為投資主體變更提供全面的法律框架，保障交易安全、高效完成。

第二條定義

1.**標的**：指本協(xié)議約定由甲方投資并由乙方接替投資的投資主體相關權益，包括但不限于XX公司100%股權、XX項目開發(fā)權、XX資產使用權等，具體范圍以附件一《標的清單》為準。

2.**投資主體變更**：指根據本協(xié)議約定，將標的的投資主體由甲方變更至乙方的法律行為，包括但不限于股權轉讓、增資擴股、租賃權轉移等。

3.**法律文件**：指本協(xié)議及附件中約定的所有文件、通知、確認函等書面材料。

4.**生效日**：指本協(xié)議經雙方簽字蓋章后生效的日期。

5.**不可抗力**：指不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政策調整等。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力與義務**

(1)**權力**：

甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定完成投資主體變更，并有權監(jiān)督變更流程的合法合規(guī)性。甲方有權在乙方違反本協(xié)議約定時，要求其承擔違約責任。甲方有權根據本協(xié)議約定收取相關費用。

(2)**義務**：

①**提供標的資料**：甲方應向乙方全面、真實、準確地提供標的的相關資料，包括但不限于公司營業(yè)執(zhí)照、財務報表、資產清單、法律訴訟文件、土地使用權證明、房產證等，并保證資料的真實性、完整性及合法性。甲方對標的的任何隱瞞或虛假陳述均應承擔全部責任。

②**配合變更手續(xù)**：甲方應積極配合乙方辦理投資主體變更所需的法律手續(xù)，包括但不限于工商變更登記、稅務變更、股東名冊變更等，并承擔由此產生的相關費用（具體費用承擔方式以本協(xié)議第八條約定為準）。甲方應及時提供辦理變更手續(xù)所需的簽字、蓋章等文件，不得無故拖延。

③**保證權利無瑕疵**：甲方保證其對標的擁有完全的所有權或處分權，標的上不存在任何權利負擔或爭議，包括但不限于抵押、質押、查封、訴訟等。如因甲方原因導致變更手續(xù)無法完成或產生糾紛，甲方應承擔全部責任并賠償乙方因此遭受的損失。

④**支付費用**：甲方應按照本協(xié)議第八條約定，及時足額支付乙方提供的投資對價及相關服務費用。

⑤**保密義務**：甲方應對本協(xié)議內容及標的的相關商業(yè)信息承擔保密義務，未經乙方書面同意，不得向任何第三方泄露。

**2.乙方的權力與義務**

(1)**權力**：

乙方有權要求甲方提供標的的真實、完整、合法的資料，并有權監(jiān)督甲方履行本協(xié)議約定的義務。乙方有權在甲方違反本協(xié)議約定時，要求其承擔違約責任。乙方有權按照本協(xié)議約定收取投資對價及相關服務費用。乙方有權要求甲方配合完成投資主體變更所需的全部手續(xù)。

(2)**義務**：

①**支付投資對價**：乙方應按照本協(xié)議第八條約定，按時足額支付甲方約定的投資對價（具體金額及支付方式以附件二《投資對價支付方案》為準）。乙方未按約定支付對價，甲方有權解除本協(xié)議并要求乙方承擔違約責任。

②**辦理變更手續(xù)**：乙方應負責辦理投資主體變更所需的所有法律手續(xù)，包括但不限于工商變更登記、稅務變更、股東名冊變更等，并承擔由此產生的相關費用（具體費用承擔方式以本協(xié)議第八條約定為準）。乙方應及時通知甲方變更進度，并確保變更手續(xù)合法合規(guī)。如因乙方原因導致變更手續(xù)無法完成或產生糾紛，乙方應承擔全部責任并賠償甲方因此遭受的損失。

③**保證投資資格**：乙方應保證其具備合法的投資資格及能力，能夠順利完成投資主體變更。如因乙方自身原因導致無法完成投資，乙方應退還已支付的投資對價并承擔違約責任。

④**提供服務支持**：乙方應根據本協(xié)議約定，為甲方提供必要的投資主體變更相關的服務支持，包括但不限于法律咨詢、手續(xù)辦理代理等（具體服務內容以附件三《服務清單》為準）。乙方應確保服務質量，如因乙方服務失誤導致甲方損失，乙方應承擔賠償責任。

⑤**保密義務**：乙方應對本協(xié)議內容及標的的相關商業(yè)信息承擔保密義務，未經甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

⑥**風險承擔**：乙方應自行承擔投資主體變更過程中產生的所有風險，包括但不限于政策風險、法律風險、市場風險等。如因不可抗力導致變更無法完成，乙方不承擔違約責任，但應退還已支付的投資對價（如有）。

第四條價格與支付條件

1.**價格條款**：乙方同意接替甲方成為標的的投資主體，甲方據此向乙方支付投資對價。投資對價總額為人民幣XX元（大寫：XX元整），具體明細以附件二《投資對價支付方案》為準。該價格已包含標的的全部權益及甲方此前對標的投入的成本。

2.**支付方式**：甲方應通過銀行轉賬方式將投資對價支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX企業(yè)集團有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XXxxxxxxxxxx

3.**支付時間**：

(1)首期支付：本協(xié)議經雙方簽字蓋章之日起X日內，甲方應支付投資對價總額的XX%（即人民幣XX元），乙方收到款項后應向甲方出具收款確認函。

(2)第二期支付：標的完成工商變更登記后X日內，甲方應支付投資對價總額的XX%（即人民幣XX元），乙方收到款項后應向甲方出具收款確認函。

(3)尾款支付：剩余XX%的投資對價（即人民幣XX元），甲方應在乙方提供完整、合規(guī)的稅務變更證明及資金往來說明后X日內支付，乙方收到款項后應向甲方出具收款確認函。

4.**稅費承擔**：本協(xié)議項下的投資對價相關稅費，按國家稅法規(guī)定由雙方各自承擔。如需甲方承擔部分稅費，具體金額及支付方式應在附件二中進行明確約定。乙方應向甲方開具合法有效的發(fā)票。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，直至標的的投資主體變更完成并完成工商登記注冊為止。但雙方均可在提前X日書面通知對方的情況下解除本協(xié)議。

2.**關鍵時間節(jié)點**：

(1)變更申請?zhí)峤唬罕緟f(xié)議生效后X日內，乙方應向工商行政管理部門提交投資主體變更的申請材料。

(2)材料補充期限：如因甲方原因導致乙方提交的材料不符合要求，甲方應在收到乙方通知后X日內補充完整。

(3)變更登記完成：自乙方提交變更申請之日起，雙方應共同努力，在X個月內完成工商變更登記。如因不可抗力或政策原因導致延期，期限相應順延。

(4)交割日：指標的完成所有變更手續(xù)并取得新的投資主體證明文件的日期。自交割日起，雙方權利義務按變更后的狀態(tài)履行。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**：

(1)**未按時支付投資對價**：如甲方未按本協(xié)議第四條約定按時支付任何一期投資對價，每逾期一日，應向乙方支付逾期金額XX%的違約金（逾期金額以未支付金額為基數）。逾期超過X日，乙方有權解除本協(xié)議，甲方除支付全部投資對價及違約金外，還應賠償乙方因此遭受的直接損失（包括但不限于乙方為促成交易產生的費用、第三方損失等）。

(2)**提供虛假資料**：如甲方提供虛假或隱瞞標的資料，導致乙方在投資主體變更過程中產生損失（包括但不限于行政處罰、第三方索賠、變更失敗等），甲方應承擔全部賠償責任，并支付相當于投資對價XX%的違約金。乙方有權解除本協(xié)議，甲方已支付的投資對價不予退還。

(3)**不配合變更手續(xù)**：如甲方無正當理由拒絕或拖延配合乙方辦理投資主體變更手續(xù)，每逾期一日，應向乙方支付XX元/日的違約金，累計不超過投資對價總額的XX%。逾期超過X日，乙方有權單方完成變更或解除本協(xié)議，甲方應承擔全部責任并賠償乙方損失。

2.**乙方違約責任**：

(1)**未按時支付投資對價**：如乙方未按本協(xié)議第四條約定按時支付任何一期投資對價，每逾期一日，應向甲方支付逾期金額XX%的違約金（逾期金額以未支付金額為基數）。逾期超過X日，甲方有權解除本協(xié)議，乙方除支付全部投資對價及違約金外，還應賠償甲方因此遭受的直接損失。

(2)**無法完成變更**：如乙方因自身原因（非不可抗力或甲方原因）導致無法完成投資主體變更，乙方應退還甲方已支付的全部投資對價，并支付相當于投資對價XX%的違約金。如乙方已為變更投入了第三方費用，甲方應在扣除合理部分后向乙方退還相應款項。

(3)**違反保密義務**：如乙方違反本協(xié)議第二條約定的保密義務，泄露甲方商業(yè)秘密，應向甲方支付違約金人民幣XX元，并賠償甲方因此遭受的全部損失（包括但不限于商業(yè)機會損失、商譽損失等）。

3.**違約金上限**：本協(xié)議項下的所有違約金累計不超過投資對價總額的XX%。如違約金不足以彌補守約方損失的，違約方還應賠償差額部分。

4.**責任競合**：如一方同時存在多項違約行為，應合并承擔相應的違約責任。

5.**不可抗力免責**：如因不可抗力導致任何一方無法履行本協(xié)議義務，根據不可抗力的影響，部分或全部免除責任，但不可抗力方應在不可抗力發(fā)生后X日內書面通知對方，并提供相關證明。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災等自然災害；戰(zhàn)爭、動亂、暴亂等社會事件；政府行為，如法律、法規(guī)、政策的重大調整或禁令；以及pandemics等大規(guī)模傳染病疫情。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行超過X日的，視為對協(xié)議履行產生實質性影響。

2.**舉證責任**：主張不可抗力的一方應自不可抗力事件發(fā)生之日起X日內，書面通知對方不可抗力事件的發(fā)生及其對協(xié)議履行的影響，并應自收到通知之日起X日內提供相關證明文件，如政府公告、新聞報道、公證文書等。未能及時提供證明文件的，視為不可抗力影響未消除或不存在。

3.**責任免除**：因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務的，根據不可抗力的影響，部分或全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。遭遇不可抗力一方應采取合理措施減少損失，并在不可抗力消除后及時恢復履行協(xié)議。

4.**協(xié)議解除**：如不可抗力事件持續(xù)影響協(xié)議履行超過X個月，雙方均有權單方書面通知對方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應相互返還已接受的財產，并按照實際履行情況結算費用。如因不可抗力導致協(xié)議目的無法實現的，雙方均無權要求返還投資對價或賠償損失。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調解**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可請求雙方認可的第三方進行調解。經調解達成一致的，雙方應簽署調解協(xié)議書，調解協(xié)議書經雙方簽字蓋章后具有約束力。

2.**仲裁**：如協(xié)商或調解未能解決爭議，任何一方均有權將爭議提交至XX仲裁委員會（或雙方另行書面約定的仲裁機構），按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為XX市。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

3.**訴訟**：如在XX仲裁委員會（或雙方另行約定的仲裁機構）仲裁前或仲裁過程中，雙方書面同意將爭議提交XX人民法院（具體級別和序列法院由雙方協(xié)商確定）通過訴訟解決，則應向該法院提起訴訟。訴訟適用中華人民共和國法律。

4.**管轄優(yōu)先**：本協(xié)議爭議解決條款具有優(yōu)先效力。任何一方在本協(xié)議簽署前已就爭議事項向其他機構提出訴訟或仲裁的，應自動將該程序終止，并完全服從本協(xié)議爭議解決條款的管轄。任何一方未經另一方書面同意，不得就同一爭議事項再行提出訴訟或仲裁。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方在本協(xié)議首部列明的地址、聯系方式為有效聯系方式。任何一方變更聯系方式，應提前X日書面通知對方。通過書面、傳真、電子郵件等方式發(fā)送給本協(xié)議首部列明或對方書面變更的地址、聯系方式的通知，視為有效送達。

2.**協(xié)議變更**：本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經雙方簽字蓋章后生效。任何一方未經對方書面同意，不得單方變更本協(xié)議內容。

3.**終止條件**：本協(xié)議在以下情況下終止：

(1)標的投資主體變更完成并取得工商變更登記；

(2)雙方協(xié)商一致解除；

(3)一方嚴重違約導致協(xié)議解除；

(4)一方破產、解散或被吊銷營業(yè)執(zhí)照，導致協(xié)議目的無法實現。

4.**法律適用**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法