酒店業(yè)務轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX酒店管理有限公司，注冊地址位于中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層1801室，統(tǒng)一社會信用代碼：91110108MA01A6XXXX9。甲方由張三先生作為法定代表人，全面負責公司的經(jīng)營管理。甲方聯(lián)系方式電子郵箱為zhangsan@。

甲方是一家專業(yè)從事酒店投資與管理的企業(yè)，成立于2010年，擁有豐富的酒店運營經(jīng)驗和穩(wěn)健的市場業(yè)績。近年來，甲方通過不斷優(yōu)化管理流程、提升服務品質(zhì)，成功打造了多個高星級酒店品牌，在業(yè)內(nèi)享有良好聲譽?；诩追綄κ袌鐾卣沟膽?zhàn)略布局，甲方?jīng)Q定通過收購或租賃方式獲取新的酒店資產(chǎn)，以擴大其酒店集團規(guī)模，進一步鞏固市場地位。此次交易標的為位于中國上海市黃浦區(qū)南京西路1號XX酒店，該酒店建筑面積約20,000平方米，擁有客房300間，配備多功能會議中心、高檔餐飲設施及娛樂場所，地理位置優(yōu)越，客流量穩(wěn)定，具備良好的盈利潛力。甲方通過前期市場調(diào)研及盡職，確認該酒店符合其投資標準，遂與乙方達成交易意向，雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意就酒店業(yè)務轉(zhuǎn)讓事宜簽訂本協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX酒店集團股份有限公司，注冊地址位于中國上海市黃浦區(qū)南京西路2號XX大廈26層2601室，統(tǒng)一社會信用代碼：91310108MA02B7XXXXX。乙方由李四先生作為法定代表人，全面負責公司的戰(zhàn)略規(guī)劃與日常運營。乙方聯(lián)系方式電子郵箱為lisi@。

乙方是一家綜合性酒店集團，成立于2005年，業(yè)務范圍涵蓋酒店投資、運營、品牌管理及配套服務。乙方旗下酒店網(wǎng)絡覆蓋國內(nèi)多個一線城市，其中XX酒店作為乙方核心資產(chǎn)之一，自2012年開業(yè)以來，年均入住率保持在75%以上，凈利潤率穩(wěn)定在15%左右。該酒店在高端商務客群中具有較高知名度，長期與多家國際企業(yè)簽訂長期租賃協(xié)議，客戶粘性較強。近年來，由于乙方戰(zhàn)略調(diào)整，計劃聚焦核心業(yè)務區(qū)域，故決定出售或租賃XX酒店。乙方在尋求合適買家的過程中，了解到甲方的酒店投資計劃，雙方在多個回合的談判中達成一致，確認甲方具備完整的收購或租賃資質(zhì)及資金實力。基于此，乙方同意將XX酒店的全部業(yè)務及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給甲方，雙方經(jīng)平等協(xié)商，特訂立本協(xié)議，以茲共同遵守。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議系甲方與乙方就XX酒店酒店業(yè)務轉(zhuǎn)讓事宜達成的法律文件。協(xié)議雙方基于平等、自愿、公平的原則，通過充分協(xié)商，就酒店資產(chǎn)的范圍、轉(zhuǎn)讓方式、價格條款、權(quán)利義務分配、違約責任及爭議解決機制等事項達成共識。甲方通過本次交易，旨在快速獲取符合其戰(zhàn)略定位的優(yōu)質(zhì)酒店資產(chǎn)，進一步拓展市場覆蓋范圍，提升品牌影響力；乙方通過出售酒店業(yè)務，可優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，集中資源發(fā)展核心業(yè)務，同時確保酒店平穩(wěn)過渡，減少運營風險。雙方確認，本協(xié)議的簽訂及履行將嚴格遵守中國相關法律法規(guī)，包括但不限于《民法典》《公司法》《合同法》及地方性酒店管理法規(guī)，確保交易合法合規(guī)。協(xié)議標的XX酒店位于中國經(jīng)濟最活躍的區(qū)域之一，具有顯著的商業(yè)價值及發(fā)展?jié)摿Γp方均確認本次交易符合各自長遠發(fā)展需求，并承諾以誠信為本，全面履行協(xié)議約定的各項義務。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方收購或租賃乙方持有的位于中國上海市黃浦區(qū)南京西路1號XX酒店（以下簡稱“標的酒店”）酒店業(yè)務的具體條款與條件，確保交易合法、高效完成，并規(guī)定交易完成后雙方的權(quán)利與義務。協(xié)議范圍涵蓋但不限于：標的酒店的資產(chǎn)范圍（包括但不限于有形資產(chǎn)如建筑、設備、家具、客房用品，無形資產(chǎn)如品牌商譽、客戶名單、租賃合同等）、債權(quán)債務的承擔、員工安置方案、證照過戶流程、轉(zhuǎn)讓對價支付方式與時間節(jié)點、過渡期管理安排以及違約責任與爭議解決機制等。本協(xié)議旨在為雙方提供清晰的法律依據(jù)，保障交易各方的合法權(quán)益，促進標的酒店業(yè)務的平穩(wěn)過渡與持續(xù)經(jīng)營。

第二條定義

1.**標的酒店**：指位于中國上海市黃浦區(qū)南京西路1號XX酒店，包括其建筑物、附屬設施、設備、運營資質(zhì)及相關無形權(quán)利。

2.**收購/租賃方式**：根據(jù)本協(xié)議附件一約定，甲方以現(xiàn)金收購或租賃標的酒店全部酒店業(yè)務，具體方式以雙方書面確認為準。

3.**過渡期**：指自本協(xié)議生效至標的酒店正式交割完成的期間，期間由乙方負責維持酒店正常運營，甲方享有優(yōu)先考察權(quán)。

4.**員工安置**：指根據(jù)本協(xié)議附件二約定，對標的酒店現(xiàn)有員工的勞動關系調(diào)整方案，包括但不限于留用、轉(zhuǎn)隸或協(xié)商解除等。

5.**證照過戶**：指營業(yè)執(zhí)照、特種行業(yè)許可證、消防驗收報告等法律文件的變更登記手續(xù)。

6.**財務審計**：指對標的酒店最近三年的財務報表進行獨立審計，以核實資產(chǎn)狀況與盈利能力。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力與義務：

（1）甲方有權(quán)在盡職階段要求乙方提供標的酒店的完整資料，包括但不限于財務報表、租賃合同、法律訴訟文件、員工名冊及運營報告，乙方應予以配合，保證資料真實性。

（2）甲方應按照本協(xié)議第五條約定，按時足額支付收購或租賃對價，如選擇收購，需完成銀行資金驗資程序；如選擇租賃，需簽署長期租賃協(xié)議并支付首期租金。

（3）甲方有權(quán)監(jiān)督過渡期內(nèi)標的酒店的運營管理，但不得干預乙方依法進行的日常商業(yè)決策，除非出現(xiàn)重大虧損或安全隱患。

（4）甲方應負責辦理證照過戶所需的手續(xù)，并承擔相關稅費，但乙方需提供必要的配合文件。

（5）如甲方選擇收購，需依法完成對標的酒店員工的勞動關系承接或協(xié)商解除，相關費用由甲方承擔；如選擇租賃，員工安置按附件二執(zhí)行。

2.乙方的權(quán)力與義務：

（1）乙方有權(quán)要求甲方在簽訂協(xié)議后30日內(nèi)支付部分定金（如有），以證明交易誠意，并保留標的酒店優(yōu)先出售權(quán)。

（2）乙方應保證標的酒店不存在未披露的重大瑕疵，包括但不限于抵押、查封、租賃權(quán)沖突或未解決的侵權(quán)糾紛，如出現(xiàn)違約，乙方需承擔賠償責任。

（3）乙方有義務在過渡期內(nèi)維持酒店正常運營，不得擅自處置核心資產(chǎn)（如客房、餐飲設備），不得作出損害甲方利益的行為，包括但不限于惡意降價促銷、欠付供應商款項等。

（4）乙方應協(xié)助甲方完成財務審計及證照過戶，提供包括但不限于工商變更、稅務清算、消防整改等所需材料，配合比例不低于80%。

（5）乙方需向甲方移交完整的運營手冊、供應商合同清單、客戶數(shù)據(jù)庫及系統(tǒng)賬號權(quán)限，確保甲方順利接管業(yè)務。如選擇租賃，乙方應保證酒店設施處于可用狀態(tài)，并承擔首期物業(yè)管理費及水電費結(jié)清責任；如選擇收購，乙方需配合完成資產(chǎn)評估，并披露所有隱性負債。

（6）乙方有權(quán)要求甲方在協(xié)議簽訂后60日內(nèi)完成首期款項支付，逾期超過10日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償。

（7）乙方需確保員工安置方案符合《勞動合同法》規(guī)定，如因安置糾紛導致勞資沖突，責任由乙方承擔，甲方不承擔連帶責任，但需協(xié)助調(diào)解。

第四條價格與支付條件

1.**轉(zhuǎn)讓對價**：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方轉(zhuǎn)讓標的酒店全部酒店業(yè)務的對價為人民幣叁仟伍佰萬元整（￥35,000,000.00）（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓對價”）。該價格已包含標的酒店所有資產(chǎn)、債權(quán)債務、運營資質(zhì)及無形權(quán)利，具體明細以雙方最終確認的財務審計報告為準。如審計發(fā)現(xiàn)隱性負債或資產(chǎn)價值與評估差異超過10%，雙方應協(xié)商調(diào)整對價。

2.**支付方式**：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付轉(zhuǎn)讓對價，收款賬戶信息由乙方書面提供。首期款為轉(zhuǎn)讓對價的30%，即人民幣壹仟壹佰伍拾萬元整（￥11,500,000.00），于本協(xié)議生效后10個工作日內(nèi)支付至乙方指定賬戶；中期款為轉(zhuǎn)讓對價的40%，即人民幣壹仟肆佰萬元整（￥14,000,000.00），于標的酒店營業(yè)執(zhí)照正式變更登記完成之日起30個工作日內(nèi)支付；尾款為轉(zhuǎn)讓對價的30%，即人民幣壹仟壹佰伍拾萬元整（￥11,500,000.00），于租賃合同或收購完成文件簽署之日起60個工作日內(nèi)支付。

3.**支付保障**：甲方應將首期款存入雙方共同認可的第三方托管賬戶，由第三方根據(jù)本協(xié)議約定分階段劃轉(zhuǎn)至乙方賬戶，確保資金安全。乙方需提供完整的收款收據(jù)，甲方支付每一階段款項后，應向乙方出具等額收據(jù)。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，至標的酒店正式交割完成之日終止，有效期為18個月，自2024年1月1日起算。

2.**關鍵時間節(jié)點**：

（1）盡職期：本協(xié)議生效后30日內(nèi)，雙方完成財務、法律、運營全面盡調(diào)，乙方需提供標的酒店自2020年以來的全部審計報告及證照文件。

（2）協(xié)議簽署：盡調(diào)合格后10個工作日內(nèi)，雙方簽署正式轉(zhuǎn)讓協(xié)議及附件。

（3）定金支付：協(xié)議簽署后5個工作日內(nèi)，甲方支付首期款30%的定金。

（4）過渡期：自定金支付之日起至正式交割日，過渡期最長不超過6個月，期間由乙方維持正常運營，甲方享有每周不少于2次的現(xiàn)場考察權(quán)。

（5）交割日：滿足以下全部條件時，雙方辦理最終交割：①甲方支付完畢中期款；②標的酒店完成稅務清算及工商變更；③員工安置方案經(jīng)工會或90%以上員工書面確認；④消防、衛(wèi)生等證照過戶完成。

（6）違約處理：任何一方逾期履行關鍵義務，每延遲一日，應向守約方支付轉(zhuǎn)讓對價0.1%的違約金，累計不超過轉(zhuǎn)讓對價10%，逾期超過30日，守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求雙倍賠償。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**

（1）**付款延遲**：甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何一期款項，每延遲一日，應向乙方支付當期應付未付款項0.2%的違約金，并承擔乙方因此產(chǎn)生的資金占用利息（以銀行同期貸款利率計算）。延遲超過15日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方已支付款項不予退還，并賠償乙方直接損失（包括但不限于尋找替代買家的中介費、差價損失）不超過轉(zhuǎn)讓對價20%。

（2）**資質(zhì)不符**：如甲方因資金或資質(zhì)問題無法完成證照過戶，視為根本違約，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方需退還全部已付款項并支付轉(zhuǎn)讓對價30%的違約金。

（3）**接管障礙**：甲方接管后因自身原因?qū)е戮频晖I(yè)超過30天，需向乙方支付停業(yè)期間平均月營業(yè)額30%的賠償金，且不得主張收購/租賃前的虧損補貼。

2.**乙方違約責任**

（1）**資料虛假**：如乙方提供的財務數(shù)據(jù)、租賃合同、資產(chǎn)清單存在虛假記載或隱瞞重大事項，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方需退還全部已付款項并支付轉(zhuǎn)讓對價50%的違約金，且不得要求返還。若虛假行為導致甲方遭受第三方索賠，乙方應承擔全部賠償責任。

（2）**運營損害**：過渡期內(nèi)，乙方擅自降低服務質(zhì)量、簽署損害甲方利益的合同或處置核心資產(chǎn)，甲方有權(quán)單方面解除協(xié)議，乙方需支付轉(zhuǎn)讓對價40%的違約金，并賠償甲方因此損失。

（3）**證照逾期**：乙方未按本協(xié)議第五條約定完成證照過戶，每延遲一日，應向甲方支付轉(zhuǎn)讓對價0.1%的違約金，且甲方有權(quán)代為辦理，費用由乙方承擔。延遲超過60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方賠償差價損失。

3.**不可抗力免責**：因地震、疫情等不可抗力導致一方無法履行付款或交割義務，受影響方應立即通知對方，并提供權(quán)威機構(gòu)證明，可部分或全部免除責任，但需采取措施減少損失。

4.**責任上限**：除法律強制規(guī)定外，任何一方累計賠償責任總額不超過轉(zhuǎn)讓對價的兩倍，且均以實際損失為限。雙方均不得主張間接損失或懲罰性賠償。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災害，如地震、臺風、洪水、海嘯、火山噴發(fā)等；

（2）戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、暴亂、政府行為，如征收、政策調(diào)整等；

（3）疫情或公共衛(wèi)生事件，如傳染病爆發(fā)及其管控措施；

（4）極端天氣事件，如長期干旱、暴雪、冰凍等；

（5）網(wǎng)絡攻擊或系統(tǒng)故障，導致交易系統(tǒng)癱瘓且在合理期限內(nèi)無法修復。

2.**通知義務**：發(fā)生不可抗力的一方應在事件發(fā)生后7個工作日內(nèi)向?qū)Ψ教峁嫱ㄖ皺?quán)威機構(gòu)出具的證明文件，說明不可抗力的影響范圍及預計持續(xù)時間。雙方應基于不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整履行期限或解除相關義務。

3.**責任免除**：因不可抗力導致任何一方無法履行本協(xié)議全部或部分義務，受影響方可免予承擔違約責任，但需采取合理措施減少損失，并及時通知對方調(diào)整方案。若不可抗力持續(xù)超過60日，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，已產(chǎn)生的費用按實際履行比例分擔，且不產(chǎn)生違約金。

4.**不可抗力終止**：不可抗力影響消除后，受影響方應立即通知對方，雙方應自通知到達之日起恢復協(xié)議履行，已解除的條款自動恢復效力。若不可抗力導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方可協(xié)商以公平價格提前終止。

5.**不可歸責性**：不可抗力事件的發(fā)生及影響超出任何一方合理控制范圍，雙方均不應承擔由此產(chǎn)生的直接或間接損失，包括但不限于第三方索賠、市場波動或融資成本變化。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商優(yōu)先**：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有關的一切爭議，應首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商應書面記錄，達成一致后簽署補充協(xié)議。協(xié)商期限自一方提出之日起30日內(nèi)，地點在中國上海市黃浦區(qū)。

2.**調(diào)解介入**：協(xié)商未果，雙方應在協(xié)商期滿后15日內(nèi)共同選擇上海市國際貿(mào)易促進委員會或中國國際貿(mào)易促進委員會上海分會作為調(diào)解機構(gòu)，提交調(diào)解申請。調(diào)解規(guī)則參照《中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解規(guī)則》，調(diào)解成功的，雙方應簽署調(diào)解書并履行；調(diào)解失敗的，調(diào)解機構(gòu)不得干涉后續(xù)爭議解決方式。

3.**仲裁選擇**：若調(diào)解未果或雙方直接選擇仲裁，爭議應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），適用其《仲裁規(guī)則》，仲裁地點為上海，仲裁語言為中文。雙方均應指定一名仲裁員，首席仲裁員由仲裁委員會主席指定，仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

4.**訴訟排除**：仲裁前或仲裁過程中，雙方均不得就同一爭議向法院提起訴訟，但仲裁裁決作出前一方主動撤回仲裁申請的除外。

5.**費用承擔**：仲裁費用（包括仲裁費、律師費、保全費等）由敗訴方承擔，調(diào)解費用按調(diào)解機構(gòu)規(guī)定分擔。如一方違約導致爭議升級，其產(chǎn)生的額外費用應由該方承擔。

6.**地域管轄**：除仲裁外，任何一方就本協(xié)議爭議向中國有管轄權(quán)的法院起訴，均需取得對方書面同意，且不得選擇對己不利的管轄法院。優(yōu)先選擇被告住所地或合同履行地（上海）的人民法院。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方就本協(xié)議相關事宜進行的所有通知、文件等均應采用書面形式，可通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認的送達地址進行。電子送達需確認接收方系統(tǒng)正常且對方有合理閱讀時間（工作日24小時）。所有通知在送達時視為有效送達，送達地址以本協(xié)議首部列明為準，任何變更需提前30日書面通知對方。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補充均需經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)書面同意的口頭承諾、修改均無效。

3.**終止條件**：除本協(xié)議另有約定外，出現(xiàn)以下情形之一，守約方有權(quán)書面通知違約方終止本協(xié)議：

（1）一方破產(chǎn)、清算或喪失履約能力；

（2）一方違反核心義務且在30日內(nèi)未糾正；

（3）因不可抗力導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)。

4.**保密義務**：雙方應對本協(xié)議內(nèi)容及交易細節(jié)承擔無限期保密責任，不得向任何第三方泄露，但法律法規(guī)要求或為履行本協(xié)議所必需的除外。員工需簽署補充保密協(xié)議。

5.**法律適用**：本協(xié)議適用中華人民共和國法律（不包括香港、澳門、臺灣地區(qū)法律），任何爭議均以該法律為裁判依據(jù)。