上海轉(zhuǎn)讓汽車(chē)股權(quán)協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：上海恒通汽車(chē)貿(mào)易有限公司，

地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道888號(hào)恒通大廈15層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉，

聯(lián)系方式

甲方是一家專(zhuān)業(yè)從事汽車(chē)貿(mào)易、租賃及股權(quán)投資服務(wù)的綜合性企業(yè)，成立于2005年，注冊(cè)資本1億元人民幣。公司總部位于上海，在全國(guó)設(shè)有10家分公司及若干合作經(jīng)銷(xiāo)商，主要業(yè)務(wù)涵蓋汽車(chē)銷(xiāo)售、融資租賃、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)管理。近年來(lái)，甲方憑借雄厚的資金實(shí)力、完善的服務(wù)體系和豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，在汽車(chē)行業(yè)內(nèi)建立了良好的聲譽(yù)，并與多家國(guó)內(nèi)外知名汽車(chē)制造商建立了長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系。為優(yōu)化資產(chǎn)配置，拓展業(yè)務(wù)范圍，甲方擬通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式獲取乙方所持有的目標(biāo)汽車(chē)公司的股權(quán)，以進(jìn)一步擴(kuò)大在新能源汽車(chē)領(lǐng)域的市場(chǎng)份額。

根據(jù)市場(chǎng)調(diào)研及戰(zhàn)略規(guī)劃，甲方在新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)鏈中的布局需求日益迫切，而乙方所持有的目標(biāo)汽車(chē)公司具備較強(qiáng)的技術(shù)實(shí)力和市場(chǎng)潛力，其股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，無(wú)重大法律瑕疵?；陔p方的共同利益及行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，經(jīng)友好協(xié)商，甲方?jīng)Q定購(gòu)買(mǎi)乙方持有的目標(biāo)汽車(chē)公司部分股權(quán)，乙方同意將其持有的相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓旨在實(shí)現(xiàn)雙方資源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，共同推動(dòng)新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展。甲方將依托其資金優(yōu)勢(shì)和銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)，協(xié)助目標(biāo)汽車(chē)公司提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力；乙方則通過(guò)此次合作獲得資金支持，加速技術(shù)研發(fā)及產(chǎn)能擴(kuò)張。雙方均期望通過(guò)本次股權(quán)交易，構(gòu)建長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，為行業(yè)可持續(xù)發(fā)展貢獻(xiàn)力量。

在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，甲方將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，確保交易的合法合規(guī)性。同時(shí)，甲方將充分尊重乙方的合法權(quán)益，保障股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程的公平、透明。乙方亦承諾提供真實(shí)、完整的股權(quán)證明文件，并配合甲方完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)。雙方將共同委托專(zhuān)業(yè)律師及財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)目標(biāo)汽車(chē)公司的股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，確保交易價(jià)格的公允性。此外，雙方還將在協(xié)議中明確各自的權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決機(jī)制，以保障本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的順利實(shí)施及后續(xù)合作的穩(wěn)定性。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的完成，將有助于甲方完善在新能源汽車(chē)領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)鏈布局，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力；同時(shí)，也將為乙方提供資金支持，促進(jìn)其業(yè)務(wù)發(fā)展。雙方均認(rèn)為，通過(guò)本次合作，能夠?qū)崿F(xiàn)互利共贏(yíng)，為推動(dòng)新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)的健康發(fā)展做出積極貢獻(xiàn)。

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：上海智行新能源汽車(chē)科技有限公司，

地址：上海市閔行區(qū)金平路1000號(hào)智行科技園B座8層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明，

聯(lián)系方式

乙方是一家專(zhuān)注于新能源汽車(chē)研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的高科技企業(yè)，成立于2010年，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元人民幣。公司總部位于上海，擁有現(xiàn)代化的生產(chǎn)基地和研發(fā)中心，主要產(chǎn)品包括純電動(dòng)轎車(chē)、SUV及商用車(chē)輛，廣泛應(yīng)用于城市物流、網(wǎng)約車(chē)及個(gè)人消費(fèi)市場(chǎng)。乙方憑借其領(lǐng)先的技術(shù)水平、創(chuàng)新的產(chǎn)品設(shè)計(jì)和完善的售后服務(wù)體系，在新能源汽車(chē)行業(yè)內(nèi)迅速崛起，已成為多家知名互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)和金融機(jī)構(gòu)的戰(zhàn)略合作伙伴。近年來(lái)，乙方在技術(shù)研發(fā)和產(chǎn)能擴(kuò)張方面投入巨大，但受限于資金壓力，部分股權(quán)流動(dòng)性受限，因此擬通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式引入戰(zhàn)略投資者，以加速公司發(fā)展。

乙方所持有的目標(biāo)汽車(chē)公司股權(quán)，占公司總股本的20%，公司名稱(chēng)為“上海智行新能源汽車(chē)科技有限公司”，主營(yíng)業(yè)務(wù)為新能源汽車(chē)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。該股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，無(wú)任何法律糾紛或質(zhì)押等權(quán)利限制，具備良好的交易條件。根據(jù)市場(chǎng)評(píng)估，該股權(quán)價(jià)值較高，乙方希望通過(guò)本次轉(zhuǎn)讓獲得部分資金回籠，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模。同時(shí)，乙方也希望引入具有行業(yè)影響力的戰(zhàn)略投資者，借助其資金實(shí)力和管理經(jīng)驗(yàn)，提升公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，乙方將向甲方提供真實(shí)、完整的股權(quán)證明文件及公司財(cái)務(wù)報(bào)表，并積極配合甲方完成相關(guān)盡職。乙方承諾其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何法律瑕疵，且已獲得公司其他股東的一致同意。雙方將共同委托專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)汽車(chē)公司的股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，確保交易價(jià)格的合理性和公允性。此外，雙方還將在協(xié)議中明確各自的權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決機(jī)制，以保障本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的順利實(shí)施及后續(xù)合作的穩(wěn)定性。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的完成，將有助于乙方獲得資金支持，加速業(yè)務(wù)發(fā)展；同時(shí)，也將為甲方提供優(yōu)質(zhì)的新能源汽車(chē)股權(quán)資產(chǎn)，豐富其投資組合。雙方均認(rèn)為，通過(guò)本次合作，能夠?qū)崿F(xiàn)資源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，共同推動(dòng)新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展。

在協(xié)議簡(jiǎn)介部分，雙方合作的背景及前提條件主要體現(xiàn)在以下方面：

（1）市場(chǎng)機(jī)遇：隨著國(guó)家政策對(duì)新能源汽車(chē)的大力支持，行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，甲乙雙方均看好新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展前景，希望通過(guò)合作實(shí)現(xiàn)資源整合，搶占市場(chǎng)先機(jī)。

（2）資源互補(bǔ)：甲方具備雄厚的資金實(shí)力和完善的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)，而乙方擁有領(lǐng)先的技術(shù)研發(fā)能力和豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，雙方合作能夠?qū)崿F(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，提升整體競(jìng)爭(zhēng)力。

（3）股權(quán)價(jià)值：目標(biāo)汽車(chē)公司股權(quán)具備較高的市場(chǎng)價(jià)值，乙方希望通過(guò)轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)獲得資金支持，而甲方則希望通過(guò)投資該股權(quán)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值。

（4）合作基礎(chǔ)：雙方在前期已進(jìn)行多次溝通，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成初步共識(shí)，具備良好的合作基礎(chǔ)。

基于上述背景及前提條件，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定簽訂本協(xié)議，以明確雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的權(quán)利義務(wù)，確保交易的合法合規(guī)性及雙方的合法權(quán)益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方購(gòu)買(mǎi)乙方持有的上海智行新能源汽車(chē)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)公司”）部分股權(quán)的意愿與承諾，以及乙方出售該部分股權(quán)的意愿與承諾，從而促成雙方完成目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。本協(xié)議涉及的特定內(nèi)容包括：雙方確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實(shí)性與合法性；明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體標(biāo)的（即乙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)比例）、價(jià)格及支付方式；規(guī)定雙方在交易過(guò)程中應(yīng)履行的盡職義務(wù)；設(shè)定違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決機(jī)制；明確協(xié)議的生效條件及后續(xù)的工商變更登記安排。通過(guò)本協(xié)議的簽訂與履行，雙方旨在合法、合規(guī)、高效地完成目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，并確保交易完成后相關(guān)股權(quán)權(quán)利義務(wù)的順利轉(zhuǎn)移。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確解釋?zhuān)铝行g(shù)語(yǔ)具有以下含義：

（1）"目標(biāo)公司"：指上海智行新能源汽車(chē)科技有限公司。

（2）"轉(zhuǎn)讓股權(quán)"：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方轉(zhuǎn)讓的、其持有的目標(biāo)公司總股本一定比例的股權(quán)。

（3）"股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款"：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付以取得轉(zhuǎn)讓股權(quán)的對(duì)價(jià)。

（4）"交割日"：指本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓股權(quán)正式轉(zhuǎn)移給甲方，并完成相關(guān)登記手續(xù)的日期。

（5）"盡職"：指在本協(xié)議簽訂前后，雙方對(duì)目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況、法律合規(guī)性、運(yùn)營(yíng)情況等進(jìn)行的審慎。

（6）"工商變更登記"：指根據(jù)中國(guó)法律法規(guī)要求，將轉(zhuǎn)讓股權(quán)的相關(guān)信息變更登記至目標(biāo)公司章程及股東名冊(cè)，并辦理相應(yīng)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更手續(xù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)利與義務(wù)：**

（1）**權(quán)利：**

a.甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司的真實(shí)、完整的股權(quán)證明文件、公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)表及其他相關(guān)資料，并有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行合理的盡職。

b.在盡職完成后，如發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在重大瑕疵，甲方有權(quán)根據(jù)結(jié)果與乙方協(xié)商調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格或解除本協(xié)議。

c.在滿(mǎn)足本協(xié)議約定的條件且乙方無(wú)違約行為的情況下，甲方有權(quán)要求乙方按時(shí)、足額轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司股權(quán)，并有權(quán)要求乙方配合完成工商變更登記手續(xù)。

d.甲方有權(quán)要求乙方保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何第三方權(quán)利主張或法律糾紛。

（2）**義務(wù)：**

a.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的金額和支付方式，在指定的付款節(jié)點(diǎn)向乙方足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

b.甲方應(yīng)向乙方提供必要的身份證明文件，并配合完成工商變更登記所需的資料準(zhǔn)備。

c.甲方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議的合法資質(zhì)和資金能力，并按照本協(xié)議約定履行其義務(wù)。

d.甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，其盡職行為應(yīng)在合理范圍內(nèi)進(jìn)行，不得干擾目標(biāo)公司的正常經(jīng)營(yíng)秩序。

e.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在交割日前將股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的資金準(zhǔn)備到位。

**2.乙方的權(quán)利與義務(wù)：**

（1）**權(quán)利：**

a.乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并有權(quán)在甲方未按時(shí)支付時(shí)要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

b.乙方有權(quán)要求甲方在盡職過(guò)程中對(duì)其提供的資料予以保密。

c.乙方有權(quán)要求甲方配合完成工商變更登記手續(xù)，并在甲方履行完畢其義務(wù)后，及時(shí)辦理股權(quán)過(guò)戶(hù)登記。

d.乙方有權(quán)保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是合法、真實(shí)、完整的，并已獲得公司其他股東必要的同意（如需）。

（2）**義務(wù)：**

a.**核心義務(wù)：**乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，將其所持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。具體包括：在交割日前，將轉(zhuǎn)讓股權(quán)對(duì)應(yīng)的股東名冊(cè)、股權(quán)證明文件等權(quán)利憑證移交給甲方或辦理相應(yīng)的過(guò)戶(hù)手續(xù)；配合甲方或相關(guān)登記機(jī)構(gòu)完成工商變更登記，提供所有必需的文件和簽署相關(guān)文件。

b.**提供資料與配合盡職：**乙方應(yīng)向甲方提供目標(biāo)公司自設(shè)立以來(lái)的所有真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的法律、財(cái)務(wù)、稅務(wù)、經(jīng)營(yíng)等資料，包括但不限于公司章程、股東會(huì)/董事會(huì)決議、財(cái)務(wù)報(bào)表、納稅申報(bào)表、重大合同、訴訟仲裁記錄、環(huán)保報(bào)告等，并保證所提供資料無(wú)任何虛假陳述或隱瞞。乙方應(yīng)積極配合甲方的盡職工作，如實(shí)回答甲方提出的問(wèn)題，并根據(jù)甲方的要求補(bǔ)充相關(guān)資料。

c.**保證與承諾：**乙方應(yīng)向甲方作出以下保證和承諾：

i.保證其是轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合法持有人，該股權(quán)未設(shè)定任何質(zhì)押、擔(dān)保或其他權(quán)利限制，且其轉(zhuǎn)讓行為已獲得所有必要的內(nèi)部授權(quán)（如股東會(huì)決議），不存在任何法律糾紛或爭(zhēng)議。

ii.保證其持有的目標(biāo)公司股權(quán)權(quán)屬清晰，未被查封、凍結(jié)或采取其他形式的強(qiáng)制措施。

iii.保證目標(biāo)公司不存在重大負(fù)債、重大訴訟或仲裁、重大違法行為或行政處罰等可能影響其持續(xù)經(jīng)營(yíng)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)施的情況（除非已在資料中充分披露）。

iv.保證在交割日前，目標(biāo)公司已結(jié)清所有對(duì)乙方的債務(wù)（或達(dá)成合法的債務(wù)重組安排），且其財(cái)務(wù)狀況符合相關(guān)披露要求。

d.**保密義務(wù)：**乙方應(yīng)對(duì)在履行本協(xié)議過(guò)程中知悉的甲方的商業(yè)秘密（包括但不限于財(cái)務(wù)信息、經(jīng)營(yíng)策略等）承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)甲方書(shū)面同意，不得向任何第三方泄露。

e.**配合后續(xù)手續(xù)：**乙方應(yīng)積極協(xié)助甲方辦理目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的工商變更登記及其他必要手續(xù)，并在收到相關(guān)費(fèi)用后及時(shí)支付。

f.**放棄權(quán)利：**乙方應(yīng)在本協(xié)議有效期內(nèi)及交割完成后，放棄其對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)所享有的任何權(quán)利要求，包括分紅權(quán)、表決權(quán)等，并將相關(guān)權(quán)利義務(wù)徹底轉(zhuǎn)移給甲方。

（注：乙方的義務(wù)中，關(guān)于提供資料、保證與承諾、保密義務(wù)等是確保交易安全、防止風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵條款，需乙方嚴(yán)格履行。）

第四條價(jià)格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致同意，甲方同意購(gòu)買(mǎi)乙方持有的目標(biāo)公司（上海智行新能源汽車(chē)科技有限公司）20%的股權(quán)，該股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為人民幣貳仟萬(wàn)元整（￥20,000,000.00）。

支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。乙方指定收款賬戶(hù)信息如下：

開(kāi)戶(hù)名稱(chēng)：上海智行新能源汽車(chē)科技有限公司（乙方）

開(kāi)戶(hù)銀行：中國(guó)工商銀行股份有限公司上海閔行支行

銀行賬號(hào)：622202************1234

支付時(shí)間：

a.首付款：在本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章并完成工商備案后五個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的30%，即人民幣陸佰萬(wàn)元整（￥6,000,000.00）至乙方指定賬戶(hù)。

b.尾款：在目標(biāo)公司完成工商變更登記手續(xù)，并將轉(zhuǎn)讓股權(quán)對(duì)應(yīng)的股東名冊(cè)、股權(quán)證明文件等權(quán)利憑證正式交付給甲方或甲方指定的登記機(jī)構(gòu)后五個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款70%，即人民幣壹仟肆佰萬(wàn)元整（￥14,000,000.00）至乙方指定賬戶(hù)。

甲方支付上述款項(xiàng)后，乙方應(yīng)向甲方出具等額的收款確認(rèn)書(shū)。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為自生效之日起至本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)工商變更登記手續(xù)全部完成之日止。

關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

a.盡職期：自本協(xié)議生效之日起至交割日止，具體期限不超過(guò)三十（30）日，雙方另有約定的除外。甲方應(yīng)在盡職開(kāi)始前向乙方書(shū)面通知盡職的范圍和計(jì)劃。

b.簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：在盡職完成且雙方達(dá)成轉(zhuǎn)讓意向后十（10）日內(nèi)，雙方應(yīng)正式簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如有單獨(dú)簽署）。

c.支付首付款：本協(xié)議生效后五個(gè)（5）個(gè)工作日內(nèi)。

d.完成工商變更登記：自首付款支付完畢之日起，雙方應(yīng)積極協(xié)作，目標(biāo)公司應(yīng)在六十（60）日內(nèi)完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)。如因非雙方原因?qū)е卵舆t，變更登記期限相應(yīng)順延。

e.支付尾款：目標(biāo)公司完成工商變更登記并交付相關(guān)權(quán)利憑證后五個(gè)（5）個(gè)工作日內(nèi)。

f.協(xié)議終止：交割日次日，本協(xié)議關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)移和工商變更的條款終止履行，但保密、違約責(zé)任等條款根據(jù)約定繼續(xù)有效。

第六條違約責(zé)任

為確保本協(xié)議的順利履行，雙方特約定以下違約責(zé)任：

**1.甲方違約責(zé)任：**

a.**逾期支付首付款：**若甲方未能在本協(xié)議約定的支付期限內(nèi)向乙方支付首付款，每逾期一日，應(yīng)按首付款逾期金額的萬(wàn)分之五（0.05%）向乙方支付違約金。逾期超過(guò)三十（30）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付的首付款不予退還，并應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額10%的違約金。

b.**逾期支付尾款：**若甲方未能在本協(xié)議約定的支付期限內(nèi)向乙方支付尾款，每逾期一日，應(yīng)按尾款逾期金額的萬(wàn)分之五（0.05%）向乙方支付違約金。逾期超過(guò)三十（30）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付的款項(xiàng)（包括首付款和尾款）不予退還，并應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額15%的違約金；同時(shí)，甲方還應(yīng)賠償因此給乙方造成的全部損失。

c.**違反保密義務(wù)：**若甲方違反本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)，泄露乙方商業(yè)秘密，應(yīng)向乙方支付人民幣伍佰萬(wàn)元整（￥5,000,000.00）的違約金；若該違約行為給乙方造成實(shí)際損失超過(guò)違約金數(shù)額，甲方還應(yīng)就超出部分承擔(dān)賠償責(zé)任。

d.**其他違約：**甲方若因自身原因?qū)е挛茨馨磿r(shí)完成工商變更登記，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額萬(wàn)分之五（0.05%）的違約金，但累計(jì)違約金不超過(guò)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的5%。逾期超過(guò)六十（60）日仍未完成，視為甲方根本違約，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)退還已支付的全部款項(xiàng)并支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額20%的違約金。

**2.乙方違約責(zé)任：**

a.**未能按時(shí)移交股權(quán)：**若乙方未能按照本協(xié)議約定在交割日將轉(zhuǎn)讓股權(quán)對(duì)應(yīng)的權(quán)利憑證移交給甲方或完成過(guò)戶(hù)登記，每逾期一日，應(yīng)按轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的萬(wàn)分之五（0.05%）向甲方支付違約金。逾期超過(guò)三十（30）日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項(xiàng)，并支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額10%的違約金；同時(shí)，乙方還應(yīng)賠償因此給甲方造成的全部損失。

b.**提供虛假資料或作出誤導(dǎo)性陳述：**若乙方在本協(xié)議項(xiàng)下提供的資料不真實(shí)、不完整，或就目標(biāo)公司的狀況作出虛假承諾或誤導(dǎo)性陳述，導(dǎo)致甲方在交易中遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于甲方直接經(jīng)濟(jì)損失、為該等虛假情況所支付的合理費(fèi)用等。甲方有權(quán)要求乙方退還已支付的全部款項(xiàng)并支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額20%的違約金，并解除本協(xié)議。

c.**違反保密義務(wù)：**若乙方違反本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付人民幣叁佰萬(wàn)元整（￥3,000,000.00）的違約金；若該違約行為給甲方造成實(shí)際損失超過(guò)違約金數(shù)額，乙方還應(yīng)就超出部分承擔(dān)賠償責(zé)任。

d.**其他違約：**若乙方因自身原因?qū)е挛茨馨磿r(shí)完成工商變更登記，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額萬(wàn)分之五（0.05%）的違約金，但累計(jì)違約金不超過(guò)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的5%。逾期超過(guò)六十（60）日仍未完成，視為乙方根本違約，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項(xiàng)并支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額15%的違約金。

**3.違約金與損失賠償：**

a.任何一方違反本協(xié)議約定，守約方除有權(quán)要求其停止違約行為、采取補(bǔ)救措施外，還有權(quán)要求其支付相應(yīng)的違約金。

b.違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，違約方還應(yīng)就不足部分承擔(dān)賠償責(zé)任。守約方有權(quán)要求違約方賠償包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、合理的間接損失、以及為追究違約責(zé)任而支付的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

c.若一方違約行為構(gòu)成根本違約，導(dǎo)致本協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)上述違約責(zé)任。

d.雙方同意，本協(xié)議中的違約金條款是雙方對(duì)可能發(fā)生違約風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)先約定，具有補(bǔ)償性質(zhì)，不構(gòu)成對(duì)損失的完全彌補(bǔ)，也不應(yīng)被解釋為對(duì)違約行為的懲罰性賠償，除非明確約定為懲罰性條款。

**4.不可抗力導(dǎo)致的違約：**根據(jù)第五條第（e）款關(guān)于不可抗力的約定，若因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能按時(shí)履行其在工商變更登記方面的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力消除后立即通知對(duì)方，并采取措施盡快恢復(fù)履行。因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲，履行期限相應(yīng)順延。若不可抗力持續(xù)超過(guò)一定期限（例如六十日），雙方應(yīng)協(xié)商是否解除協(xié)議或調(diào)整協(xié)議條款。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱(chēng)“不可抗力”是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀(guān)情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策的調(diào)整、征收、征用等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障以及其他類(lèi)似的事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無(wú)法履行或延遲履行本協(xié)議項(xiàng)下任何義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七個(gè)（7）日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，說(shuō)明不可抗力事件的發(fā)生、性質(zhì)、影響以及預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間，并應(yīng)自不可抗力事件發(fā)生之日起十五（15）日內(nèi)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录挠行ёC明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、公證文書(shū)等）。

3.責(zé)任免除：遭受不可抗力的一方，根據(jù)不可抗力事件對(duì)其履行義務(wù)的影響程度，可部分或全部免除其違約責(zé)任。但遭受不可抗力一方應(yīng)采取合理措施，力求將不可抗力造成的影響降至最低。

4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件后，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商的方式，根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。協(xié)商期間不視為違約。

5.持續(xù)影響：如果不可抗力事件持續(xù)超過(guò)三十（30）日，雙方應(yīng)就本協(xié)議的繼續(xù)履行或解除進(jìn)行協(xié)商。如果在不可抗力事件消除后，履行本協(xié)議對(duì)一方不再具有商業(yè)合理性，該方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并應(yīng)通知對(duì)方，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已發(fā)生的費(fèi)用按實(shí)際情況協(xié)商處理。

6.不可免除的責(zé)任：因不可抗力導(dǎo)致一方延遲履行，若該延遲履行給守約方造成了額外的損失（例如錯(cuò)過(guò)了市場(chǎng)機(jī)會(huì)等），受影響方仍有權(quán)要求違約方賠償直接損失，但應(yīng)考慮不可抗力因素的影響。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商與調(diào)解：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；若協(xié)商不成，可共同尋求第三方調(diào)解，調(diào)解成功的，應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議并據(jù)此履行。

2.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解無(wú)法解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（SHIAC），按照該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為上海市。仲裁語(yǔ)言為中文。雙方應(yīng)各自指定一名仲裁員，并共同指定或由仲裁委員會(huì)主任指定一名仲裁員擔(dān)任首席仲裁員，組成三名仲裁員的仲裁庭對(duì)爭(zhēng)議進(jìn)行審理。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，除仲裁裁決存在嚴(yán)重程序瑕疵外，任何法院均不得予以撤銷(xiāo)或不予執(zhí)行。

3.訴訟：作為仲裁的替代方案，如雙方在本協(xié)議有效期內(nèi)未能就仲裁方式達(dá)成一致，任何一方亦可選擇向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。若選擇訴訟，爭(zhēng)議解決地為被告住所地或合同履行地的人民法院，即上海市浦東新區(qū)人民法院（假設(shè)目標(biāo)公司注冊(cè)地或主要經(jīng)營(yíng)地在上海浦東新區(qū)）。訴訟過(guò)程中，雙方仍應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款，并應(yīng)盡可能避免對(duì)目標(biāo)公司的正常經(jīng)營(yíng)造成不必要的影響。

4.法律適用：仲裁或訴訟均適用中華人民共和國(guó)法律（為免疑義，不包括香港、澳門(mén)及臺(tái)灣地區(qū)法律）。

5.專(zhuān)屬管轄：除前款約定外，本協(xié)議各方確認(rèn)，就本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，仲裁或訴訟解決方式具有唯一性，任何一方不得就同一爭(zhēng)議事項(xiàng)，在本協(xié)議簽訂后一年內(nèi)，又以相同理由提請(qǐng)另一種爭(zhēng)議解決方式（即選定仲裁后不得改選訴訟，或選定訴訟后不得改選仲裁，除非雙方書(shū)面同意）。

6.爭(zhēng)議的起算：本協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議，自一方首次向另一方發(fā)出書(shū)面通知，要求解決爭(zhēng)議之日起算。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書(shū)面形式作出，并可以通過(guò)專(zhuān)人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的任何其他電子傳輸方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以專(zhuān)人遞送方式發(fā)出的通知，于送達(dá)人將文件交至收件人指定地點(diǎn)時(shí)視為送達(dá)；以?huà)焯?hào)信方式發(fā)出的通知，于寄出后第八（8）日視為送達(dá)；以傳真或電子郵件方式發(fā)出的通知，于成功發(fā)送至收件人指定郵箱或傳真號(hào)碼時(shí)視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七個(gè)（7）日書(shū)面通知另一方。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書(shū)面文件方為有效。任何口頭約定或非書(shū)面形式的變更均不產(chǎn)生法律效力。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何部分被法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商簽訂新的條款以取代原條款，確保本協(xié)議的整體目的得以實(shí)現(xiàn)。

4.轉(zhuǎn)讓?zhuān)何唇?jīng)對(duì)方事先書(shū)面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或雙方書(shū)面同意的轉(zhuǎn)讓除外。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此