協(xié)議書資產(chǎn)剝離1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號(hào)XX寫字樓XX層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡(jiǎn)介：

甲方與乙方基于各自的業(yè)務(wù)發(fā)展需求和戰(zhàn)略調(diào)整，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成資產(chǎn)剝離合作意向。甲方擬將其持有的部分非核心資產(chǎn)剝離，乙方具備相應(yīng)的資產(chǎn)接收、整合及運(yùn)營(yíng)能力，雙方同意通過本協(xié)議明確資產(chǎn)剝離的具體內(nèi)容、交易條件、權(quán)利義務(wù)及相關(guān)責(zé)任。該協(xié)議的簽訂及履行，旨在實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)在雙方間的合理流轉(zhuǎn)，促進(jìn)資源優(yōu)化配置，同時(shí)保障交易過程的合法合規(guī)。協(xié)議涉及資產(chǎn)包括但不限于XX設(shè)備、XX房產(chǎn)、XX知識(shí)產(chǎn)權(quán)等，具體清單詳見本協(xié)議附件一。雙方確認(rèn)，本次資產(chǎn)剝離符合各自公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，且已獲得必要的內(nèi)部決策授權(quán)，具備履行本協(xié)議的充分條件?；诖?，雙方本著平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方將其持有的特定資產(chǎn)剝離給乙方，并規(guī)范雙方在資產(chǎn)交割、權(quán)利轉(zhuǎn)移、債務(wù)處理、后續(xù)支持等環(huán)節(jié)的權(quán)利與義務(wù)，確保資產(chǎn)剝離過程的順利進(jìn)行。本協(xié)議涉及的資產(chǎn)范圍包括但不限于甲方名下的位于XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX廠房（詳見附件一）、XX品牌商標(biāo)（注冊(cè)號(hào)：XXXXXXXXXX，詳見附件二）以及用于XX生產(chǎn)線的核心設(shè)備（詳見附件三），上述資產(chǎn)的權(quán)屬狀態(tài)、具體規(guī)格、數(shù)量及交付狀態(tài)以附件內(nèi)容為準(zhǔn)。雙方同意通過本協(xié)議完成上述資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，并各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的高效、合規(guī)流轉(zhuǎn)。

第二條定義

1.資產(chǎn)：指本協(xié)議附件一所列明的XX廠房、XX品牌商標(biāo)及XX生產(chǎn)線核心設(shè)備，包括但不限于其附屬設(shè)施、技術(shù)資料、備品備件及相關(guān)權(quán)利。

2.交割日：指本協(xié)議約定的資產(chǎn)實(shí)際轉(zhuǎn)移給乙方的日期，具體以雙方書面確認(rèn)的交割清單為準(zhǔn)。

3.權(quán)利轉(zhuǎn)移：指甲方將所剝離資產(chǎn)的所有權(quán)、使用權(quán)及相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)等法律權(quán)利自甲方轉(zhuǎn)移至乙方。

4.債務(wù)處理：指與本協(xié)議項(xiàng)下資產(chǎn)相關(guān)的現(xiàn)有債務(wù)（如有）由雙方按本協(xié)議約定分擔(dān)或轉(zhuǎn)移。

5.后續(xù)支持：指甲方在資產(chǎn)交付后，根據(jù)本協(xié)議約定對(duì)乙方提供的培訓(xùn)、技術(shù)指導(dǎo)等輔助服務(wù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并有權(quán)監(jiān)督乙方的支付進(jìn)度。

（2）甲方保證其對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下剝離的資產(chǎn)擁有合法、完整的所有權(quán)或處分權(quán)，且資產(chǎn)不存在任何未披露的抵押、查封或其他權(quán)利限制。甲方應(yīng)在協(xié)議簽署前向乙方提供資產(chǎn)權(quán)屬證明文件，并配合完成相關(guān)權(quán)屬變更手續(xù)。

（3）甲方有權(quán)要求乙方在資產(chǎn)接收前保持其正常運(yùn)營(yíng)狀態(tài)，并承擔(dān)因資產(chǎn)本身原因?qū)е碌娜魏蔚谌剿髻r。

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議附件約定，在交割日前完成對(duì)資產(chǎn)的清理、維護(hù)及必要的拆除工作，確保資產(chǎn)符合交付標(biāo)準(zhǔn)。如因甲方原因?qū)е陆桓堆舆t，甲方應(yīng)向乙方支付違約金XX萬元/天。

（5）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供后續(xù)技術(shù)支持，并在乙方提出合理請(qǐng)求時(shí)，提供必要的配合。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方的核心權(quán)力在于獲得本協(xié)議項(xiàng)下資產(chǎn)的合法所有權(quán)及持續(xù)運(yùn)營(yíng)權(quán)。乙方有權(quán)要求甲方提供完整的權(quán)屬證明，并在發(fā)現(xiàn)權(quán)屬瑕疵時(shí)，有權(quán)拒絕支付相應(yīng)部分或要求減免轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

（2）乙方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定，在交割日之前分期或一次性支付全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。乙方支付的首期款項(xiàng)應(yīng)不少于總價(jià)款的XX%，且需在協(xié)議簽署后XX日內(nèi)到賬。如乙方未按期支付，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方賠償損失。

（3）乙方有權(quán)在資產(chǎn)交割前進(jìn)行必要的盡職，包括但不限于實(shí)地考察、財(cái)務(wù)審計(jì)及法律盡職，并有權(quán)基于結(jié)果調(diào)整支付方案。

（4）乙方應(yīng)承擔(dān)資產(chǎn)交割后的所有運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)及維護(hù)責(zé)任，包括但不限于設(shè)備維修、稅費(fèi)繳納及員工安置等。如因乙方運(yùn)營(yíng)不當(dāng)導(dǎo)致資產(chǎn)價(jià)值減損，甲方保留追償權(quán)。

（5）乙方應(yīng)按照本協(xié)議附件約定，在交割后XX日內(nèi)接收資產(chǎn)，并簽署交割確認(rèn)書。如因乙方原因?qū)е陆桓钛舆t，乙方應(yīng)向甲方支付違約金XX萬元/天。

（6）乙方有權(quán)要求甲方在交割前提供完整的資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)手冊(cè)、技術(shù)文檔及備品備件清單，并有權(quán)要求甲方派員進(jìn)行為期XX天的現(xiàn)場(chǎng)培訓(xùn)，以確保乙方人員能夠獨(dú)立操作資產(chǎn)。甲方應(yīng)積極配合并提供必要的技術(shù)支持，培訓(xùn)費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

（7）如資產(chǎn)涉及特定行業(yè)許可或資質(zhì)（如XX資質(zhì)），甲方應(yīng)保證其合法有效，并在乙方支付全部款項(xiàng)后XX日內(nèi)協(xié)助乙方完成資質(zhì)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用由乙方承擔(dān)。如因甲方原因?qū)е沦Y質(zhì)無法轉(zhuǎn)移，乙方有權(quán)要求減免相應(yīng)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，本協(xié)議項(xiàng)下剝離資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣XX元（大寫：XX元整），該價(jià)格已包含所有資產(chǎn)本身的價(jià)值、相關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)移的費(fèi)用以及甲方在本協(xié)議項(xiàng)下需承擔(dān)的交割前費(fèi)用（如適用）。具體價(jià)格構(gòu)成明細(xì)詳見本協(xié)議附件一。

2.支付方式：乙方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向甲方指定賬戶支付本協(xié)議項(xiàng)下的全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。甲方指定收款賬戶信息如下：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX有限責(zé)任公司

賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXX

3.支付時(shí)間：

（1）首期款：本協(xié)議簽署后XX日內(nèi)，乙方向甲方支付總價(jià)款的XX%，即人民幣XX元；

（2）二期款：資產(chǎn)完成交割并經(jīng)乙方驗(yàn)收合格后XX日內(nèi)，乙方向甲方支付總價(jià)款的XX%，即人民幣XX元；

（3）尾款：剩余XX%的轉(zhuǎn)讓價(jià)款，即人民幣XX元，乙方向甲方支付完成本協(xié)議項(xiàng)下所有義務(wù)（包括但不限于協(xié)助完成權(quán)屬變更）后的XX日內(nèi)。

4.稅費(fèi)承擔(dān)：與本協(xié)議項(xiàng)下交易相關(guān)的稅費(fèi)（包括但不限于增值稅、印花稅等）由雙方根據(jù)法律法規(guī)及當(dāng)?shù)卣邊f(xié)商承擔(dān)，具體分工在本協(xié)議附件二中有詳細(xì)約定。如遇政策調(diào)整，雙方應(yīng)另行書面確認(rèn)。

5.支付保障：乙方應(yīng)確保所有支付款項(xiàng)合法來源，且支付行為不違反任何法律法規(guī)。如因乙方支付不當(dāng)導(dǎo)致甲方遭受第三方追索或處罰，乙方應(yīng)全額賠償甲方損失。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，至本協(xié)議項(xiàng)下所有義務(wù)履行完畢之日終止，預(yù)計(jì)有效期為XX年。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）協(xié)議簽署：雙方應(yīng)于本協(xié)議簽署日期前完成各自內(nèi)部決策程序，并簽署正式協(xié)議文本；

（2）盡職：乙方應(yīng)在協(xié)議簽署后XX日內(nèi)完成對(duì)剝離資產(chǎn)的全面盡職，并將報(bào)告書面提交給甲方；

（3）資產(chǎn)交割：原則上應(yīng)于本協(xié)議簽署后第XX周內(nèi)完成，具體交割日由雙方協(xié)商確定，并簽署《資產(chǎn)交割確認(rèn)書》；

（4）權(quán)屬變更：自交割日次日起XX日內(nèi)，雙方應(yīng)配合完成所有必要的權(quán)屬變更登記手續(xù)，具體流程及費(fèi)用承擔(dān)按附件約定執(zhí)行；

（5）尾款支付：尾款支付完成日為協(xié)議最終履行完畢的標(biāo)志，此時(shí)甲方對(duì)乙方的全部義務(wù)履行完畢。

6.期限順延：如遇不可抗力事件（定義見本協(xié)議第十條），或因雙方協(xié)商一致需調(diào)整履行期限，經(jīng)書面確認(rèn)后，相關(guān)期限可相應(yīng)順延。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）權(quán)屬瑕疵責(zé)任：如甲方未能提供完整、合法的資產(chǎn)權(quán)屬證明，或資產(chǎn)存在本協(xié)議簽署前未披露的抵押、查封或其他權(quán)利限制，導(dǎo)致乙方無法獲得合法所有權(quán)，甲方應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：

a.在乙方要求期限內(nèi)修復(fù)權(quán)屬瑕疵，若無法修復(fù)，應(yīng)退還乙方已支付的全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并賠償乙方因此遭受的直接損失（上限為總價(jià)款的XX%）；

b.若權(quán)屬瑕疵導(dǎo)致乙方被行政處罰或第三方索賠，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（2）交付延遲責(zé)任：如甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限交付資產(chǎn)，每延遲一日，應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓總價(jià)款XX%的違約金，違約金總額不超過總價(jià)款的XX%。逾期超過XX日，乙方有權(quán)單方解除協(xié)議，甲方除支付違約金外，還應(yīng)退還乙方已支付但未交付部分的轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并賠償乙方因此遭受的損失。

（3）資料提供不實(shí)責(zé)任：如甲方提供的資產(chǎn)資料（如運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)報(bào)表等）存在虛假記載，導(dǎo)致乙方做出錯(cuò)誤決策并遭受損失，甲方應(yīng)賠償乙方全部直接損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）支付延遲責(zé)任：如乙方未按本協(xié)議第四條約定的期限支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，每延遲一日，應(yīng)向甲方支付未付金額XX%的違約金，違約金總額不超過總價(jià)款的XX%。逾期超過XX日，甲方有權(quán)單方解除協(xié)議，乙方除支付違約金外，還應(yīng)按未付金額的XX%向甲方支付逾期付款利息（以未付金額為基數(shù)，按XX%/年計(jì)算），并賠償甲方因此遭受的損失。

（2）驗(yàn)收拒絕責(zé)任：如乙方無正當(dāng)理由拒絕接收符合交付標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)，或因乙方原因?qū)е陆桓畛绦蛲?，每延遲一日，應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓總價(jià)款XX%的違約金，違約金總額不超過總價(jià)款的XX%。

（3）資質(zhì)轉(zhuǎn)移延遲責(zé)任：如乙方未按本協(xié)議約定配合完成權(quán)屬變更或資質(zhì)轉(zhuǎn)移，每延遲一日，應(yīng)向甲方支付總價(jià)款XX%的違約金，違約金總額不超過總價(jià)款的XX%。若因乙方原因?qū)е伦兏。追接袡?quán)要求乙方退還相應(yīng)比例的轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并賠償損失。

3.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致違約的（定義見第十條），違約方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供有效證明文件，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整履行期限或終止協(xié)議。

4.損失賠償上限：任何一方因違約行為遭受損失的，違約方應(yīng)賠償?shù)慕痤~以違約方預(yù)見到的損失范圍為限，但累計(jì)賠償總額不超過本協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的XX%。

5.緊急救濟(jì)措施：如發(fā)生違約行為可能危及協(xié)議目的實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)采取必要措施（如暫停履行、尋求保全）以減少損失，相關(guān)費(fèi)用由違約方承擔(dān)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害，如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、干旱、雷擊等；

（2）戰(zhàn)爭(zhēng)、軍事沖突、恐怖襲擊、罷工、騷亂等社會(huì)事件；

（3）政府行為，如法律法規(guī)的變更、行政命令、政策調(diào)整等；

（4）疫情或公共衛(wèi)生事件，如傳染病爆發(fā)及其管控措施；

（5）罷工、停工、電力或供水中斷等類似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對(duì)方，說明不可抗力事件的影響，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠通知等）。若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。遭受不可抗力一方應(yīng)采取措施減少損失，并應(yīng)將在不可抗力影響消除后盡快恢復(fù)履行。

4.協(xié)商解除：如不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，可解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，已履行部分的費(fèi)用按實(shí)際貢獻(xiàn)比例返還，未履行部分的義務(wù)終止，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

5.不可抗力持續(xù)：若不可抗力事件在XX日后仍未消除，且雙方無法達(dá)成協(xié)議，本協(xié)議可由雙方協(xié)商一致提前終止，終止前雙方權(quán)利義務(wù)按已完成部分結(jié)算。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議項(xiàng)下任何爭(zhēng)議包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約及解除等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)由雙方授權(quán)代表在XX日內(nèi)進(jìn)行，若協(xié)商未果，應(yīng)提交以下第XX種方式解決：

2.協(xié)商不成后的解決方式：

（1）仲裁：提交XX仲裁委員會(huì)，按照該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為XX市，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁過程中，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款。

（2）訴訟：向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

3.爭(zhēng)議前置程序：如選擇仲裁，任何一方在提起仲裁或訴訟前，應(yīng)先向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知，說明爭(zhēng)議事項(xiàng)及解決請(qǐng)求，并給予對(duì)方XX日協(xié)商或調(diào)解期限。

4.保密條款：無論爭(zhēng)議通過何種方式解決，雙方均應(yīng)遵守保密義務(wù)，仲裁或訴訟程序中披露的信息不得用于本協(xié)議以外的其他目的，但法律另有規(guī)定的除外。

5.專屬管轄：若選擇訴訟，除本協(xié)議明確約定外，任何一方不得就同一爭(zhēng)議事項(xiàng)向其他法院提起訴訟或申請(qǐng)仲裁，否則對(duì)方有權(quán)申請(qǐng)法院駁回或仲裁機(jī)構(gòu)不予受理。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對(duì)方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過快遞或掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式變更均無效。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門及臺(tái)灣地區(qū)法律）。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解及承諾。

5.分離性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

6.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但根據(jù)法律規(guī)定或協(xié)議約定可轉(zhuǎn)讓的除外。

7.利益沖突：雙方應(yīng)確保本協(xié)議的履行不會(huì)與其與其他第三方簽訂的協(xié)議或其代表的利益產(chǎn)生沖突，如存在潛在沖突應(yīng)立即書面通知對(duì)方并協(xié)商解決。

8.協(xié)議終止：本協(xié)議在履行完畢所有義務(wù)后自動(dòng)終止，或根據(jù)本協(xié)議約定提前終止。終止后，保密條款、爭(zhēng)議解決條款及法律適用條