日俄在美簽訂協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：株式會社アジアナチュラル（AsiaNaturalCorporation），以下簡稱“甲方”。

甲方地址：日本東京都新宿區(qū)西新宿1-8-1，亞洲大廈18層。

甲方法定代表人/負責人：佐藤健一（KenichiSato），職務：首席執(zhí)行官。

甲方聯(lián)系方式：國際電話+81-3-5285-8888，傳真+81-3-5285-9999。

甲方是一家在日本注冊成立的綜合性企業(yè)，主營業(yè)務涵蓋自然資源開發(fā)、國際貿易及投資領域。自2005年成立以來，甲方依托其雄厚的資本實力和豐富的行業(yè)經驗，在全球范圍內建立了多個項目合作網(wǎng)絡。近年來，甲方積極拓展北美市場，特別是在能源與不動產領域尋求戰(zhàn)略布局。為優(yōu)化資產配置并開拓新的投資渠道，甲方決定與美國本土企業(yè)合作，共同開發(fā)位于美國的特定項目。

根據(jù)甲方的戰(zhàn)略規(guī)劃，甲方希望通過本次合作，借助乙方的專業(yè)能力和本地資源，實現(xiàn)項目的順利推進。乙方作為在美國市場深耕多年的本土企業(yè)，具備豐富的項目運營經驗和政府關系資源，雙方在前期已通過多次磋商達成初步合作意向，現(xiàn)依據(jù)本協(xié)議約定，正式確立合作關系。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：NaturalResourcesUSA,LLC，以下簡稱“乙方”。

乙方地址：美國德克薩斯州休斯頓市麥迪遜大道1234號，自然資源大廈15層。

乙方法定代表人/負責人：約翰·史密斯（JohnSmith），職務：總裁兼首席執(zhí)行官。

乙方聯(lián)系方式：國際電話+1-713-555-1234，傳真+1-713-555-5678。

乙方是一家在美國德克薩斯州注冊成立的有限責任公司，專注于自然資源管理、土地開發(fā)及不動產投資領域。自2010年成立以來，乙方憑借其專業(yè)的項目管理團隊和廣泛的行業(yè)資源，在北美市場積累了豐富的成功案例。乙方與美國多家能源公司、金融機構及政府機構建立了長期穩(wěn)定的合作關系，尤其在可再生能源和傳統(tǒng)能源項目開發(fā)方面具有顯著優(yōu)勢。

近年來，乙方積極尋求外部投資合作伙伴，以擴大項目開發(fā)規(guī)模并提升市場競爭力。在了解到甲方的投資需求后，雙方經過深入交流，確認在項目合作方面具有高度契合的利益基礎。乙方認為，甲方的資金實力和國際化視野能夠為項目提供有力支持，而乙方的本土資源和運營經驗則能夠確保項目的實際落地?；诖?，雙方決定通過本協(xié)議建立正式合作關系，共同推進約定的項目開發(fā)工作。

為明確雙方權利義務，保障合作順利進行，現(xiàn)依據(jù)相關法律法規(guī)，制定本協(xié)議，以資共同遵守。本協(xié)議的簽訂，標志著甲方與乙方在美合作項目的正式啟動，雙方將依據(jù)協(xié)議約定，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，實現(xiàn)互利共贏。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確株式會社アジアナチュラル（以下簡稱“甲方”）與NaturalResourcesUSA,LLC（以下簡稱“乙方”）在美合作開發(fā)特定項目（以下簡稱“合作項目”）的目標、范圍及雙方責任，確保合作項目的順利推進與成功實施。合作項目具體指位于美國德克薩斯州某指定區(qū)域的不動產開發(fā)及能源資源利用項目，包括但不限于土地勘探、項目規(guī)劃、基礎設施建設、能源設施投資及運營管理等方面。雙方將通過本協(xié)議的簽訂，確立長期穩(wěn)定的合作關系，共同整合資源，分擔風險，共享收益，最終實現(xiàn)合作項目的商業(yè)價值最大化。本協(xié)議的簽訂基于雙方平等自愿的原則，旨在為后續(xù)的具體合作提供法律框架和操作指南。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非另有明確約定，下列術語具有以下含義：

（1）"合作項目"：指甲方與乙方根據(jù)本協(xié)議約定共同投資、開發(fā)及運營的位于美國德克薩斯州指定區(qū)域的不動產及能源資源利用項目。

（2）"項目協(xié)議"：指雙方另行簽署的關于合作項目具體實施細節(jié)的補充協(xié)議。

（3）"土地使用權"：指合作項目所需土地的合法使用權，包括但不限于租賃權或所有權。

（4）"能源設施"：指合作項目涉及的任何能源生產、儲存或輸送設施，如風力發(fā)電站、太陽能電站、管道等。

（5）"合作期限"：指本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起至合作項目最終完成并停止運營之日止的期限。

（6）"保密信息"：指一方以書面、口頭或電子形式向另一方披露的，且標明“保密”或根據(jù)其性質應合理認定為保密的所有技術、商業(yè)或運營信息。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議及項目協(xié)議的約定，履行其在合作項目中的責任和義務，并監(jiān)督乙方的履約情況。

（2）甲方有權獲得合作項目的全部收益，并按照本協(xié)議約定的比例或方式分配給乙方。

（3）甲方有義務按照本協(xié)議及項目協(xié)議的約定，向乙方提供必要的資金支持，并確保資金到位。

（4）甲方有義務協(xié)助乙方辦理合作項目所需的政府審批手續(xù)，并提供必要的證明文件。

（5）甲方有義務保護合作項目的商業(yè)秘密，未經乙方同意，不得向任何第三方披露。

（6）甲方有義務按照本協(xié)議約定的期限和方式支付乙方應得的收益分成。

（7）甲方有權在合作項目實施過程中，對乙方的行為進行監(jiān)督，并要求乙方及時糾正任何違約行為。

（8）甲方有權在合作項目出現(xiàn)重大風險時，采取必要的措施保護自身利益，并及時通知乙方。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方有權要求甲方按照本協(xié)議及項目協(xié)議的約定，履行其在合作項目中的責任和義務，并監(jiān)督甲方的履約情況。

（2）乙方有權獲得合作項目的全部收益，并按照本協(xié)議約定的比例或方式分配給甲方。

（3）乙方有義務按照本協(xié)議及項目協(xié)議的約定，負責合作項目的具體實施，包括但不限于土地勘探、項目規(guī)劃、基礎設施建設、能源設施投資及運營管理等方面。

（4）乙方有義務按照本協(xié)議約定的期限和方式，向甲方提供合作項目的進展報告和財務報表，并接受甲方的監(jiān)督。

（5）乙方有義務保護合作項目的商業(yè)秘密，未經甲方同意，不得向任何第三方披露。

（6）乙方有義務按照本協(xié)議約定的期限和方式支付甲方應得的收益分成。

（7）乙方有權在合作項目實施過程中，對甲方的資金使用情況進行監(jiān)督，并要求甲方及時糾正任何違約行為。

（8）乙方有權在合作項目出現(xiàn)重大風險時，采取必要的措施保護自身利益，并及時通知甲方。

（9）乙方有權在合作項目實施過程中，根據(jù)實際情況調整項目方案，但需事先獲得甲方的書面同意。

（10）乙方有義務確保合作項目的運營符合美國相關法律法規(guī)的要求，并承擔由此產生的全部責任。

（11）乙方有義務在合作項目結束后，按照規(guī)定進行項目清算，并將相關資料完整移交給甲方。

（12）乙方有義務在合作項目實施過程中，維護甲方的利益，并避免任何可能損害甲方利益的行為。

第四條價格與支付條件

1.合作項目總價款：甲方同意向乙方支付合作項目總價款，金額為美金壹仟伍佰萬美元（$150,000,000.00）。該價格包含但不限于合作項目開發(fā)、建設、運營等全過程所需的投資費用，具體費用明細以項目協(xié)議約定為準。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將款項支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方指定的銀行賬戶信息如下：

開戶行：BankofTexas,Houston

賬戶名：NaturalResourcesUSA,LLC

賬號：123-456-7890

3.支付時間：

（1）首付款：本協(xié)議生效之日起三十日內，甲方應支付總價款的30%，即美金肆佰伍拾萬美元（$450,000,000.00）。

（2）中期款：合作項目基礎設施建設完成并經甲方驗收合格后三十日內，甲方應支付總價款的40%，即美金陸佰萬美元（$600,000,000.00）。

（3）尾款：合作項目正式投產運營并穩(wěn)定運行六個月后，甲方應支付剩余的30%，即美金肆佰五拾萬美元（$450,000,000.00）。

4.費用承擔：乙方應負責合作項目開發(fā)過程中的所有日常費用，包括但不限于員工工資、設備采購、物料運輸?shù)?。甲方應承擔本協(xié)議約定的投資款項，并負責支付合作項目所需的土地使用費、政府審批費等前期費用。

5.稅費承擔：合作項目相關的所有稅費，包括但不限于增值稅、所得稅等，由雙方根據(jù)美國相關稅法規(guī)定各自承擔。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為八年，自2024年1月1日至2032年1月1日止。

2.合作項目期限：合作項目自正式投產運營之日起，預計運營期為二十年。雙方應共同努力，確保項目按計劃完成并達到預期收益。

3.關鍵時間節(jié)點：

（1）項目啟動：本協(xié)議生效之日起六個月內，雙方應完成項目協(xié)議的簽署，并正式啟動合作項目的籌備工作。

（2）基礎設施建設：自項目啟動之日起十八個月內，乙方應完成合作項目的基礎設施建設，并提交甲方驗收。

（3）項目投產：自基礎設施建設完成并驗收合格之日起十二個月內，合作項目應正式投產運營。

（4）中期評估：合作項目投產運營滿一年后，雙方應共同進行中期評估，并對項目運營情況進行分析和調整。

（5）最終結算：合作項目運營期滿后，雙方應進行最終結算，并完成所有相關手續(xù)的辦理。

第六條違約責任

1.違約情形及后果：任何一方違反本協(xié)議約定，均應承擔相應的違約責任。違約方應賠償守約方因此遭受的直接經濟損失，并支付違約金。違約金的具體計算方式如下：

（1）甲方逾期支付款項的，每逾期一日，應按逾期支付金額的千分之零點五向乙方支付違約金。逾期超過三十日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方支付總價款10%的違約金。

（2）乙方逾期完成項目關鍵節(jié)點的，每逾期一日，應按逾期金額的千分之零點五向甲方支付違約金。逾期超過六十日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方支付總價款10%的違約金。

2.賠償責任：

（1）甲方未按本協(xié)議約定支付款項的，除支付違約金外，還應承擔乙方因此產生的所有經濟損失，包括但不限于融資成本、訴訟費等。

（2）乙方未按本協(xié)議約定完成項目關鍵節(jié)點的，除支付違約金外，還應承擔甲方因此產生的所有經濟損失，包括但不限于市場機會損失、合作費用等。

3.解除協(xié)議：

（1）若一方嚴重違反本協(xié)議約定，經守約方書面催告后仍未在合理期限內糾正的，守約方有權解除本協(xié)議。

（2）解除協(xié)議后，違約方應承擔相應的違約責任，并返還已獲得的利益。

4.法律責任：

（1）任何一方違反本協(xié)議約定，構成犯罪的，應依法承擔刑事責任。

（2）守約方有權向違約方主張違約責任，并要求違約方承擔相應的法律責任。

5.不可抗力：若因不可抗力原因導致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方，并采取措施減少損失。不可抗力包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

6.爭議解決：若雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權向美國德克薩斯州法院提起訴訟。

7.通知：本協(xié)議項下的所有通知均應以書面形式發(fā)送至本協(xié)議首頁所列的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前書面通知對方。

8.法律適用：本協(xié)議適用美國相關法律法規(guī)。雙方在履行本協(xié)議過程中，應遵守美國法律的規(guī)定，并承擔相應的法律責任。

9.完整協(xié)議：本協(xié)議為雙方合作關系的完整協(xié)議，取代雙方此前就此事項達成的所有口頭或書面協(xié)議。

10.附件：本協(xié)議的附件為本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、政策調整、禁令等）、疫情及其防控措施、罷工、暴亂、騷亂以及其他類似事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務時，應立即通知對方，并在合理期限內提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件。證明文件應包括但不限于政府公告、新聞報道、官方記錄等。

3.責任免除：因不可抗力導致本協(xié)議部分或全部無法履行的，受影響方不承擔違約責任，但應及時采取合理措施減輕損失。不可抗力影響消除后，雙方應盡快恢復履行本協(xié)議義務。

4.協(xié)議解除：若不可抗力影響持續(xù)超過六十日，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議。協(xié)商不成的，任何一方均有權單方面解除本協(xié)議，并退還已收款項及產生的收益。

5.不可免除的責任：即使發(fā)生不可抗力，若一方存在故意或重大過失行為，導致本協(xié)議無法履行的，該方仍應承擔相應的違約責任。

6.不可抗力的持續(xù)：本協(xié)議項下的不可抗力條款適用于整個協(xié)議履行期間，任何一方均不得以不可抗力為由拒絕履行本協(xié)議義務。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約等，均應首先通過友好協(xié)商解決。雙方應指定專門人員負責協(xié)商，并盡最大努力在三十日內達成一致解決方案。

2.調解：若協(xié)商未能在三十日內解決爭議，雙方可共同委托第三方調解機構進行調解。調解應遵循公平、公正、公開的原則，調解結果經雙方書面確認后具有約束力。

3.仲裁：若調解未能在六十日內解決爭議，或雙方未選擇調解，任何一方均有權將爭議提交至美國德克薩斯州休斯頓市仲裁委員會進行仲裁。仲裁應適用美國仲裁協(xié)會（AAA）仲裁規(guī)則，并使用英語作為仲裁語言。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔。

4.訴訟：若雙方明確選擇訴訟方式解決爭議，則應將爭議提交至美國德克薩斯州有管轄權的法院。訴訟應適用美國聯(lián)邦法律及德克薩斯州州法律。雙方均應遵守法院的判決和裁定，并承擔相應的訴訟費用。

5.爭議解決期間：在爭議解決期間，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的義務，不得單方面停止履行或采取任何損害對方利益的行為。

6.爭議解決地的選擇：本協(xié)議項下的爭議解決地點為美國德克薩斯州休斯頓市。雙方在爭議解決過程中，應遵守當?shù)胤煞ㄒ?guī)，并承擔相應的法律責任。

7.爭議解決的優(yōu)先順序：本協(xié)議項下的爭議解決條款規(guī)定了從協(xié)商到調解再到仲裁或訴訟的優(yōu)先順序。雙方應按照該順序解決爭議，不得跳過前一階段直接進入后一階段，除非雙方另有書面約定。

8.爭議解決的保密性：雙方在爭議解決過程中，應對爭議內容及相關信息保持保密，未經對方書面同意，不得向任何第三方披露。仲裁裁決應保密，但法院判決則公開。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式，通過信函、傳真、電子郵件或當面遞交的方式發(fā)送至本協(xié)議首頁所列的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)送成功后視為送達；以傳真方式發(fā)送的通知，發(fā)送成功后且對方已確認接收視為送達；以信函方式發(fā)送的通知，寄出后七日視為送達；當面遞交的通知，遞交時視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何未經書面同意的修改或補充均無效。

3.終止條件：除本協(xié)議另有約定外，雙方可協(xié)商一致終止本協(xié)議。若一方嚴重違反本協(xié)議約定，守約方有權書面通知違約方終止本協(xié)議，并要求違約方承擔相應的違約責任。協(xié)議終止后，雙方