堅瑞沃能并購沃特瑪商譽計量存在的問題及原因分析案例目錄TOC\o"1-3"\h\u22574堅瑞沃能并購沃特瑪商譽計量存在的問題及原因分析案例 146811.1初始計量存在的問題分析 1210751.1.1對被并購方沃特瑪?shù)钠髽I(yè)估值不準確 2181311.1.2或有對價估算存在問題 531841.2后續(xù)計量存在的問題分析 6203361.2.1商譽實際減值情況及原因 649531.2.2后續(xù)計量商譽減值的不合理性 1219371.3商譽減值信息披露存在的問題分析 13304651.3.1商譽減值信息披露不完整 13247271.3.2商譽減值信息披露不及時 14265181.4商譽減值未及時確認和充分披露的原因分析 1412781.1.1管理層存在盈余管理 14236871.1.2會計準則存在漏洞，監(jiān)管處罰力度不夠 161.1初始計量存在的問題分析2016年堅瑞沃能通過混合并購沃特瑪形成46億的大額商譽，圖1.1反映了2012—2016年間堅瑞沃能凈資產(chǎn)中商譽的占比情況。2016年堅瑞沃能混合并購沃特瑪后商譽在凈資產(chǎn)中的比重激增,785,484萬元的凈資產(chǎn)中包含483,888萬元的商譽，占比達到了61%。如此大額的商譽會危及企業(yè)的未來，對企業(yè)日后經(jīng)營產(chǎn)生影響，也為大額商譽減值的計提作了鋪墊。圖1.12012年—2016堅瑞沃能商譽占凈資產(chǎn)比重變化趨勢1.1.1對被并購方沃特瑪?shù)钠髽I(yè)估值不準確根據(jù)堅瑞消防的并購情況介紹可知，堅瑞消防用52億元收購了賬面價值僅為9.2億元的沃特瑪，產(chǎn)生巨額商譽。如此高的標的資產(chǎn)評估溢價值得深思。并購方所付出的購買價一般是在資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估基礎(chǔ)上雙方博弈談?wù)摰慕Y(jié)果，因此評估結(jié)果對于被并購方的高溢價起著決定性作用。在本案例中，堅瑞消防聘任坤元資產(chǎn)評估有限公司以2015年12月31日為評估基準日對被購買方的公司沃特瑪進行了資產(chǎn)評估并出具了評估報告，具體評估方法和結(jié)果如表1.1所示。表1.1被購買方沃特瑪采用不同評估方法評估結(jié)果及差異單位：萬元評估方法總資產(chǎn)賬面價值總負債賬面價值凈資產(chǎn)賬面價值股東全部權(quán)益價值評估增值額增值率（%）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果403681.36311713.391968.05158227.6166259.5672.05收益法評估結(jié)果403681.36311713.391968.05523866.00431897.95469.62數(shù)據(jù)來源：Wind數(shù)據(jù)庫分析表1.1可知，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的沃特瑪股東全部權(quán)益價值為158,227.61萬元，采用收益法評估股東全部權(quán)益價值為523,866.00萬元，兩者相差365,638.39萬元，差異率為231.08%。2016年9月2日，堅瑞沃能與深圳沃特瑪股東簽署此次并購重組中對于100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓、并購交易價格等事件達成一致，并且簽署相關(guān)的協(xié)議，此次合并形成商譽達46億多，堅瑞沃能以支付現(xiàn)金和發(fā)行股份的方式來支付交易所需的52億。表1.2沃特瑪被堅瑞沃能并購前資產(chǎn)負債表數(shù)據(jù)單位：萬元科目2011.12.312015.12.31流動資產(chǎn)合計121,996.85312,039.29其中：應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)53,907.34177,416.22非流動資產(chǎn)合計23,379.2077,736.21資產(chǎn)總計145,376.05389,775.99流動負債合計128,909.73300,538.92非流動負債合計1,995.9318,413.54負債總額130,905.66318,952.45所有者權(quán)益合計14,470.3870,823.54歸屬于母公司所有者權(quán)益14,470.3868,669.66表1.3沃特瑪并購前利潤表數(shù)據(jù)單位：萬元科目2014年2015年營業(yè)收入39,472.37206,127.93營業(yè)成本40346.92177,725.12營業(yè)利潤-871.5628,402.81利潤總額710.3429,849.08凈利潤841.9424,632.76扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤-491.7623,482.65數(shù)據(jù)來源：堅瑞沃能由表1.2和1.3可知，沃特瑪公司被并購前2014年度應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)為53,907.34萬元；2015年度為177,416.22萬元，占流動資產(chǎn)比例分別為41.19%和56.86%。應(yīng)收款項占流動資產(chǎn)約50%，由此可以看出，沃特瑪?shù)臓I業(yè)收入增長帶來的是應(yīng)收賬款的急劇增長，沃特瑪?shù)馁Y產(chǎn)質(zhì)量不佳。此外，由于沃特瑪?shù)慕?jīng)營模式和新能源行業(yè)對國家補貼政策的依賴，沃特瑪?shù)南掠慰蛻粜履茉凑噺S商在收到補貼后沃特瑪才能回款，在一定程度上加大了沃特瑪?shù)膽?yīng)收款項周轉(zhuǎn)時間。2014年和2015年沃特瑪?shù)馁Y產(chǎn)負債率分別為90.05％和81.83%，行業(yè)均值分別為47.86%和47.06%，如此高的資產(chǎn)負債率也反映出沃特瑪?shù)膬攤芰^差。通過分析相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)可知并購交易雙方之所以采用收益法評估公司價值，最主要的原因在于收益法評估方式傾向于選擇最樂觀的評估參數(shù)，而經(jīng)過“美化”的評估結(jié)果也必定會進一步使企業(yè)所確認的商譽金額產(chǎn)生更多泡沫。(1)估值參數(shù)不客觀52億的交易對價是在收益法評估結(jié)果52.38億的基礎(chǔ)上協(xié)商確定的，堅瑞沃能選擇收益法作為企業(yè)估值方法符合當下資本市場的主流做法。收益法的評估結(jié)果更能體現(xiàn)企業(yè)未來的價值，但是在應(yīng)用過程中涉及到很多參數(shù)估計，而這些參數(shù)的確定又受到并購方管理層與評估機構(gòu)主觀判斷的影響，表1.4總結(jié)了堅瑞沃能在2016年對沃特瑪價值評估中的關(guān)鍵參數(shù)的確定情況。表1.4沃特瑪估值參數(shù)及其影響因素折現(xiàn)率預測值影響因素13.10%無風險報酬率、市場風險溢價、風險相關(guān)系數(shù)、企業(yè)特別風險調(diào)整凈利潤預測（億元）20162017201820192020國家宏觀、經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)狀況、公司發(fā)展前景、歷史財務(wù)指標等3.781.175.236.527.29資料來源：堅瑞沃能公告由上表1.4可知，堅瑞沃能預測沃特瑪未來5年的凈利潤處于一個平穩(wěn)上升的趨勢，但沃瑪特公司在并購時正處于成長期，其業(yè)績增長情況受外界宏觀環(huán)境的影響較大。查閱資料可知，在2015年4月四部委聯(lián)合發(fā)布的通知中提到，2017—2020年將逐步采取補助退坡機制來減少新能源汽車企業(yè)對補助的依賴度，倒逼車企的發(fā)展；2016年1月，一篇名為《消失的新能源車與龐大的騙補產(chǎn)業(yè)鏈》的文章引發(fā)了國家對新能源騙補的嚴格調(diào)查，而在最終公布的騙補企業(yè)中包括沃特瑪?shù)闹饕蛻羯钲谖逯摭?。這些不利影響因素都發(fā)生在堅瑞沃能并購之前，但從折現(xiàn)率的和自由現(xiàn)金流的預測數(shù)據(jù)來看，公司和評估機構(gòu)并沒有考慮這些事件的影響力，或者說是有意忽略的這些事件對估值的影響。(2)低估沃特瑪?shù)膫鶆?wù)負擔表1.5深圳沃特瑪2014-2015年償債能力情況表期間2014年2015年行業(yè)平均資產(chǎn)負債率90.05%81.83%47.12%速動比率0.600.781.30流動比率0.951.042.02數(shù)據(jù)來源：根據(jù)堅瑞沃能公開報告整理通過對深圳沃特瑪2014-2015年的償債能力進行分析，可以發(fā)現(xiàn)深圳沃特瑪本身是一家負債率極高的企業(yè)，其負債率不僅明顯超過行業(yè)平均水平，并且遠超70%這條水平線。這也說明堅瑞沃能完成對沃特瑪?shù)牟①徱院?，堅瑞沃能整體的資產(chǎn)負債率的劇增，這使得堅瑞沃能商譽減值的風險增大，不僅需要應(yīng)對沃特瑪業(yè)績承諾不達標的風險，還需要面對資產(chǎn)負債率增高的償債壓力。表1.6堅瑞沃能2012-2018年償債能力表年份2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年速動比率1.001.981.371.380.900.700.72流動比率1.162.121.761.881.240.970.86資產(chǎn)負債率20.09%31.43%35.72%33.88%62.42%86.14%98.86%數(shù)據(jù)來源：堅瑞沃能2012-2018年財務(wù)報告從表中可以發(fā)現(xiàn)，堅瑞沃能的資產(chǎn)負債率在2016年收購深圳沃特瑪之后迅速上升，并且在后續(xù)三年內(nèi)持續(xù)增長，在2017年末就已經(jīng)逼近90%，根據(jù)其公布的2018年報，其2018年資產(chǎn)負債率甚至已經(jīng)逼近100%。這意味著收購了深圳沃特瑪，堅瑞沃能債務(wù)負擔較重。而因為低估了沃特瑪?shù)膫鶆?wù)負擔，傳遞出一種持續(xù)盈利能力強，未來發(fā)展前景良好的信號，導致資產(chǎn)評估機構(gòu)對被并購方的未來現(xiàn)金流量持有一種樂觀的態(tài)度，最終導致對其的高估值。1.1.2或有對價估算存在問題根據(jù)《企業(yè)會計準則第20號—企業(yè)合并》中規(guī)定，對于并購協(xié)議中約定的能夠影響合并成本的未來事項，如果能夠可靠計量則計入合并成本。并購重組中形成的或有對價一般被劃分為金融工具，應(yīng)采用公允價值計量，公允價值變化產(chǎn)生的利得和損失應(yīng)按該準則規(guī)定計入當期損益或計入資本公積。按照堅瑞沃能與沃特瑪在并購協(xié)議中的約定，或有對價實質(zhì)上應(yīng)該包括兩部分，如圖1.2所示?；蛴薪鹑谪搨?，堅瑞沃能對沃特瑪可能支付的義務(wù)，產(chǎn)生于并購協(xié)議中的業(yè)績激勵條款?；蛴薪鹑谪搨?，堅瑞沃能對沃特瑪可能支付的義務(wù)，產(chǎn)生于并購協(xié)議中的業(yè)績激勵條款?；蛴袑r或有對價或有金融資產(chǎn)，堅瑞沃能對沃特瑪可能收取對價的權(quán)利和義務(wù)，產(chǎn)生于并購協(xié)議中的業(yè)績補償條款?；蛴薪鹑谫Y產(chǎn)，堅瑞沃能對沃特瑪可能收取對價的權(quán)利和義務(wù)，產(chǎn)生于并購協(xié)議中的業(yè)績補償條款。圖1.2堅瑞沃能或有對價分類堅瑞沃能對或有對價的處理雖然符合目前企業(yè)的普遍做法，直接將業(yè)績補償條款產(chǎn)生的或有對價考慮進并購交易價格中，不在會計核算進行。但是這種做法存在一定弊端，由于其謹慎性差，因此不能對企業(yè)價值進行合理評估。再者，公司確認10.4億或有對價的公允價值也存在問題?！稌嬛改稀分兄赋觥盎蛴袑r是合并對價的內(nèi)在組成部分，上市公司應(yīng)當將或有對價按照其在購買日的公允價值計入企業(yè)合并成本?！痹谄髽I(yè)并購中，雖然或有對價公允價值的計量缺乏參考依據(jù)，但并不代表企業(yè)可以隨意確定。企業(yè)應(yīng)當考慮被并購方的實際情況，如被并購方未來可能存在的經(jīng)營風險、信用風險等因素，依據(jù)被并購方的具體情況合理估算或有對價的公允價值。而堅瑞沃能10.4億的或有對價公允價值系交易雙方協(xié)商確認，具有較大的主觀判斷因素，金額的合理性有待商榷。1.2后續(xù)計量存在的問題分析1.2.1商譽實際減值情況及原因（1）商譽減值情況2016年堅瑞消防以溢價6.6倍收購沃特瑪，業(yè)績暴漲的同時市場反應(yīng)激烈，給上市公司帶來了正向的財富效應(yīng)。2017年，堅瑞沃能對外發(fā)布的季報、業(yè)績預告均顯示其業(yè)績持續(xù)向好。截至到2018年2月末，該公司的業(yè)績預告仍顯示堅瑞沃能2017年度盈利。然而，在2017年度報告季馬上要結(jié)束的時候，堅瑞沃能突然對外發(fā)布了一份計提資產(chǎn)減值公告，公告中表示隨著審計工作開展，需要對公司部分資產(chǎn)計提減值準備。由表1.7數(shù)據(jù)可知，資產(chǎn)減值損失高達519,078.84萬元，商譽減值損失占比為88.9%，占據(jù)資產(chǎn)減值損失首位。表1.72017年堅瑞沃能資產(chǎn)減值計提情況單位：萬元項目金額占比商譽減值準備461,463.1388.90%應(yīng)收賬款壞賬準備28,795.945.55%應(yīng)收票據(jù)壞賬準備9,780.831.88%存貨跌價準備7,919.111.53%長期應(yīng)收款壞賬準備7,267.041.40%其他應(yīng)收款壞賬準備1,731.950.33%固定資產(chǎn)減值準備1,422.020.27%預付賬款壞賬準備379.260.07%無形資產(chǎn)減值損失319.550.06%資產(chǎn)減值損失合計519,078.84100.00%數(shù)據(jù)來源：2017年堅瑞沃能公告2018年2月27日堅瑞沃能發(fā)布業(yè)績快報，報告中對于凈利潤預計增長22.71%，并且對于業(yè)績增長的原因仍然歸功于子公司深圳沃特瑪?shù)陌l(fā)展，并沒有提到商譽減值。2018年4月19日陜西堅瑞沃能發(fā)布了業(yè)績快報的修正公告，在修正公告中，歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)發(fā)生了巨額的變化，由之前的盈利在短短兩個月的時間里變成了虧損。堅瑞沃能在其2017年的年報中，宣稱沃特瑪未能實現(xiàn)之前的業(yè)績承諾。沃特瑪在2017年凈利潤為-7796.56萬元，凈利潤中歸屬于母公司部分的凈利潤為虧損2171.97萬元，歸母非經(jīng)常性損益2182.8萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為-4951.77萬元，到2017.12.31，公司累計實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤88076.37萬元，盈利預測實現(xiàn)情況如表1.8所示：表1.8沃特瑪2017年盈利預測實現(xiàn)情況單位：萬元項目名稱累計實際數(shù)累計預測數(shù)差額完成率扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤88,076.3790,900.00-2,823.6396.89%數(shù)據(jù)來源：堅瑞沃能《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）》2018年4月27日公布的2017年年報中，營業(yè)利潤、利潤總額、歸屬凈利潤等項目金額均大幅下調(diào)歸屬于母公司的凈利潤變成了虧損3,684,135,369.70元比上年同期減少了965.92%。具體對比情況的如表1.9所示：表1.92016年與2017年堅瑞沃能經(jīng)營狀況對比項目2017年修正前（元）2017年修正后（元）2016年同期修正后與2016年同期變動幅度（%）營業(yè)收入10,181,000,469.559,659,611,266.503,819,601,315.01152.90營業(yè)利潤713,121,991.53-3,636,771,486.96528,107,910.18-788.64利潤總額731,744,161.19-3,658,589,805.10557,566,671.39-756.17歸屬于母公司的凈利潤522,071,258.90-3,684,135,369.70425,457,155.29-965.92數(shù)據(jù)來源：堅瑞沃能財務(wù)報表通過以上的分析，商譽減值給企業(yè)帶來的影響是較大的，通過對堅瑞沃能2017年相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)就計提商譽減值前后的數(shù)據(jù)變化情況的對比，如表1.10所示，不難發(fā)現(xiàn)，商譽減值除了使堅瑞沃能的凈利潤和利潤總額由正轉(zhuǎn)負，由盈轉(zhuǎn)虧，對于凈資產(chǎn)收益率和每股收益都是顛覆性的影響。這說明，商譽減值給公司的投資者帶來了影響，造成了其利益的損失。給觀望的中小投資者傳遞出不利好的消息，影響其對于公司未來發(fā)展的信心。表1.10堅瑞沃能計提商譽減值前后對比不計提商譽減值計提商譽減值利潤總額（萬元）95,528.54-365,859.00凈利潤（萬元）461,387.54-368,411.00資產(chǎn)負債率（%）71.5086.14凈資產(chǎn)收益率(%)52.99-89.05每股收益（元/股）0.39-1.51數(shù)據(jù)來源：堅瑞沃能2017年年報通過表1.10發(fā)現(xiàn)商譽減值對于企業(yè)的影響還是比較大的，不管是對企業(yè)的償債能力還是盈利情況都有著負面的影響，因此，需要在總結(jié)相關(guān)經(jīng)驗以后，盡量避免商譽減值對其公司的負面影響。（2）商譽減值原因宏觀環(huán)境發(fā)生變化是商譽減值的客觀因素之一。新能源汽車行業(yè)屬于新興高科技行業(yè)，國家政策的扶持對行業(yè)發(fā)展起到關(guān)鍵的助推作用。我國早在“85”期間就已將支持新能源汽車行業(yè)發(fā)展提上了國家議程，后繼出臺了一系列針對新能源汽車研發(fā)、產(chǎn)生、銷售等各環(huán)節(jié)的扶持政策。表1.11統(tǒng)計了從2001到現(xiàn)在我國發(fā)布的影響新能源汽車行業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵政策，可以分為三個階段。2015年到現(xiàn)在為后期政策，該期間國家為了倒逼企業(yè)發(fā)展，補貼政策逐漸退坡。尤其在2016年新能源汽車“騙補門”曝光之后，國家進一步提高了補貼門檻，細化補貼技術(shù)要求，搭建了監(jiān)督平臺，完善了針對騙補的處罰機制。從政策出發(fā)，新能源汽車過度依賴政府補貼的做法，開始展現(xiàn)脆弱的一面。國家調(diào)整了新能源行業(yè)補貼政策。2016年至2018年這三年間，新能源補貼標準提高的同時補貼額度也在不斷下降，補貼政策出現(xiàn)退坡使得沃特瑪?shù)兔芏入姵劁N售不暢，庫存積壓嚴重，對公司的凈利潤產(chǎn)生的了直接影響。表1.11我國關(guān)于新能源汽車進行補貼的政策變化時間線2001--20082001：“國家863”，確定“三縱三橫”的發(fā)展布局，投入8.8億研發(fā)資金。2006：提出電動汽車保有量在2010年達到5%-10%，2030年達到50%。2008：政府將新能源汽車列入采購清單，公車使用上優(yōu)選新能源汽車2009--20142009：投入10億產(chǎn)業(yè)扶持資金，啟動“千城千輛”示范工程。2011：20121.1日期免征新能源汽車車船稅。2012：明確新能源汽車發(fā)展路線，預計2020年產(chǎn)銷量超過500萬，強調(diào)加大財政支持力度，營造采用環(huán)境。2013：提出2014年和2015年，新能源電池汽車補助標準在2013年標準基礎(chǔ)上分別下降10%和20%；。2014：免征新能源汽車的車輛購置稅；為加快新能源汽車充電設(shè)施建設(shè)，提出獎勵標準；補貼政策增加對汽車續(xù)航能力的要求2015--現(xiàn)在2015：為倒逼企業(yè)發(fā)展，2017-2020年將逐步采取補助退坡機制。2017-2018年補助標準在2016基礎(chǔ)上減少20%，2019-2020減少40%，調(diào)高對企業(yè)與產(chǎn)品審核標準。2016：調(diào)整補貼標準，以動力電池為補貼核心；細化技術(shù)水平、續(xù)駛里程（≥3萬公里）、電池容量與能量密度（≥90Wh/kg）等補貼準入要求；地方給與的補貼不能高于中央補貼的50%以上；2019年-2020年獲得補貼的最高額在現(xiàn)行補貼的基礎(chǔ)上減少20%；改進補貼資金撥付方式、建立騙補懲罰機制。2018：進一步調(diào)高客車新能源電池系統(tǒng)能量密度門檻要求（≥115Wh/kg）；對非私人用車、專業(yè)類用車等外的新能源汽車補貼里程要求調(diào)整為2萬公里。2019：進一步提高新能源汽車補貼技術(shù)門檻要求（車速、電池能量密度≥125Wh/kg、單位載質(zhì)量能量消耗量、續(xù)航里程等）新能源電池市場變化。在整體產(chǎn)能過剩的趨勢下，我國市場表現(xiàn)出磷酸鐵鋰電池過剩，而高端三元鋰電池供給不足的現(xiàn)象。2017年以后，市場需求發(fā)生變化，三元鋰電池市場需求增加，遠遠超過磷酸鐵鋰電池的市場需求，三元鋰電池2017年裝機量就達到16.56億瓦時，與2016年相比增長了165%，相反磷酸鐵鋰電池在2017年僅實現(xiàn)18.07億瓦時的裝載，同比下滑20.12%。相比較磷酸鐵鋰電池，三元鋰電池能量密度提高空間更大，是未來新能源電池的發(fā)展方向。堅瑞沃能在企業(yè)并購后的主要產(chǎn)品仍是磷酸鐵鋰電池，沒能根據(jù)市場變化及時作出生產(chǎn)調(diào)整。2017年在市場需求轉(zhuǎn)向三元鋰電池之后，公司主要產(chǎn)品的市場需求量迅速減少，導致經(jīng)營狀況惡化。如表1.12所示，2015到2017年間堅瑞沃能市場份額均排名第三，2018年后，在市場需求轉(zhuǎn)向三元鋰電，公司未能及時作出技術(shù)轉(zhuǎn)型，迅速跌出前十。目前市場采購量主要集中在寧德時代與比亞迪，2019年兩家企業(yè)合計拿下了中國新能源電池市場68%的份額。馬太效應(yīng)讓處于第一梯度的企業(yè)獲取大量市場資源，并形成技術(shù)壁壘、成本優(yōu)勢與客戶壁壘，這使得堅瑞沃能更難與寧德時代等企業(yè)競爭，經(jīng)營狀況也很難恢復之前的水平。表1.122015年-2018生產(chǎn)新能源電池的企業(yè)TOP3及市場份額20152016201720182019TOP1比亞迪/23.2%比亞迪/27.05%寧德時代/26.1%寧德時代/41.2%寧德時代/51.0%TOP2寧德時代/15.3%寧德時代/20.5%比亞迪/15.5%比亞迪/20.0%比亞迪/17.3%TOP3堅瑞沃能/8.6%堅瑞沃能/8.3%堅瑞沃能/6.6%國軒高科/5.4%國軒高科/5.33%數(shù)據(jù)來源：Wind數(shù)據(jù)庫另一方面造成商譽減值是因為堅瑞沃能經(jīng)營不善。企業(yè)尋求并購的主要動機之一是，并購后企業(yè)雙方進行有效整合，發(fā)揮并購協(xié)同效應(yīng)，達到財務(wù)協(xié)同、管理協(xié)同與經(jīng)營協(xié)同。堅瑞沃能在2016年混合并購沃特瑪?shù)哪康囊彩侨绱耍Ｍㄟ^并購完成公司“消防安全+新能源”的戰(zhàn)略布局，將公司消防業(yè)務(wù)與沃特瑪?shù)男履茉措姵貥I(yè)務(wù)積極整合，借助并購對象在新能源汽車領(lǐng)域的市場與技術(shù)優(yōu)勢，積極開發(fā)新能源汽車消防產(chǎn)品，達到協(xié)同效應(yīng)。并購完成后，沃特瑪雖然成為堅瑞沃能的全資控股子公司，但堅瑞沃能沒有直接插手沃特瑪?shù)娜粘＝?jīng)營管理，董事長和法人代表依舊由原董事長李瑤擔任。業(yè)績承諾期也是整合被并購公司的緩沖期，但在此期間內(nèi)，堅瑞沃能對外部和內(nèi)部資源的整合不足，合并后一味的“吃老本”，消費沃特瑪在行業(yè)中的名氣，沒能切實地從戰(zhàn)略、人力、文化、組織結(jié)構(gòu)等方面開展有效的整合，企業(yè)整體的核心競爭力沒有得到提升，沒有實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。更致命的是，堅瑞沃能未順應(yīng)行業(yè)潮流研發(fā)新產(chǎn)品以實現(xiàn)產(chǎn)品的多元化來增強企業(yè)的整體實力，最終導致商譽減值這顆“地雷”的引爆。從2017年堅瑞沃能并購后的企業(yè)經(jīng)營狀況來看，并購雙方企業(yè)整合是失敗的，不僅未達到預期的協(xié)同效應(yīng)，反而喪失了之前在消防產(chǎn)品領(lǐng)域的市場積累。2016年堅瑞沃能開始處置消防產(chǎn)品業(yè)務(wù)，將生產(chǎn)重心完全放在新能源電池及服務(wù)，在2017年底，堅瑞沃能只留下了消防工程安裝方面的業(yè)務(wù)，把從事生產(chǎn)、研發(fā)消防產(chǎn)品的子公司進行了處置了，但是堅瑞沃能并沒有實現(xiàn)此行為的目標，2018年的經(jīng)營業(yè)績顯示，消防工程業(yè)務(wù)對公司收入的貢獻僅有3.88%。堅瑞沃能在對沃特瑪進行混合并購后，并購雙方之間沒能進行有效的整合，未能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。再者，被并購方沃特瑪決策存在失誤，激進擴張自己。自從在2016年被收購以后，沃特瑪自以為有了強大的資金依靠，開始調(diào)整戰(zhàn)略，大幅提升生產(chǎn)規(guī)模和市場占有率，逐步剝離原有消防業(yè)務(wù)，因此堅瑞沃能的合并報表能夠大體反映沃特瑪?shù)那闆r。如表1.13所示，并購完成后，沃特瑪管理層對行業(yè)發(fā)展盲目樂觀，擴張激進，在各地建廠，導致上市公司固定資產(chǎn)和在建工程的規(guī)模不斷擴大，且總資產(chǎn)（商譽減值之前）規(guī)模不斷擴大。上市公司年報披露，固定資產(chǎn)和在建工程的增加主要是沃特瑪擴建廠房、購買設(shè)備和生產(chǎn)線投入建設(shè)導致。表1.13堅瑞沃能固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和總資產(chǎn)數(shù)據(jù)單位：萬元會計期間固定資產(chǎn)在建工程合計資產(chǎn)總計2016-09-30173,963.446,321.50180,287.951,729,511.262016-12-31196,432.7910,142.54206,575.332,090,151.422017-03-31227,760.9722,391.27250,155.232,395,840.072017-06-30252,227.1421,199.04273,426.182,832,123.592017-09-30264,618.7839,221.80303,840.583,173,805.382017-12-31290,523.5493,185.63383,709.173,414,067.72在沃特瑪在“大躍進”式的發(fā)展背后，債務(wù)危機也逐漸顯現(xiàn)。沃特瑪2017年新增債務(wù)100億元，其中短期借款34億元，應(yīng)付票據(jù)52億元。在這之前，堅瑞沃能已經(jīng)面著償債能力差的困難，此次的戰(zhàn)略決策失誤，內(nèi)部管理失控，再加上政策的不利調(diào)整，堅瑞沃能的債務(wù)危機進入了“至暗時刻”。1.2.2后續(xù)計量商譽減值的不合理性依據(jù)會計準則的有關(guān)規(guī)定：商譽應(yīng)與相關(guān)的資產(chǎn)組或組合相結(jié)合，至少應(yīng)當在每年年度終了時對資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試，結(jié)合堅瑞沃能巨額商譽的案例來看，堅瑞消防在2016年9月完成對沃特瑪?shù)牟①?，此次并購行為導致堅瑞消防的商譽驟增，形成46.26億元的巨額商譽。根據(jù)堅瑞沃能的相關(guān)公告和財務(wù)報表，我們發(fā)現(xiàn)在2016年時，堅瑞沃能對并購沃特瑪所形成的商譽沒有進行任何操作，既沒有對商譽進行減值測試，也沒有對商譽計提減值準備。經(jīng)營問題其實早于公告就已經(jīng)發(fā)生了。但是堅瑞沃能的做法是在2018年1月30日發(fā)布了對2017年業(yè)績修正的公告，轉(zhuǎn)盈為虧，但是這個公告中也沒有涉及到商譽減值導致的業(yè)績下降。一直到2018年4月19日才是第一次的對商譽進行了減值。本文認為案例公司對2016年商譽未計提減值準備的合理性存疑，當年存在減值跡象而未計提減值，而且我們發(fā)現(xiàn)堅瑞沃能在計提商譽減值的時間點上是滯后的，沒有及時計提商譽減值。實際上，分析2016年沃特瑪?shù)呢攧?wù)狀況，當年已經(jīng)存在減值跡象。并購標的沃特瑪被并入到上市公司財務(wù)報表后，上市公司的主要業(yè)務(wù)逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)椴①彉说牡膭恿﹄姵貥I(yè)務(wù)，占營業(yè)收入的比重大，達到85%以上，所以，對堅瑞沃能財務(wù)數(shù)據(jù)的分析相當于對沃特瑪財務(wù)情況的知曉。根據(jù)表1.14可知，堅瑞沃能并購完成后，應(yīng)收賬款的金額出現(xiàn)大幅上漲，2016年和2017年第三季度應(yīng)收賬款分別為4,983,481,799.37、9,931,436,943.37元，超過了當期的營業(yè)收入。在2015年底，沃特瑪資產(chǎn)負債率遠遠大于同行業(yè)41.55%的平均水平，一度達到81.83%。根據(jù)公司的現(xiàn)金流量情況可知，無論是公司的經(jīng)營現(xiàn)金流還是堅瑞沃能的凈現(xiàn)金流在2016年半年報之后都出現(xiàn)大幅的減少，甚至都是負值，這不難看出堅瑞沃能面臨著貨幣資金周轉(zhuǎn)難的巨大壓力。表1.14堅瑞沃能相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)2015年2016年2017年第三季度2017年營業(yè)收入581,343,051.453,819,601,315.012,541,996,570.959,659,611,266.50應(yīng)收賬款342,051,578.224,983,481,799.379,931,436,943.378,438,078,527.68經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量-4,002,138.25-2,153,775,695.14-1,181,017,707.54-2,099,464,169.69數(shù)據(jù)來源：堅瑞沃能年報此外，2016年我國調(diào)整了關(guān)于新能源汽車補貼的政策，沃特瑪在此政策的影響下，經(jīng)營狀況出現(xiàn)問題。國家補貼新規(guī)明確指出，對于企業(yè)購買的新能源汽車需至少營運3萬公里才能申請補貼，此次政策的調(diào)整拉長了回款期，如此一來銷售商品所得利潤無法通過現(xiàn)金流回到企業(yè)，會影響到企業(yè)的周轉(zhuǎn)效率。這些外部經(jīng)濟政策因素的變化也導致了堅瑞沃能面臨著現(xiàn)金流枯竭的危機，持續(xù)經(jīng)營方面存在著問題。綜上所述，并購標的公司沃特瑪在2016年事實上以及出現(xiàn)經(jīng)營狀況不佳、現(xiàn)金流吃緊以及負債率過高的危機，并且沃特瑪對政策風險有很高的敏感性。以上問題都反映出了沃特瑪未來收益能力的下降，面對這些真實存在的減值跡象，2016年年報中堅瑞沃能未對并購商譽計提減值存在不合理性。堅瑞沃能在2018年披露業(yè)績修正快報前從未對商譽進行過任何減值處理，甚至在三個月前的2017年業(yè)績快報預期虧損時還是沒有涉及到商譽減值。這樣的處理顯然和實際的經(jīng)營情況是相左的，說明堅瑞沃能計提商譽減值的時間點存在滯后，在預期收益下降時沒有對商譽進行合理減值。另一方面，堅瑞沃能選擇在2018年的時候?qū)ζ洳①徫痔噩斝纬傻木揞~商譽一次性計提減值，減值金額巨大。但當時沃特瑪是不是真的到了無法扭轉(zhuǎn)經(jīng)營的地步也是存疑的，堅瑞沃能并沒有給出具體的依據(jù)。2017年堅瑞沃能的財務(wù)報表經(jīng)過會計師事務(wù)所審計后在2018年4月27日被出具了保留意見，審計報告顯示對于堅瑞沃能此次計提的商譽減值數(shù)據(jù)是否合理存疑，并表示無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)以證實堅瑞沃能用持續(xù)經(jīng)營假設(shè)編制財務(wù)報表的合理性。綜上所述，針對堅瑞沃能對并購沃特瑪產(chǎn)生的商譽一次性全額計提的做法存在不合理性，可能存在對業(yè)績“大洗澡”的動機。1.3商譽減值信息披露存在的問題分析1.3.1商譽減值信息披露不完整我國企業(yè)會計準則中要求在報表附注中披露作為商譽減值對象的資產(chǎn)組的可收回金額確定方法，包括對關(guān)鍵參數(shù)計算依據(jù)與合理性的披露。但是，查閱2016年堅瑞沃能年報關(guān)于該部分的披露信息僅僅只有一句話“沃特瑪商譽的可變現(xiàn)凈值的公允價值依據(jù)系評估公司的評估結(jié)果”，2017、2018年年報中對于商譽的披露都出現(xiàn)相同問題。堅瑞沃能對于并購沃特瑪產(chǎn)生的商譽并沒有按照準則規(guī)定履行充分披露義務(wù)，未披露資產(chǎn)組的確定依據(jù)，與商譽可回收金額相關(guān)的重要假設(shè)和參數(shù)。1.3.2商譽減值信息披露不及時根據(jù)企業(yè)準則規(guī)定，商譽信息應(yīng)當在報表附注中予以披露，也就是說商譽信息披露的時間應(yīng)與財務(wù)報表報出日相同，一般是年度終了后的4個月內(nèi)。2017年堅瑞沃能商譽信息在經(jīng)過深交所問詢后在2018年6月4號進行披露。同樣，雖然在2018年報表中沃特瑪商譽賬面價值已為零，但是公司在2018年新計提了對子公司明達科技的商譽減值準備，相關(guān)商譽減值測試的詳細信息仍是在收到問詢函后才在2019年6月13日予以披露。2017、2018年堅瑞沃能商譽信息披露時間都晚于規(guī)定時間近2個月，商譽信息的延遲披露會影響公眾對公司信息了解的及時性，也會影響投資者的判斷。綜上，堅瑞沃能商譽信息披露中存在的另一重要問題是披露不及時。表1.15堅瑞沃能關(guān)于商譽信息披露時間線2017.03.072016財務(wù)報表附注中披露沃特瑪商譽原值，未披露減值測試詳細信息2018.01.272017財務(wù)報表附注中披露沃特瑪商譽原值，未披露減值測試詳細信息2018.05.09深圳證券交易所發(fā)出問詢函，要求堅瑞沃能披露沃特瑪并購商譽減值測試詳細信息2018.06.04堅瑞沃能披露沃特瑪并購商譽減值測試詳細信息1.4商譽減值未及時確認和充分披露的原因分析1.1.1管理層存在盈余管理公司盈余管理是指在遵守會計法律與組織的前提下，出于特定目的對公司利潤進行操作調(diào)整。根據(jù)相關(guān)的研究發(fā)現(xiàn)，上市公司普遍存在利用會計準則的彈性來確認巨額的商譽減值損失以達到對資產(chǎn)負債表進行徹底清洗來釋放“資產(chǎn)泡沫”或“隱形負債”的風險。即存在有部分上市公司在經(jīng)營環(huán)境和財務(wù)狀況均未發(fā)生重大變動也不存在減值跡象的情況下，就對公司并購產(chǎn)生的商譽確認了部分甚至全部減值，這種人為調(diào)節(jié)的企業(yè)業(yè)績使得財務(wù)會計信息失真；也存在有上市公司盡管已經(jīng)發(fā)現(xiàn)并購標的存在減值跡象，但是通過會計準則的彈性人為操縱不計提商譽減值損失，以達到影響會計盈余的目的。沃特瑪利用關(guān)聯(lián)交易，讓子公司實現(xiàn)業(yè)績承諾，從而延遲商譽減值的確認。沃特瑪在2016年以1.26億元的凈利潤達成了該年的業(yè)績承諾，因此堅瑞沃能認為沃特瑪經(jīng)營狀況良好，在2016年沒有對沃特瑪?shù)纳套u進行任何減值計提，但沃特瑪2016年達成的凈利潤也并非百分百真實，存在隱形的關(guān)聯(lián)交易往來。經(jīng)過梳理沃特瑪相關(guān)業(yè)務(wù)往來以及訂單合同發(fā)現(xiàn)，沃特瑪與一家名為新沃運力的合作商有著千絲萬縷的關(guān)系，沃特瑪不僅為新沃運力舉辦大型招聘會，承擔其勞務(wù)賠償，雙方工業(yè)園區(qū)相互連通，在股東層面也存在多人重合，堅瑞沃能的實際控制人郭鴻寶更是直接持有新沃運力近4%的股權(quán)。沃特瑪與深圳新沃動力汽車有限公司（以下簡稱新沃動力）屬于關(guān)聯(lián)方，其關(guān)聯(lián)關(guān)系如圖1.3所示。圖1.3沃特瑪關(guān)聯(lián)交易模式新沃動力在與整車廠簽訂合同時，就指定了合同中涉及的所有整車產(chǎn)品必須使用沃特瑪生產(chǎn)的電池，進而增加沃特瑪訂單數(shù)量，提高沃特瑪凈利潤。這種“反向定制”的戲碼雖然很好用，但這一手法受限太多了，其本質(zhì)就是沃特瑪在產(chǎn)出產(chǎn)品并售賣后，最終又將產(chǎn)品買回了自己及“兄弟企業(yè)”的手中。因此2016年沃特瑪通過關(guān)聯(lián)交易的方式完成了業(yè)績承諾，而堅瑞沃能也出于平滑利潤的目的并未對其計提減值損失。沃特瑪在2016年超額完成業(yè)績承諾，使得并購方堅瑞沃能經(jīng)營業(yè)績大幅提高，堅瑞沃能在2016年未對商譽減值進行計提。但從公司狀況與宏觀環(huán)境來看并不能說完全不存在商譽減值跡象。堅瑞沃能2016年隱瞞商譽減值跡象的主要目的是：利用商譽減值測試的主觀性，隱瞞公司負面信息，同時利用業(yè)績預告向市場傳遞公司不真