企業(yè)有效產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限公司，

注冊地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技集團(tuán)有限公司，

注冊地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX產(chǎn)業(yè)園XX號樓，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在業(yè)務(wù)發(fā)展過程中，為優(yōu)化資產(chǎn)配置及提升運營效率，有意向通過合法合規(guī)的方式轉(zhuǎn)讓其持有的有效產(chǎn)權(quán)；

鑒于乙方具備相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)接收能力及行業(yè)資源，并愿意在平等自愿、誠實信用的基礎(chǔ)上與甲方達(dá)成產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合作；

鑒于雙方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方擬轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)及相關(guān)權(quán)益的轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致，特依據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行旨在明確雙方的權(quán)利義務(wù)，確保產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程的合法性、安全性與高效性，并為后續(xù)的產(chǎn)權(quán)交接、登記及稅務(wù)處理提供法律保障。雙方均確認(rèn)已充分了解本協(xié)議的條款內(nèi)容，并自愿受其約束，共同推動產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的順利完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方之間關(guān)于企業(yè)有效產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜，確保產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程的合法合規(guī)性、交易安全及雙方權(quán)益得到有效保障。本協(xié)議涉及的產(chǎn)權(quán)范圍包括但不限于甲方名下注冊的全資子公司XX有限公司（統(tǒng)一社會信用代碼：91110105XXXXXXXXXXXX）100%股權(quán)及其關(guān)聯(lián)的資產(chǎn)、負(fù)債、知識產(chǎn)權(quán)、合同權(quán)利義務(wù)等全部權(quán)益。轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的具體內(nèi)容以本協(xié)議附件一《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓清單》為準(zhǔn)。雙方通過本協(xié)議的簽訂與履行，旨在完成產(chǎn)權(quán)的交割、相關(guān)手續(xù)的辦理，并最終實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)的合法轉(zhuǎn)移。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）"有效產(chǎn)權(quán)"：指甲方合法持有并有權(quán)轉(zhuǎn)讓的、符合《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的股權(quán)或產(chǎn)權(quán)權(quán)益，包括但不限于所有權(quán)、處置權(quán)、收益權(quán)等。

（2）"產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓"：指甲方將其持有的有效產(chǎn)權(quán)按照本協(xié)議約定，轉(zhuǎn)移給乙方并辦理相關(guān)變更登記手續(xù)的法律行為。

（3）"產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓清單"：指本協(xié)議附件一，詳細(xì)列明轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的具體內(nèi)容、范圍及權(quán)屬狀況的文件。

（4）"交割"：指雙方按照本協(xié)議約定，完成產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓對價支付、相關(guān)文件簽署及產(chǎn)權(quán)登記等手續(xù)，使產(chǎn)權(quán)權(quán)利發(fā)生轉(zhuǎn)移的過程。

（5）"不可抗力"：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方保證其對本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)擁有合法、完整的權(quán)利，并有權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。甲方承諾已取得所有必要的內(nèi)部授權(quán)及外部批準(zhǔn)，以使本協(xié)議的履行符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

（2）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，并有權(quán)在乙方違約時追究其違約責(zé)任。

（3）甲方有權(quán)要求乙方配合辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的各項手續(xù)，包括但不限于提供乙方身份證明文件、簽署相關(guān)法律文件等。

（4）甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定及附件一《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓清單》的描述，向乙方全面、真實、準(zhǔn)確地披露產(chǎn)權(quán)的狀況，包括但不限于財務(wù)狀況、經(jīng)營情況、重大合同、訴訟仲裁、知識產(chǎn)權(quán)、環(huán)保合規(guī)性等所有已知或應(yīng)知的重大信息。甲方保證所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，并對因信息披露不實或隱瞞而給乙方造成的損失承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（5）甲方應(yīng)確保在產(chǎn)權(quán)交割前，完成所有與轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)相關(guān)的內(nèi)部決策程序，并取得所有必要的政府批準(zhǔn)或許可（如需）。

（6）甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的審計、評估或盡職，并提供必要的便利條件。

（7）甲方應(yīng)負(fù)責(zé)處理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓前產(chǎn)生的各項法律責(zé)任及遺留問題，并確保轉(zhuǎn)讓后的產(chǎn)權(quán)不再引發(fā)任何未解決的法律糾紛。

（8）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時間及方式，配合乙方辦理產(chǎn)權(quán)的變更登記手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)稅費（根據(jù)雙方約定或法律規(guī)定）。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的全部文件、資料及信息，并有權(quán)對產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的進(jìn)行審計、評估或盡職，以核實產(chǎn)權(quán)的真實性、完整性及價值。

（2）乙方有權(quán)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，按照約定方式支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。乙方支付對價的前提是甲方已按照本協(xié)議約定履行其義務(wù)，包括但不限于完成信息披露、配合盡職、解決已知問題等。

（3）乙方有權(quán)要求甲方保證產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性，若因甲方原因?qū)е庐a(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓無效或乙方遭受損失，乙方有權(quán)向甲方索賠。

（4）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在收到甲方提供的合法有效文件后，及時辦理產(chǎn)權(quán)受讓所需的工商變更登記等手續(xù)。乙方應(yīng)承擔(dān)因辦理受讓登記而產(chǎn)生的相關(guān)稅費（根據(jù)雙方約定或法律規(guī)定）。

（5）乙方應(yīng)保證其具備支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的能力，并按照本協(xié)議約定的時間和方式足額支付。若乙方未按期支付對價，應(yīng)按本協(xié)議違約責(zé)任條款承擔(dān)違約責(zé)任。

（6）乙方應(yīng)確保其作為受讓方符合相關(guān)法律法規(guī)的資質(zhì)要求，并配合甲方完成產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的各項工作。

（7）在產(chǎn)權(quán)正式轉(zhuǎn)讓前，乙方應(yīng)對其根據(jù)本協(xié)議獲取的信息保密，但為履行本協(xié)議目的所必需的披露除外。保密義務(wù)在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。

（8）乙方應(yīng)負(fù)責(zé)產(chǎn)權(quán)受讓后，該產(chǎn)權(quán)所產(chǎn)生的一切收益及承擔(dān)的相關(guān)風(fēng)險，與甲方無關(guān)。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，確定本協(xié)議項下產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的總對價為人民幣叁仟伍佰元整（￥3,500,000.00元）（大寫：叁佰伍拾萬元整）。該價格已包含但不限于甲方因轉(zhuǎn)讓該產(chǎn)權(quán)而應(yīng)獲得的全部收益及甲方需承擔(dān)的全部責(zé)任豁用。

乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起十（10）個工作日內(nèi)，將首期轉(zhuǎn)讓對價人民幣壹仟萬元整（￥1,000,000.00元）支付至甲方指定銀行賬戶。甲方在收到首期對價后，應(yīng)立即配合乙方辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的手續(xù)。乙方應(yīng)在完成盡職并確認(rèn)無重大瑕疵后十（10）個工作日內(nèi)，支付剩余的二期轉(zhuǎn)讓對價人民幣貳仟伍佰元整（￥2,500,000.00元）至甲方指定銀行賬戶。

甲方指定收款銀行賬戶信息如下：

開戶名稱：XX有限公司

開戶銀行：中國工商銀行XX支行

銀行賬號：622202XXXXXXXXXXXXXX

任何一方變更銀行賬戶信息，應(yīng)提前十（10）個工作日書面通知對方，否則由此造成的延誤或損失由變更方承擔(dān)。

第五條履行期限

（1）本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自生效之日起至產(chǎn)權(quán)正式變更登記完成之日止。

（2）甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后五個（5）個工作日內(nèi)，向乙方提供本協(xié)議附件一《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓清單》及初步的產(chǎn)權(quán)證明文件。

（3）乙方應(yīng)在收到甲方提供的文件后十五（15）個工作日內(nèi)完成初步盡職，并向甲方反饋結(jié)果及是否繼續(xù)推進(jìn)交易的書面意見。如需進(jìn)一步，雙方應(yīng)協(xié)商確定合理的期限，該期限不計入本協(xié)議其他期限。

（4）在乙方初步盡職結(jié)果確認(rèn)無重大障礙后，雙方應(yīng)在三十（30）個工作日內(nèi)完成正式的審計、評估工作（如需），并簽署產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的正式文本。

（5）甲方應(yīng)自收到乙方首期對價支付憑證之日起十（10）個工作日內(nèi)，配合乙方辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的內(nèi)部決策及外部審批手續(xù)。

（6）產(chǎn)權(quán)交割應(yīng)在雙方完成所有必要的文件簽署及款項支付后進(jìn)行。甲方應(yīng)配合乙方辦理產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，最遲應(yīng)在收到二期對價全部款項后三十（30）日內(nèi)完成。

（7）本協(xié)議項下的各項期限，除特別約定外，均從約定時間之日起計算；若遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未能按照本協(xié)議約定提供真實、準(zhǔn)確、完整的產(chǎn)權(quán)信息，或存在重大遺漏、虛假陳述，導(dǎo)致乙方在產(chǎn)權(quán)受讓后遭受任何損失（包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、機(jī)會成本損失、訴訟費、律師費等），甲方應(yīng)向乙方支付總對價百分之五十（50%）的違約金；若損失超過違約金數(shù)額，甲方還應(yīng)補足差額部分。若該違約行為導(dǎo)致乙方解除本協(xié)議，甲方還應(yīng)承擔(dān)解除協(xié)議帶來的各項損失。

（2）若甲方未能在本協(xié)議約定的期限內(nèi)履行其義務(wù)，如未按時提供文件、未配合盡職、未完成內(nèi)部決策或外部審批、未配合辦理產(chǎn)權(quán)交割及變更登記等，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付總對價千分之零點五（0.5‰）的違約金，但累計違約金不超過總對價百分之十（10%）。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，甲方除支付違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于已支付的款項損失、尋找替代交易對象的成本等。

（3）若因甲方原因?qū)е庐a(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成或被宣告無效，甲方應(yīng)退還乙方已支付的全部轉(zhuǎn)讓對價，并承擔(dān)乙方因此遭受的直接損失。若甲方存在惡意欺詐行為，乙方除要求退款并賠償損失外，還有權(quán)要求甲方支付總對價一倍（100%）的懲罰性違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未能按照本協(xié)議約定按時足額支付轉(zhuǎn)讓對價，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期支付金額千分之零點五（0.5‰）的違約金，但累計違約金不超過總對價百分之十（10%）。逾期超過三十（30）日，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，乙方除支付違約金外，還應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于甲方因交易擱置而產(chǎn)生的機(jī)會成本等。

（2）若乙方在收到甲方提供的合格文件后，無正當(dāng)理由拒絕支付對價或拖延辦理產(chǎn)權(quán)受讓手續(xù)，經(jīng)甲方書面催告后仍未在十（10）個工作日內(nèi)糾正，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，乙方已支付的對價不予退還，并應(yīng)支付總對價百分之十（10%）的違約金。若乙方因此給甲方造成其他損失，還應(yīng)予以賠償。

（3）乙方若因自身原因未能按時辦理產(chǎn)權(quán)受讓登記手續(xù)，應(yīng)自行承擔(dān)相關(guān)責(zé)任及后果，甲方因此遭受的損失（如因登記延誤產(chǎn)生的罰款等），乙方應(yīng)予以賠償。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：

（1）因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能履行本協(xié)議項下義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后五個（5）個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

（2）若不可抗力影響持續(xù)超過三十（30）日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，互不承擔(dān)違約責(zé)任，已支付的對價（扣除因不可抗力產(chǎn)生的必要開支后）應(yīng)予以返還。

4.其他違約：

（1）任何一方違反本協(xié)議項下的保密義務(wù)，應(yīng)向守密方支付違約金人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00元），若因此給守密方造成實際損失超過違約金數(shù)額的，違約方還應(yīng)補足差額。

（2）本協(xié)議約定的其他違約情形及責(zé)任，按照約定執(zhí)行。

（3）違約方支付違約金并不影響守約方要求其繼續(xù)履行合同、采取補救措施或賠償損失等其他權(quán)利。雙方應(yīng)在違約發(fā)生后，積極協(xié)商解決，以減少違約行為帶來的不利影響。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、稅收政策的調(diào)整、行政命令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、基礎(chǔ)設(shè)施癱瘓以及其他類似無法預(yù)見、無法避免的意外事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七（7）個工作日內(nèi)，書面通知對方，說明不可抗力事件的發(fā)生、影響以及預(yù)計持續(xù)的時間，并附有相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件（如政府公告、保險公司證明、公證文書等）。若不可抗力影響持續(xù)超過三十（30）日，雙方應(yīng)再次協(xié)商，決定是否繼續(xù)履行、暫停履行或終止本協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方延遲履行、部分履行或無法履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議項下的義務(wù)，且由此產(chǎn)生的額外時間不應(yīng)計算在原定的履行期限之內(nèi)。

4.協(xié)商處理：雙方應(yīng)本著誠實信用原則，就不可抗力事件的影響及后續(xù)處理進(jìn)行友好協(xié)商。除本協(xié)議另有約定外，不可抗力事件本身不應(yīng)被視為解除本協(xié)議的有效理由，除非該事件導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)。

5.協(xié)議終止：若不可抗力事件持續(xù)發(fā)生，且導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行超過六十（60）日，雙方均有權(quán)單方面以書面形式通知對方終止本協(xié)議。雙方應(yīng)在終止后三十（30）日內(nèi)進(jìn)行結(jié)算，互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費用（如為履行協(xié)議而支付的合理費用）應(yīng)予以結(jié)算清償。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則進(jìn)行，旨在達(dá)成雙方均能接受的解決方案。

2.調(diào)解：若雙方協(xié)商未能解決爭議，可共同選擇第三方進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、公正的原則。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書，經(jīng)雙方簽字蓋章后即具有約束力。調(diào)解不成的，任何一方均可進(jìn)入下一階段的爭議解決程序。

3.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（北京市）或雙方協(xié)商一致的地點。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，或根據(jù)仲裁庭的決定分擔(dān)。

4.訴訟：除上述仲裁條款外，雙方也可另行協(xié)商選擇訴訟作為爭議解決方式。若選擇訴訟，則應(yīng)向轉(zhuǎn)讓標(biāo)的產(chǎn)權(quán)所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟（即北京市朝陽區(qū)人民法院）。訴訟過程中，雙方仍應(yīng)遵守本協(xié)議的其他條款，并應(yīng)避免采取任何可能使?fàn)幾h激化或損害對方利益的行動。

5.專屬管轄與禁止反言：雙方確認(rèn)，選擇仲裁或訴訟方式解決爭議后，任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得就同一爭議事項再行向任何其他仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁或向人民法院提起訴訟。仲裁裁決或法院判決生效后，雙方應(yīng)相互尊重并遵守，不得提出與已生效裁決或判決相抵觸的主張。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、電子郵件、傳真或本協(xié)議首頁載明的其他地址進(jìn)行送達(dá)。以專人遞送方式發(fā)出的通知，于送達(dá)人將通知交付給收件人時視為送達(dá)；以掛號信方式發(fā)出的通知，于寄出后第八（8）日視為送達(dá)；以電子郵件方式發(fā)出的通知，于郵件進(jìn)入收件人指定電子郵件系統(tǒng)時視為送達(dá)；以傳真方式發(fā)出的通知，于傳真發(fā)送成功時視為送達(dá)。送達(dá)地址如有變更，一方應(yīng)及時書面通知對方，否則按原地址送達(dá)視為有效。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不產(chǎn)生法律效力。

3.協(xié)議的完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議某部分被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商簽訂補充協(xié)議，以合法有效的條款替換原條款，以最大程度實現(xiàn)原協(xié)議目的。

4.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或有權(quán)機(jī)構(gòu)要求進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓除外。

5