uber沃爾沃合作協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

**名稱：**沃爾沃汽車集團(tuán)（中國）投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）

**地址：**北京市朝陽區(qū)光華路1號(hào)院中銀大廈南樓23層2301-2308室

**法定代表人/負(fù)責(zé)人：**馬庫斯·達(dá)林（MarcusDaRin）

**聯(lián)系方式：**+86-10-8519-8000

甲方是全球領(lǐng)先的豪華汽車制造商沃爾沃汽車集團(tuán)的在華投資企業(yè)，負(fù)責(zé)沃爾沃品牌在中國市場(chǎng)的整車銷售、售后服務(wù)、零部件供應(yīng)及金融保險(xiǎn)等業(yè)務(wù)。自2006年進(jìn)入中國市場(chǎng)以來，甲方憑借其高端品牌形象、卓越的產(chǎn)品性能和完善的售后服務(wù)體系，已成為中國豪華汽車市場(chǎng)的領(lǐng)導(dǎo)者之一。甲方旗下?lián)碛形譅栁洲I車和沃爾沃商用車兩大業(yè)務(wù)板塊，產(chǎn)品線涵蓋SUV、轎車、皮卡及商用車等，市場(chǎng)覆蓋廣泛。為進(jìn)一步提升品牌價(jià)值和服務(wù)水平，甲方計(jì)劃與乙方合作，引入先進(jìn)的智能出行解決方案，優(yōu)化用戶用車體驗(yàn)，并拓展新能源汽車業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

在當(dāng)前全球汽車產(chǎn)業(yè)向電動(dòng)化、智能化轉(zhuǎn)型的背景下，甲方積極響應(yīng)政策導(dǎo)向，致力于推動(dòng)綠色出行和可持續(xù)交通發(fā)展。甲方已在中國市場(chǎng)推出多款純電動(dòng)車型，并計(jì)劃進(jìn)一步擴(kuò)大新能源汽車的產(chǎn)銷規(guī)模。然而，單純依靠車輛銷售難以滿足用戶全生命周期的出行需求，因此甲方尋求與乙方合作，整合優(yōu)質(zhì)資源，共同打造智能、高效、環(huán)保的出行服務(wù)生態(tài)系統(tǒng)。乙方作為行業(yè)領(lǐng)先的智能出行解決方案提供商，擁有豐富的技術(shù)積累和運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，能夠?yàn)榧追教峁┌ㄗ詣?dòng)駕駛技術(shù)、車聯(lián)網(wǎng)服務(wù)、共享出行平臺(tái)及能源補(bǔ)給網(wǎng)絡(luò)等全方位支持?；陔p方的互補(bǔ)優(yōu)勢(shì)，甲方與乙方達(dá)成戰(zhàn)略合作意向，特訂立本協(xié)議，以明確雙方的權(quán)利義務(wù)，確保合作順利進(jìn)行。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

**名稱：**UberTechnologiesInc.（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）

**地址：**1600AmphitheatreParkway,MountnView,CA94043,USA

**法定代表人/負(fù)責(zé)人：**達(dá)拉·科斯羅薩西（DaraKhosrowshahi）

**聯(lián)系方式：**+1-650-345-0000

乙方是全球最大的在線打車平臺(tái)和智能出行解決方案提供商，成立于2009年，總部位于美國加州山景城。通過其移動(dòng)應(yīng)用程序，乙方連接全球數(shù)百萬用戶與司機(jī)，提供包括出租車、專車、順風(fēng)車、貨運(yùn)及自動(dòng)駕駛測(cè)試等多元化出行服務(wù)。截至2023年，乙方的業(yè)務(wù)已覆蓋全球超過700個(gè)城市，用戶規(guī)模超過4億，是全球共享出行領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)者。乙方在自動(dòng)駕駛技術(shù)、大數(shù)據(jù)分析、及移動(dòng)支付等領(lǐng)域擁有深厚的技術(shù)積累，并與多家汽車制造商、科技公司及政府機(jī)構(gòu)建立了廣泛的合作關(guān)系。

近年來，乙方積極布局新能源汽車和自動(dòng)駕駛業(yè)務(wù)，與特斯拉、沃爾沃、博世等企業(yè)開展深度合作，推動(dòng)智能網(wǎng)聯(lián)汽車和自動(dòng)駕駛技術(shù)的商業(yè)化落地。同時(shí)，乙方通過戰(zhàn)略投資和并購，整合了多家充電網(wǎng)絡(luò)、車聯(lián)網(wǎng)及共享出行企業(yè)，構(gòu)建了完整的智能出行生態(tài)系統(tǒng)。在碳中和目標(biāo)日益嚴(yán)峻的背景下，乙方將新能源汽車和可持續(xù)出行作為核心發(fā)展戰(zhàn)略，致力于減少交通行業(yè)的碳排放，提升出行效率。

甲方作為沃爾沃汽車集團(tuán)的在華投資企業(yè)，擁有豐富的汽車銷售和服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，但在智能出行和新能源汽車領(lǐng)域相對(duì)缺乏資源和技術(shù)積累。乙方作為全球共享出行領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)者，具備先進(jìn)的智能出行解決方案和運(yùn)營能力，能夠?yàn)榧追教峁┌ㄗ詣?dòng)駕駛車輛租賃、車聯(lián)網(wǎng)服務(wù)、共享出行平臺(tái)搭建及能源補(bǔ)給網(wǎng)絡(luò)建設(shè)等全方位支持?；陔p方的互補(bǔ)優(yōu)勢(shì)，乙方積極響應(yīng)甲方的合作需求，雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定共同打造智能出行服務(wù)新模式，并特訂立本協(xié)議，以明確合作框架和具體安排。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是確立甲方（沃爾沃汽車集團(tuán)（中國）投資有限公司）與乙方（UberTechnologiesInc.）在智能出行領(lǐng)域的戰(zhàn)略合作關(guān)系，通過整合雙方資源，共同開發(fā)、推廣和運(yùn)營基于沃爾沃汽車的智能出行解決方案，提升沃爾沃品牌在中國市場(chǎng)的用戶體驗(yàn)和品牌價(jià)值，并推動(dòng)新能源汽車和自動(dòng)駕駛技術(shù)的商業(yè)化應(yīng)用。協(xié)議范圍包括但不限于以下內(nèi)容：1）沃爾沃智能出行車輛（包括但不限于沃爾沃電動(dòng)汽車及配備車聯(lián)網(wǎng)和自動(dòng)駕駛技術(shù)的測(cè)試車輛）的采購、租賃或合作運(yùn)營；2）智能出行平臺(tái)的技術(shù)開發(fā)、系統(tǒng)集成和聯(lián)合推廣；3）自動(dòng)駕駛技術(shù)的測(cè)試、驗(yàn)證和商業(yè)化部署；4）車聯(lián)網(wǎng)服務(wù)的集成與運(yùn)營；5）共享出行服務(wù)的模式設(shè)計(jì)與市場(chǎng)拓展；6）能源補(bǔ)給網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)與共享；7）相關(guān)數(shù)據(jù)的共享與分析；8）雙方共同參與的行業(yè)合作項(xiàng)目及市場(chǎng)推廣活動(dòng)。本協(xié)議旨在通過雙方的深度合作，構(gòu)建一個(gè)涵蓋車輛、技術(shù)、服務(wù)和生態(tài)的智能出行解決方案體系，實(shí)現(xiàn)互利共贏。

第二條定義

1）智能出行車輛：指由甲方提供或合作運(yùn)營，配備車聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)、自動(dòng)駕駛技術(shù)或用于共享出行服務(wù)的沃爾沃品牌汽車，包括但不限于沃爾沃電動(dòng)汽車、自動(dòng)駕駛測(cè)試車及改裝車。

2）智能出行平臺(tái)：指由乙方開發(fā)或提供，用于管理車輛、用戶、行程和支付的綜合性信息平臺(tái)，包括但不限于Uber應(yīng)用程序中與沃爾沃汽車相關(guān)的功能模塊。

3）自動(dòng)駕駛技術(shù)：指使車輛能夠自動(dòng)執(zhí)行駕駛?cè)蝿?wù)的技術(shù)，包括環(huán)境感知、路徑規(guī)劃、決策控制和人機(jī)交互等，本協(xié)議中主要指L3及以上級(jí)別的自動(dòng)駕駛系統(tǒng)。

4）車聯(lián)網(wǎng)服務(wù)：指通過車載通信設(shè)備實(shí)現(xiàn)車輛與云端、其他車輛或基礎(chǔ)設(shè)施之間的數(shù)據(jù)交互服務(wù)，包括遠(yuǎn)程監(jiān)控、軟件更新、故障診斷和OTA升級(jí)等。

5）共享出行服務(wù)：指基于智能出行平臺(tái)提供的，以沃爾沃智能出行車輛為基礎(chǔ)的預(yù)約用車、分時(shí)租賃或自動(dòng)駕駛接駁等服務(wù)模式。

6）能源補(bǔ)給網(wǎng)絡(luò)：指為沃爾沃智能出行車輛提供充電或加氫服務(wù)的網(wǎng)絡(luò)，包括充電樁、加氫站及相關(guān)運(yùn)營管理服務(wù)。

7）合作運(yùn)營：指甲乙雙方共同投資、建設(shè)和運(yùn)營智能出行相關(guān)設(shè)施或服務(wù)，并根據(jù)協(xié)議約定分享收益和承擔(dān)成本。

8）商業(yè)秘密：指雙方在合作過程中知悉的、未公開的、具有商業(yè)價(jià)值的技術(shù)信息、運(yùn)營數(shù)據(jù)、客戶信息等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

1.1權(quán)力：

a）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供智能出行解決方案的技術(shù)支持、運(yùn)營指導(dǎo)和市場(chǎng)推廣資源。

b）甲方有權(quán)對(duì)乙方提供的智能出行平臺(tái)、自動(dòng)駕駛技術(shù)及車聯(lián)網(wǎng)服務(wù)的性能、安全性及用戶體驗(yàn)進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)估。

c）甲方有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)需求調(diào)整智能出行車輛的采購或租賃規(guī)模，并要求乙方配合提供相應(yīng)的車輛和技術(shù)支持。

d）甲方有權(quán)要求乙方保護(hù)沃爾沃品牌形象，確保合作項(xiàng)目符合沃爾沃汽車的品質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)和品牌規(guī)范。

1.2義務(wù)：

a）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定向乙方支付車輛采購、租賃或技術(shù)服務(wù)費(fèi)用，并確保支付及時(shí)足額。

b）甲方應(yīng)提供符合合作需求的智能出行車輛，并確保車輛符合中國市場(chǎng)的安全標(biāo)準(zhǔn)、環(huán)保要求和自動(dòng)駕駛測(cè)試規(guī)范。

c）甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行智能出行平臺(tái)的集成測(cè)試、自動(dòng)駕駛技術(shù)的實(shí)地測(cè)試及車聯(lián)網(wǎng)服務(wù)的部署工作，并提供必要的車輛和數(shù)據(jù)支持。

d）甲方應(yīng)協(xié)助乙方進(jìn)行市場(chǎng)推廣活動(dòng)，包括提供品牌授權(quán)、車輛展示及用戶招募支持，共同提升合作項(xiàng)目的市場(chǎng)影響力。

e）甲方應(yīng)保護(hù)乙方的商業(yè)秘密，未經(jīng)乙方同意不得向第三方披露或用于本協(xié)議以外的目的。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

2.1權(quán)力：

a）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供智能出行車輛的使用許可、數(shù)據(jù)接口及運(yùn)營場(chǎng)地支持。

b）乙方有權(quán)對(duì)甲方提供的智能出行車輛進(jìn)行技術(shù)改造、軟件升級(jí)或性能優(yōu)化，并要求甲方配合相關(guān)工作。

c）乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定收取車輛租賃費(fèi)、技術(shù)服務(wù)費(fèi)、平臺(tái)使用費(fèi)及運(yùn)營分成，并要求甲方及時(shí)支付相關(guān)費(fèi)用。

d）乙方有權(quán)對(duì)合作項(xiàng)目的運(yùn)營數(shù)據(jù)進(jìn)行統(tǒng)計(jì)分析，并基于數(shù)據(jù)分析結(jié)果提出優(yōu)化建議，但需確保數(shù)據(jù)使用的合法性和保密性。

e）乙方有權(quán)要求甲方保護(hù)Uber品牌形象，確保合作項(xiàng)目符合Uber的運(yùn)營標(biāo)準(zhǔn)和服務(wù)質(zhì)量要求。

2.2義務(wù)：

a）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定向甲方提供智能出行平臺(tái)、自動(dòng)駕駛技術(shù)及車聯(lián)網(wǎng)服務(wù)，并確保系統(tǒng)的穩(wěn)定性、安全性及用戶體驗(yàn)。

b）乙方應(yīng)負(fù)責(zé)智能出行平臺(tái)的開發(fā)、維護(hù)和升級(jí)，并根據(jù)甲方需求提供定制化功能開發(fā)服務(wù)。

c）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行自動(dòng)駕駛技術(shù)的測(cè)試、驗(yàn)證和商業(yè)化部署，提供必要的技術(shù)文檔、培訓(xùn)及現(xiàn)場(chǎng)支持。

d）乙方應(yīng)建立完善的運(yùn)營管理體系，確保智能出行服務(wù)的效率、安全性和合規(guī)性，并承擔(dān)相應(yīng)的運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)。

e）乙方應(yīng)保護(hù)甲方的商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方同意不得向第三方披露或用于本協(xié)議以外的目的。

f）乙方應(yīng)協(xié)助甲方進(jìn)行市場(chǎng)推廣活動(dòng)，包括提供技術(shù)解決方案、聯(lián)合舉辦發(fā)布會(huì)及開展用戶調(diào)研等，共同提升合作項(xiàng)目的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

g）乙方應(yīng)確保其提供的自動(dòng)駕駛技術(shù)符合中國市場(chǎng)的法律法規(guī)及安全標(biāo)準(zhǔn)，并承擔(dān)相關(guān)技術(shù)責(zé)任。

h）乙方應(yīng)建立應(yīng)急響應(yīng)機(jī)制，在發(fā)生系統(tǒng)故障或安全事故時(shí)及時(shí)通知甲方并采取補(bǔ)救措施，最大限度減少損失。

i）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)的報(bào)備和審批工作，確保合作項(xiàng)目符合相關(guān)監(jiān)管要求。

（注：以上內(nèi)容根據(jù)協(xié)議框架展開，實(shí)際條款需根據(jù)具體合作細(xì)節(jié)進(jìn)一步細(xì)化。）

第四條價(jià)格與支付條件

4.1價(jià)格條款：

雙方同意，根據(jù)本協(xié)議約定的合作內(nèi)容，甲方應(yīng)向乙方支付以下費(fèi)用：

a）車輛采購費(fèi)用：指甲方從乙方或乙方指定的供應(yīng)商處采購智能出行車輛（包括沃爾沃電動(dòng)汽車及自動(dòng)駕駛測(cè)試車）的款項(xiàng)，具體車型、數(shù)量、配置及價(jià)格依據(jù)雙方另行簽署的采購合同確定。

b）車輛租賃費(fèi)用：若甲方選擇租賃智能出行車輛，租賃價(jià)格應(yīng)基于車輛類型、租賃期限、使用范圍及運(yùn)營模式等因素綜合確定，具體標(biāo)準(zhǔn)由雙方在租賃協(xié)議中約定。

c）技術(shù)服務(wù)費(fèi)用：指甲方為獲取乙方提供的智能出行平臺(tái)、自動(dòng)駕駛技術(shù)、車聯(lián)網(wǎng)服務(wù)及運(yùn)營支持等支付的技術(shù)許可費(fèi)或服務(wù)費(fèi)，具體金額根據(jù)服務(wù)范圍、使用規(guī)模及合作期限在技術(shù)合作協(xié)議中明確。

d）合作運(yùn)營分成：若雙方合作運(yùn)營智能出行服務(wù)，應(yīng)依據(jù)約定比例分享服務(wù)收入，收入計(jì)算方式及分成節(jié)點(diǎn)由雙方另行協(xié)商確定。

4.2支付方式：

a）甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付費(fèi)用，轉(zhuǎn)賬賬戶信息由乙方提前書面提供。

b）所有支付均應(yīng)以人民幣（RMB）結(jié)算，除非雙方另有約定。

c）支付前，乙方有權(quán)向甲方提供符合要求的發(fā)票或結(jié)算單據(jù)。

4.3支付時(shí)間：

a）車輛采購款項(xiàng)：應(yīng)按照采購合同約定的付款計(jì)劃分期支付，首付款在合同簽訂后支付，尾款在車輛交付并驗(yàn)收合格后支付。

b）車輛租賃費(fèi)用：應(yīng)按照租賃協(xié)議約定的支付周期提前支付，如按月、按季或按年支付，首期租金在租賃合同生效后支付。

c）技術(shù)服務(wù)費(fèi)用：可根據(jù)服務(wù)內(nèi)容分階段支付，如預(yù)付款、進(jìn)度款及驗(yàn)收款，具體支付節(jié)點(diǎn)在技術(shù)合作協(xié)議中列明。

d）合作運(yùn)營分成：應(yīng)在每個(gè)結(jié)算周期結(jié)束后，根據(jù)實(shí)際運(yùn)營數(shù)據(jù)計(jì)算分成金額，并在約定時(shí)間內(nèi)支付。

e）所有支付均應(yīng)以雙方書面確認(rèn)的時(shí)間為準(zhǔn)，逾期支付應(yīng)按協(xié)議約定承擔(dān)違約責(zé)任。

第五條履行期限

5.1協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，初始有效期為三（3）年，自生效日起計(jì)算。協(xié)議期滿前，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)提前六（6）個(gè)月書面協(xié)商續(xù)簽事宜。

5.2合作階段劃分：

a）第一階段（試點(diǎn)合作期）：自協(xié)議生效日起至第一年屆滿止。雙方重點(diǎn)完成智能出行平臺(tái)的初步集成、自動(dòng)駕駛技術(shù)的場(chǎng)地測(cè)試及首批智能出行車輛的部署運(yùn)營。

b）第二階段（拓展合作期）：自第一年屆滿次日起至第二年屆滿止。雙方擴(kuò)大合作范圍，增加車輛投放量，拓展服務(wù)區(qū)域，并啟動(dòng)商業(yè)化運(yùn)營模式。

c）第三階段（深化合作期）：自第二年屆滿次日起至協(xié)議最終屆滿止。雙方進(jìn)一步優(yōu)化運(yùn)營效率，探索新的商業(yè)模式，并推動(dòng)自動(dòng)駕駛技術(shù)的規(guī)?；瘧?yīng)用。

5.3關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

a）車輛交付時(shí)間：甲方應(yīng)按照采購或租賃合同約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)完成車輛交付，乙方應(yīng)提供必要的運(yùn)輸及安裝支持。

b）系統(tǒng)上線時(shí)間：智能出行平臺(tái)及車聯(lián)網(wǎng)服務(wù)應(yīng)按照雙方確定的開發(fā)計(jì)劃按時(shí)上線運(yùn)行，乙方需承擔(dān)系統(tǒng)穩(wěn)定性責(zé)任。

c）測(cè)試完成時(shí)間：自動(dòng)駕駛技術(shù)測(cè)試應(yīng)在中國相關(guān)部門的監(jiān)管下按計(jì)劃完成，并取得必要的測(cè)試許可或認(rèn)證。

d）年度評(píng)估：雙方應(yīng)于每年最后一個(gè)月共同對(duì)合作項(xiàng)目進(jìn)行運(yùn)營評(píng)估，并基于評(píng)估結(jié)果調(diào)整下一年度合作計(jì)劃。

5.4協(xié)議終止：若雙方未能達(dá)成續(xù)簽協(xié)議，或出現(xiàn)不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行，本協(xié)議在最后一項(xiàng)合作任務(wù)完成后自動(dòng)終止，雙方應(yīng)完成所有善后工作，包括費(fèi)用結(jié)算、數(shù)據(jù)交接及資產(chǎn)回收。

第六條違約責(zé)任

6.1違約情形及后果：

6.1.1甲方的違約責(zé)任：

a）未按約定支付費(fèi)用：甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付任何款項(xiàng)（包括車輛采購款、租賃費(fèi)、技術(shù)服務(wù)費(fèi)或運(yùn)營分成），每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的千分之一（0.1%）向乙方支付違約金，逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)暫停相關(guān)服務(wù)或解除協(xié)議，并要求甲方支付全部應(yīng)付款項(xiàng)及賠償損失。

b）違反車輛使用規(guī)定：甲方若將租賃車輛用于協(xié)議約定范圍之外的活動(dòng)，或存在故意損壞、非法改裝等行為，應(yīng)承擔(dān)修復(fù)費(fèi)用或賠償責(zé)任，乙方有權(quán)解除租賃協(xié)議并要求甲方支付違約金（相當(dāng)于車輛租賃費(fèi)用的二倍）。

c）泄露商業(yè)秘密：甲方違反保密義務(wù)，泄露乙方商業(yè)秘密（包括技術(shù)數(shù)據(jù)、運(yùn)營策略、客戶信息等），應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于研發(fā)成本、市場(chǎng)損失及維權(quán)費(fèi)用，違約金上限不超過乙方因該違約行為損失金額的二倍。

d）妨礙合作進(jìn)度：甲方未按約定提供車輛、場(chǎng)地或必要支持，導(dǎo)致合作項(xiàng)目（如自動(dòng)駕駛測(cè)試、平臺(tái)集成等）延期，每延期一日，應(yīng)按合同總金額的千分之零點(diǎn)五（0.05%）向乙方支付違約金，乙方同時(shí)有權(quán)要求甲方賠償因延期造成的直接損失。

6.1.2乙方的違約責(zé)任：

a）未按約定提供技術(shù)支持：乙方未能按時(shí)交付符合約定的智能出行車輛、平臺(tái)系統(tǒng)或自動(dòng)駕駛技術(shù)，每逾期一日，應(yīng)按逾期部分價(jià)值的千分之一（0.1%）向甲方支付違約金，逾期超過六十（60）日，甲方有權(quán)解除相關(guān)子協(xié)議并要求乙方退還已支付款項(xiàng)及賠償損失。

b）系統(tǒng)穩(wěn)定性問題：乙方提供的智能出行平臺(tái)或車聯(lián)網(wǎng)服務(wù)出現(xiàn)嚴(yán)重影響運(yùn)營的故障，且在合理期限內(nèi)未能修復(fù)，每發(fā)生一次，應(yīng)向甲方支付違約金（相當(dāng)于該次故障影響金額的10%），甲方同時(shí)有權(quán)要求乙方賠償直接經(jīng)濟(jì)損失。

c）違反數(shù)據(jù)安全義務(wù)：乙方因技術(shù)缺陷或操作失誤導(dǎo)致甲方用戶數(shù)據(jù)泄露或損壞，應(yīng)承擔(dān)全部修復(fù)費(fèi)用及賠償責(zé)任，包括但不限于用戶補(bǔ)償、監(jiān)管罰款及聲譽(yù)損失，違約金上限不超過乙方因該違約行為造成的總損失金額的三倍。

d）泄露商業(yè)秘密：乙方違反保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密（包括銷售數(shù)據(jù)、用戶信息、運(yùn)營計(jì)劃等），應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于合同收入損失、費(fèi)用及法律費(fèi)用，違約金上限不超過乙方因該違約行為損失金額的二倍。

e）妨礙商業(yè)化運(yùn)營：乙方未按約定配合甲方進(jìn)行市場(chǎng)推廣或服務(wù)拓展，導(dǎo)致甲方商業(yè)目標(biāo)未能達(dá)成，應(yīng)退還甲方已支付的部分技術(shù)服務(wù)費(fèi)或運(yùn)營分成，并賠償相應(yīng)損失。

6.2違約金上限：雙方約定，任何一方承擔(dān)的違約金總額不應(yīng)超過本協(xié)議總金額的百分之五十（50%），若違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

6.3解除協(xié)議權(quán)：若一方發(fā)生嚴(yán)重違約（如未支付主要款項(xiàng)、泄露核心商業(yè)秘密、導(dǎo)致合作項(xiàng)目完全失敗等），守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議或相關(guān)子協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部違約責(zé)任。

6.4賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失（如合同款項(xiàng)、修復(fù)費(fèi)用）、間接經(jīng)濟(jì)損失（如合同預(yù)期收益損失）、為糾正違約行為支付的合理費(fèi)用（如律師費(fèi)、費(fèi)）及守約方為彌補(bǔ)損失采取的措施費(fèi)用。

6.5不可抗力免責(zé)：若違約是由于不可抗力（如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、法律政策變更等）導(dǎo)致，違約方可部分或全部免除責(zé)任，但需在合理期限內(nèi)書面通知守約方并提供證明文件。

6.6爭(zhēng)議優(yōu)先解決：在承擔(dān)違約責(zé)任前，雙方應(yīng)優(yōu)先通過協(xié)商或調(diào)解解決爭(zhēng)議，若協(xié)商不成，應(yīng)按本協(xié)議第十三條約定通過仲裁或訴訟解決，違約方仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第七條不可抗力

7.1定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖襲擊、罷工、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或禁令）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、基礎(chǔ)設(shè)施癱瘓以及其他類似無法預(yù)見、無法避免且無法克服的客觀情況。

7.2通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七（7）日內(nèi)書面通知對(duì)方，說明不可抗力事件的發(fā)生、性質(zhì)、影響以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限。通知應(yīng)包含相關(guān)事件的證明材料，如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等。

7.3責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議任何一方無法履行或延遲履行其在本協(xié)議下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減少損失，并在不可抗力影響消除后盡快恢復(fù)履行。若不可抗力持續(xù)超過三十（30）日，雙方應(yīng)協(xié)商是否繼續(xù)履行協(xié)議或采取其他補(bǔ)救措施。

7.4協(xié)議終止：若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議的主要目的無法實(shí)現(xiàn)，或雙方都無法履行協(xié)議項(xiàng)下的關(guān)鍵義務(wù)，且該事件在合理期限內(nèi)無法消除，則雙方均有權(quán)單方面書面通知對(duì)方終止本協(xié)議，雙方應(yīng)就未履行部分的費(fèi)用結(jié)算和已產(chǎn)生權(quán)益的處置進(jìn)行協(xié)商，并按實(shí)際履行情況結(jié)算。

7.5不可抗力證據(jù)：雙方應(yīng)妥善保存不可抗力事件的證據(jù)材料，并在爭(zhēng)議發(fā)生時(shí)提供給對(duì)方及爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)。如因一方未能妥善保存證據(jù)導(dǎo)致責(zé)任認(rèn)定困難，該方可能承擔(dān)不利后果。

7.6不可抗力期間的費(fèi)用：因不可抗力導(dǎo)致的額外費(fèi)用（如倉儲(chǔ)費(fèi)、運(yùn)輸調(diào)整費(fèi)、臨時(shí)替代方案成本等），除非協(xié)議另有約定，否則由承擔(dān)該費(fèi)用的方自行承擔(dān)，但雙方應(yīng)就不可抗力期間的共同損失進(jìn)行合理分?jǐn)偂?/p>

第八條爭(zhēng)議解決

8.1爭(zhēng)議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約或終止等產(chǎn)生的爭(zhēng)議，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商未能在四（4）個(gè)月內(nèi)達(dá)成一致，任何一方均有權(quán)選擇以下一種方式解決爭(zhēng)議，且該方應(yīng)在協(xié)商期滿后三十（30）日內(nèi)書面通知對(duì)方其選擇的爭(zhēng)議解決方式：

a）仲裁：將爭(zhēng)議提交北京國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁語言為中文。

b）訴訟：將爭(zhēng)議提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決，管轄法院為甲方所在地（北京市朝陽區(qū)人民法院）或乙方所在地（美國加州法院），由提交仲裁申請(qǐng)的一方選擇其中一家法院。訴訟應(yīng)使用中文進(jìn)行。

8.2爭(zhēng)議解決規(guī)則：無論選擇仲裁或訴訟，爭(zhēng)議解決過程均應(yīng)遵循公平、公正、高效的原則，并適用中華人民共和國法律（包括但不限于《中華人民共和國民法典》及相關(guān)司法解釋）。雙方應(yīng)積極配合爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)的工作，提供必要文件和信息，并承擔(dān)各自在爭(zhēng)議解決過程中產(chǎn)生的合理費(fèi)用（如仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）。

8.3專屬管轄與臨時(shí)措施：若選擇訴訟，雙方同意將爭(zhēng)議提交北京市朝陽區(qū)人民法院專屬管轄。在爭(zhēng)議解決期間，任何一方均不得單方面采取可能影響爭(zhēng)議公正解決的行為，如凍結(jié)對(duì)方主要資產(chǎn)、公開披露爭(zhēng)議細(xì)節(jié)或進(jìn)行其他可能損害對(duì)方利益的訴訟或非訴訟活動(dòng)，除非獲得爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)或法院的明確許可。雙方均應(yīng)相互配合，確保爭(zhēng)議解決過程的順利進(jìn)行。

8.4保密條款適用：爭(zhēng)議解決過程及結(jié)果應(yīng)嚴(yán)格保密，任何一方不得向第三方披露與爭(zhēng)議相關(guān)的文件、信息或裁決/判決內(nèi)容，但法律要求或爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)要求的披露除外。此保密義務(wù)不因爭(zhēng)議解決方式的變更或終止而失效。

8.5中立與和解：在爭(zhēng)議解決過程中，雙方應(yīng)盡可能保持中立態(tài)度，并積極尋求和解的可能性。若達(dá)成和解協(xié)議，應(yīng)簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議，該協(xié)議與原協(xié)議具有同等法律效力。和解協(xié)議的履行應(yīng)優(yōu)先于仲裁裁決或法院判決的執(zhí)行。

第九條其他條款

9.1通知方式：雙方之間的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)通過書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十（10）日書面通知對(duì)方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過郵局郵寄的通知，寄出后五（5）日視為送達(dá)。

9.2協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力，除非得到雙方書面確認(rèn)。

9.3子協(xié)議：本協(xié)議是雙方合作的總框架，具體的技術(shù)細(xì)節(jié)、車輛采購、租賃、服務(wù)費(fèi)用、數(shù)據(jù)共享等事項(xiàng)，可由雙方另行簽訂子協(xié)議進(jìn)行約定。子協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，但若存在沖突，以書面形式在先或約定的優(yōu)先協(xié)議為準(zhǔn)。

9.4法律適用與合規(guī)：雙方均應(yīng)遵守中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)章。若任何一方違反法律法規(guī)導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或產(chǎn)生責(zé)任，該方應(yīng)承