觀測測評協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“甲方”），統(tǒng)一社會信用代碼：91110108MA01XXXX9，法定代表人：張三，職務(wù)：董事長，地址：北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。甲方聯(lián)系電話電子郵箱：zhangsan@。

甲方是一家以技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用為核心的高新技術(shù)企業(yè)，致力于為全球客戶提供智能解決方案及數(shù)據(jù)服務(wù)。為滿足業(yè)務(wù)發(fā)展需求，甲方擬通過本次觀測測評活動，對XX產(chǎn)品（或服務(wù)）的性能、穩(wěn)定性及安全性進(jìn)行綜合評估，以確定其是否符合甲方預(yù)期標(biāo)準(zhǔn)。基于此目的，甲方與乙方達(dá)成合作意向，共同開展觀測測評工作。

甲方的主要業(yè)務(wù)范圍包括但不限于智能算法開發(fā)、大數(shù)據(jù)分析、云計(jì)算服務(wù)及行業(yè)解決方案設(shè)計(jì)。本次觀測測評活動旨在通過專業(yè)第三方機(jī)構(gòu)的客觀評估，驗(yàn)證XX產(chǎn)品（或服務(wù)）的技術(shù)指標(biāo)是否達(dá)到甲方在前期合作中提出的要求，并為其后續(xù)采購決策提供依據(jù)。甲方承諾將按照本協(xié)議約定提供必要的技術(shù)資料與配合，確保觀測測評工作的順利進(jìn)行。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司（以下簡稱“乙方”），統(tǒng)一社會信用代碼：91110109MA02XXXX8，法定代表人：李四，職務(wù)：總經(jīng)理，地址：上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園XX號樓。乙方聯(lián)系電話電子郵箱：lisi@。

乙方是一家專注于數(shù)據(jù)服務(wù)與系統(tǒng)測評的專業(yè)機(jī)構(gòu)，擁有國家認(rèn)可的CMA資質(zhì)認(rèn)證及ISO9001質(zhì)量管理體系認(rèn)證，長期為金融、醫(yī)療、能源等行業(yè)客戶提供數(shù)據(jù)采集、處理及系統(tǒng)性能評估服務(wù)。基于乙方在觀測測評領(lǐng)域的專業(yè)能力及行業(yè)口碑，甲方選擇乙方作為本次合作的服務(wù)提供商。

乙方的主要業(yè)務(wù)范圍包括但不限于：

（1）信息系統(tǒng)性能測試與優(yōu)化；

（2）大數(shù)據(jù)平臺穩(wěn)定性測評；

（3）網(wǎng)絡(luò)安全風(fēng)險(xiǎn)評估；

（4）第三方服務(wù)合規(guī)性驗(yàn)證。

乙方承諾將組建由資深工程師組成的項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，嚴(yán)格按照國家標(biāo)準(zhǔn)及行業(yè)規(guī)范開展觀測測評工作，并出具客觀、公正的測評報(bào)告。

本次觀測測評活動涉及XX產(chǎn)品（或服務(wù)）的核心功能及非功能性指標(biāo)，包括但不限于響應(yīng)時(shí)間、并發(fā)處理能力、數(shù)據(jù)準(zhǔn)確性及系統(tǒng)容錯(cuò)率等。乙方將結(jié)合甲方提供的詳細(xì)需求清單及前期技術(shù)交流內(nèi)容，制定科學(xué)合理的測評方案，并在約定時(shí)間內(nèi)提交完整的測評報(bào)告。

雙方基于平等自愿、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成合作共識。甲方委托乙方開展XX產(chǎn)品（或服務(wù)）的觀測測評工作，乙方接受委托并承諾提供專業(yè)、高效的服務(wù)。本協(xié)議的簽訂及履行，標(biāo)志著雙方正式建立合作關(guān)系，為后續(xù)的觀測測評活動奠定法律基礎(chǔ)。協(xié)議內(nèi)容將嚴(yán)格遵循相關(guān)法律法規(guī)，確保雙方權(quán)益得到有效保障。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于委托乙方對甲方選定的XX產(chǎn)品（或服務(wù)）進(jìn)行專業(yè)、客觀的觀測測評，以全面評估其技術(shù)性能、穩(wěn)定性、安全性及用戶體驗(yàn)等關(guān)鍵指標(biāo)，從而為甲方后續(xù)的采購決策、系統(tǒng)優(yōu)化或服務(wù)改進(jìn)提供可靠的數(shù)據(jù)支撐和專業(yè)的分析建議。觀測測評的范圍包括但不限于以下幾個(gè)方面：

1.功能性測試：驗(yàn)證XX產(chǎn)品（或服務(wù)）是否滿足甲方在前期需求書中明確提出的各項(xiàng)功能要求，包括核心業(yè)務(wù)流程的完整性與準(zhǔn)確性。

2.性能測試：評估XX產(chǎn)品（或服務(wù)）在標(biāo)準(zhǔn)測試環(huán)境下的響應(yīng)時(shí)間、吞吐量、并發(fā)處理能力及資源利用率等性能指標(biāo)，判斷其是否達(dá)到甲方預(yù)期標(biāo)準(zhǔn)。

3.穩(wěn)定性測試：通過長時(shí)間運(yùn)行壓力測試，考察XX產(chǎn)品（或服務(wù)）在高負(fù)載、高并發(fā)場景下的系統(tǒng)穩(wěn)定性及容錯(cuò)能力，識別潛在的崩潰點(diǎn)或異常情況。

4.安全性測試：依據(jù)國家網(wǎng)絡(luò)安全標(biāo)準(zhǔn)及行業(yè)規(guī)范，對XX產(chǎn)品（或服務(wù)）進(jìn)行滲透測試、漏洞掃描及數(shù)據(jù)加密強(qiáng)度評估，確保其具備充分的安全防護(hù)能力。

5.用戶體驗(yàn)評估：結(jié)合用戶操作場景，對XX產(chǎn)品（或服務(wù)）的界面友好度、操作便捷性及交互邏輯進(jìn)行主觀評價(jià)，形成可量化的用戶體驗(yàn)評分。

6.報(bào)告編制：乙方需根據(jù)測試結(jié)果，編制包含測試環(huán)境、測試方法、測試數(shù)據(jù)、問題清單及優(yōu)化建議的完整觀測測評報(bào)告，并提交給甲方審核。

本協(xié)議項(xiàng)下的觀測測評工作嚴(yán)格限定于XX產(chǎn)品（或服務(wù)），不得涉及任何第三方知識產(chǎn)權(quán)或商業(yè)秘密，雙方均需嚴(yán)格保密。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

1.“觀測測評”：指乙方依據(jù)國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)規(guī)范及甲方明確需求，運(yùn)用專業(yè)工具及方法論對XX產(chǎn)品（或服務(wù)）進(jìn)行系統(tǒng)性、客觀性的性能測試、穩(wěn)定性驗(yàn)證、安全性評估及用戶體驗(yàn)評價(jià)的專業(yè)服務(wù)活動。

2.“XX產(chǎn)品（或服務(wù)）”：指由甲方委托乙方進(jìn)行觀測測評的具體對象，包括但不限于軟件系統(tǒng)、云平臺服務(wù)、數(shù)據(jù)接口或智能解決方案等，具體名稱及范圍以附件一《觀測測評需求清單》為準(zhǔn)。

3.“測試環(huán)境”：指乙方為開展觀測測評工作而搭建或使用的硬件設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)拓?fù)?、軟件配置及?shù)據(jù)集等所有相關(guān)條件的總和。

4.“測評報(bào)告”：指乙方在完成觀測測評工作后，向甲方提交的全面反映XX產(chǎn)品（或服務(wù)）各項(xiàng)指標(biāo)測試結(jié)果、問題分析及優(yōu)化建議的正式文件。

5.“需求清單”：指甲方在協(xié)議簽訂前提交的，詳細(xì)列明觀測測評范圍、指標(biāo)要求及特別關(guān)注點(diǎn)的書面文件。

6.“第三方”：指除本協(xié)議雙方之外的任何自然人、法人和其他。

7.“知識產(chǎn)權(quán)”：指專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密及其他任何具有財(cái)產(chǎn)性質(zhì)的權(quán)利。

8.“保密信息”：指本協(xié)議項(xiàng)下未公開的任何技術(shù)信息、商業(yè)數(shù)據(jù)、測試過程、測評結(jié)果及雙方往來溝通記錄等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定及附件一《觀測測評需求清單》的內(nèi)容，在規(guī)定的期限內(nèi)完成XX產(chǎn)品（或服務(wù)）的觀測測評工作，并有權(quán)對乙方的工作進(jìn)度及質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督。

（2）甲方有權(quán)在收到乙方提交的測評報(bào)告后三十日內(nèi)，以書面形式提出合理意見及修改建議，乙方應(yīng)在合理期限內(nèi)進(jìn)行修改并重新提交。甲方逾期未提出意見的，視為認(rèn)可乙方提交的報(bào)告。

（3）甲方應(yīng)向乙方提供開展觀測測評工作所需的必要技術(shù)資料、操作手冊、賬號權(quán)限及測試數(shù)據(jù)，并保證所提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性。甲方需指定至少一名項(xiàng)目對接人，負(fù)責(zé)與乙方協(xié)調(diào)溝通，及時(shí)解決測試過程中遇到的問題。

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定，按時(shí)足額支付觀測測評服務(wù)費(fèi)用。如因甲方原因?qū)е聹y試工作中斷或延誤，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的額外費(fèi)用。

（5）甲方應(yīng)對乙方在觀測測評過程中使用的測試環(huán)境及測試數(shù)據(jù)進(jìn)行安全保護(hù)，不得泄露任何第三方知識產(chǎn)權(quán)或商業(yè)秘密，并在測試結(jié)束后按照乙方要求銷毀或返還相關(guān)數(shù)據(jù)。

（6）甲方應(yīng)配合乙方完成必要的現(xiàn)場測試或遠(yuǎn)程演示，提供必要的辦公條件及網(wǎng)絡(luò)支持，確保觀測測評工作的順利開展。

（7）甲方如需乙方提供超出本協(xié)議約定范圍的服務(wù)，應(yīng)另行協(xié)商并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的首要義務(wù)是按照本協(xié)議約定及附件一《觀測測評需求清單》的內(nèi)容，組建專業(yè)團(tuán)隊(duì)，制定科學(xué)的測評方案，在約定的期限內(nèi)完成XX產(chǎn)品（或服務(wù)）的觀測測評工作，并提交符合標(biāo)準(zhǔn)的測評報(bào)告。

（2）乙方應(yīng)保證其參與項(xiàng)目的所有人員均具備相應(yīng)的專業(yè)資質(zhì)及工作經(jīng)驗(yàn)，并遵守國家法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，確保觀測測評工作的獨(dú)立性、客觀性及公正性。

（3）乙方在進(jìn)行觀測測評前，應(yīng)向甲方提供詳細(xì)的測試方案及風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告，并獲得甲方的書面確認(rèn)后方可實(shí)施。測試過程中如遇重大問題或發(fā)現(xiàn)與預(yù)期不符的情況，應(yīng)及時(shí)向甲方匯報(bào)并協(xié)商解決方案。

（4）乙方應(yīng)對觀測測評過程中獲取的所有甲方信息及商業(yè)數(shù)據(jù)承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露，并在測試結(jié)束后按照甲方要求銷毀或返還所有測試記錄及數(shù)據(jù)。

（5）乙方應(yīng)保證提交的測評報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并包含詳細(xì)的數(shù)據(jù)分析、問題清單及優(yōu)化建議。如甲方提出合理修改意見，乙方應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)完成修改并提交更新版本。

（6）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的配合與支持，如賬號權(quán)限、測試環(huán)境接入或數(shù)據(jù)補(bǔ)充等，甲方應(yīng)在合理期限內(nèi)予以配合，否則乙方有權(quán)暫?；蚪K止服務(wù)。

（7）乙方應(yīng)確保其測評報(bào)告及結(jié)論不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)，如因乙方原因引發(fā)知識產(chǎn)權(quán)糾紛，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

（8）乙方應(yīng)在收到甲方服務(wù)費(fèi)用后，按照約定開具等額發(fā)票，并配合甲方完成相關(guān)稅務(wù)申報(bào)。如因乙方原因?qū)е掳l(fā)票問題，產(chǎn)生的稅費(fèi)由乙方承擔(dān)。

（9）乙方應(yīng)建立完善的測試數(shù)據(jù)管理制度，確保所有測試數(shù)據(jù)的原始性、可追溯性及安全性，并在測試結(jié)束后按照甲方要求進(jìn)行歸檔或銷毀。

（10）乙方應(yīng)向甲方提供為期六個(gè)月的技術(shù)支持服務(wù)，協(xié)助甲方解決測評過程中發(fā)現(xiàn)問題的初步優(yōu)化方案，并可根據(jù)甲方需求提供付費(fèi)的后續(xù)優(yōu)化咨詢。

第四條價(jià)格與支付條件

本協(xié)議項(xiàng)下的觀測測評服務(wù)費(fèi)用總額為人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），該費(fèi)用已包含乙方為完成本協(xié)議約定的全部觀測測評工作所產(chǎn)生的一切費(fèi)用，具體包括但不限于：測試環(huán)境搭建費(fèi)、專業(yè)工具使用費(fèi)、工程師人力成本費(fèi)、測評報(bào)告編制費(fèi)及稅費(fèi)等。

甲方應(yīng)按照以下方式向乙方支付服務(wù)費(fèi)用：

（1）首付款：本協(xié)議簽訂后七日內(nèi)，甲方向乙方支付服務(wù)費(fèi)用總額的百分之五十（50%），即人民幣壹拾伍萬元整（￥150,000.00）。

（2）尾款：乙方提交完整的觀測測評報(bào)告并經(jīng)甲方書面確認(rèn)后三十日內(nèi)，甲方向乙方支付服務(wù)費(fèi)用總額的剩余百分之五十（50%），即人民幣壹拾伍萬元整（￥150,000.00）。

甲方應(yīng)將服務(wù)費(fèi)用支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司

開戶銀行：中國工商銀行XX支行

銀行賬號：622202********123456789

乙方應(yīng)在收到每一筆款項(xiàng)后，向甲方開具等額正規(guī)發(fā)票。若甲方因故未能按時(shí)支付任何款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的千分之一（0.1%）向乙方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過服務(wù)費(fèi)用總額的百分之十（10%）。逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫?；蚪K止服務(wù)，并要求甲方支付全部未付款項(xiàng)及違約金，甲方還應(yīng)承擔(dān)因此給乙方造成的全部損失。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議簽訂之日起六個(gè)月。如協(xié)議雙方在本協(xié)議有效期內(nèi)未能完成全部觀測測評工作，經(jīng)協(xié)商一致可延期履行，但延期時(shí)間最長不超過三個(gè)月。甲方應(yīng)在協(xié)議生效后十日內(nèi)向乙方提供完整的觀測測評需求清單及必要的測試環(huán)境接入權(quán)限，乙方應(yīng)在收到全部必要資料及授權(quán)后十五日內(nèi)啟動觀測測評工作。

乙方應(yīng)在協(xié)議生效后六十日內(nèi)完成全部觀測測評工作，并提交初稿測評報(bào)告供甲方審核。甲方應(yīng)在收到測評報(bào)告初稿后十個(gè)工作日內(nèi)提出書面修改意見，乙方應(yīng)根據(jù)甲方意見在五個(gè)工作日內(nèi)完成修改并提交最終版本。若甲方逾期未提出意見，視為認(rèn)可初稿報(bào)告。

本協(xié)議約定的各項(xiàng)時(shí)間節(jié)點(diǎn)均以雙方書面確認(rèn)或系統(tǒng)記錄為準(zhǔn)。任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法按期履行義務(wù)的，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七個(gè)工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件，根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整履行期限。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付條件按時(shí)足額支付服務(wù)費(fèi)用的，除應(yīng)按日支付逾期違約金外，還應(yīng)承擔(dān)乙方為催收款項(xiàng)產(chǎn)生的合理費(fèi)用，包括但不限于律師函費(fèi)用、訴訟費(fèi)、保全費(fèi)及差旅費(fèi)等。若甲方逾期支付超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部服務(wù)費(fèi)用、違約金及賠償金，甲方還應(yīng)承擔(dān)乙方因此遭受的損失，包括但不限于項(xiàng)目聲譽(yù)損失、客戶流失及預(yù)期收益減少等。

（2）甲方未按約定提供必要的技術(shù)資料、測試環(huán)境或配合乙方工作的，導(dǎo)致觀測測評工作延誤或無法進(jìn)行的，每延誤一日，應(yīng)按已發(fā)生費(fèi)用總額的千分之一（0.1%）向乙方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過服務(wù)費(fèi)用總額的百分之二十（20%）。若延誤超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)承擔(dān)全部已發(fā)生費(fèi)用及違約金，并賠償乙方因此遭受的直接損失。

（3）甲方在收到測評報(bào)告后無正當(dāng)理由拒絕簽收或拖延簽收的，視為認(rèn)可該報(bào)告內(nèi)容，并不得以報(bào)告內(nèi)容存在問題為由拒絕支付尾款。若甲方因報(bào)告內(nèi)容問題要求修改，但無理拖延不確認(rèn)最終版本，應(yīng)按逾期付款處理。

（4）甲方泄露或擅自使用乙方在觀測測評過程中獲取的保密信息，給乙方造成損失的，應(yīng)賠償乙方全部直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于商業(yè)秘密價(jià)值、取證費(fèi)及律師費(fèi)等，且乙方保留追究甲方違約責(zé)任及法律責(zé)任的權(quán)利。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）乙方未能按本協(xié)議第五條約定的期限完成觀測測評工作，非因甲方原因或不可抗力所致的，每逾期一日，應(yīng)按已發(fā)生費(fèi)用總額的千分之一（0.1%）向甲方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過服務(wù)費(fèi)用總額的百分之十（10%）。逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付的服務(wù)費(fèi)用，并支付違約金，違約金為已發(fā)生費(fèi)用總額的百分之二十（20%），且甲方還應(yīng)保留追究乙方賠償損失的權(quán)利。

（2）乙方提交的測評報(bào)告內(nèi)容存在重大錯(cuò)誤、遺漏或失實(shí)，導(dǎo)致甲方基于該報(bào)告做出錯(cuò)誤決策并產(chǎn)生損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、間接經(jīng)濟(jì)損失及第三方索賠費(fèi)用等。甲方有權(quán)要求乙方重新進(jìn)行測評，或直接扣除相應(yīng)費(fèi)用，并要求支付賠償金。

（3）乙方在觀測測評過程中違反保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密或造成其他不良影響的，應(yīng)立即停止違約行為，向甲方支付違約金人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），并賠償甲方因此遭受的全部損失。乙方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，包括但不限于行政罰款、刑事責(zé)任及民事賠償?shù)取?/p>

（4）乙方擅自將本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方，或未經(jīng)甲方書面同意允許第三方使用其測評數(shù)據(jù)或報(bào)告的，構(gòu)成嚴(yán)重違約，甲方有權(quán)立即解除本協(xié)議，乙方應(yīng)支付違約金人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），并賠償甲方因此遭受的全部損失。

3.違約金與賠償?shù)年P(guān)系：本協(xié)議約定的違約金條款并非限制甲方尋求更高賠償?shù)臋?quán)利，亦非限制乙方追究甲方其他違約責(zé)任的權(quán)利。若一方違約行為給另一方造成損失超出違約金數(shù)額的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失，包括直接損失與間接損失。雙方可在本協(xié)議框架內(nèi)另行協(xié)商賠償事宜，或通過法律途徑解決。

4.解除協(xié)議的后果：任何一方解除本協(xié)議，均應(yīng)提前書面通知對方，并按約定或?qū)嶋H履行情況結(jié)算費(fèi)用。已發(fā)生的費(fèi)用應(yīng)予以扣除，多支付的應(yīng)予以退還。解除協(xié)議后，違約方應(yīng)支付相應(yīng)的違約金，并賠償守約方因此遭受的直接損失。雙方應(yīng)妥善處理善后事宜，包括數(shù)據(jù)銷毀、資料返還及知識產(chǎn)權(quán)確認(rèn)等。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律法規(guī)變更、禁令等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障（非因一方過錯(cuò)造成）、以及其他類似無法預(yù)見、避免或克服的客觀情況。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或部分履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七個(gè)工作日內(nèi)，向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录脑敿?xì)情況證明文件（包括但不限于政府公告、事故報(bào)告、新聞報(bào)道等），并說明預(yù)計(jì)影響的期限。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方無法履行或延遲履行其義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力消除后立即恢復(fù)履行。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件時(shí)，雙方應(yīng)本著友好協(xié)商的原則，積極采取措施減少損失，并就不可抗力的影響范圍及后續(xù)處理方案進(jìn)行溝通。協(xié)商期間不視為違約。

5.不可免除的責(zé)任：若不可抗力事件僅導(dǎo)致一方部分履行障礙，則該方仍需履行其能夠履行的部分；若不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方應(yīng)協(xié)商解除協(xié)議，并按實(shí)際履行情況返還已收款項(xiàng)及財(cái)產(chǎn)，互不承擔(dān)違約責(zé)任，但有過錯(cuò)方除外。因不可抗力造成的直接損失由各方自行承擔(dān)，間接損失雙方協(xié)商處理。

6.持續(xù)不可抗力：若不可抗力影響持續(xù)超過三十日，雙方均有權(quán)單方面書面通知對方解除本協(xié)議，并無需承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)妥善處理善后事宜，包括數(shù)據(jù)銷毀、資料返還及知識產(chǎn)權(quán)確認(rèn)等。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、不可抗力及爭議解決方式等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)由雙方授權(quán)代表進(jìn)行，并在合理期限內(nèi)達(dá)成書面協(xié)議。

2.協(xié)商不成：若雙方在收到爭議通知后三十日內(nèi)未能通過協(xié)商解決爭議，任何一方均有權(quán)選擇以下一種方式解決爭議，且選擇后不得變更：

（1）調(diào)解：提交至協(xié)議簽訂地（即北京市朝陽區(qū)）的XX調(diào)解中心進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，制作調(diào)解協(xié)議書，經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律效力；調(diào)解不成的，調(diào)解中心應(yīng)出具調(diào)解不成證明，雙方可依法向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟或申請仲裁。

（2）仲裁：提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則在北京進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁語言為中文。

（3）訴訟：向協(xié)議簽訂地（即北京市朝陽區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。選擇訴訟方式的，應(yīng)適用中華人民共和國法律。

3.爭議解決期間：在爭議解決過程中，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款。任何一方不得因爭議解決而停止履行協(xié)議，但應(yīng)及時(shí)通知對方暫停履行的必要性及理由。

4.仲裁/訴訟費(fèi)用：若通過仲裁或訴訟解決爭議，相關(guān)仲裁費(fèi)、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)及其他合理費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)責(zé)任大小合理分擔(dān)。仲裁/訴訟期間，不因費(fèi)用負(fù)擔(dān)問題影響爭議的解決。

5.專屬管轄：雙方確認(rèn)，本協(xié)議爭議解決條款具有優(yōu)先效力，且無論爭議如何解決，均適用本協(xié)議約定的爭議解決方式及管轄地。任何一方在本協(xié)議有效期內(nèi)就本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議提起訴訟或仲裁的，均視為已充分、適當(dāng)行使權(quán)利，且勝訴后不得就同一爭議再行起訴或仲裁。

6.保密：雙方在爭議解決過程中獲悉的對方商業(yè)秘密或其他敏感信息，均應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，除非法律要求或爭議解決機(jī)構(gòu)要求披露。爭議解決結(jié)束后，該保密義務(wù)持續(xù)有效。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前五個(gè)工作日以書面形式通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后三個(gè)工作日視為送達(dá)。電子通知的發(fā)送方確認(rèn)郵件送達(dá)時(shí)視為通知完成。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方為有效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不生效，除非得到雙方書面確認(rèn)。變更后的協(xié)議文件與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成雙方不可分割的一部分。

3.法律適用與完整性：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。任何未在本協(xié)議中明確約定的事項(xiàng)，均按相關(guān)法律規(guī)定處理。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

5.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方事先書面