工程股資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX工程投資發(fā)展有限公司，住所地位于中國北京市朝陽區(qū)建國路88號(hào)XX大廈18層。甲方為一家依法注冊成立的企業(yè)法人，注冊資本人民幣壹仟萬元整，經(jīng)營范圍涉及工程項(xiàng)目投資、資產(chǎn)管理、投資咨詢等。甲方的法定代表人為張明，性別男，出生于1965年8月12日，身份證號(hào)碼聯(lián)系電話電子郵箱為zhangming@。甲方在工程投資領(lǐng)域擁有豐富的經(jīng)驗(yàn)和資源，具備較強(qiáng)的資金實(shí)力和項(xiàng)目運(yùn)作能力，本次參與本協(xié)議項(xiàng)下的工程股權(quán)投資，旨在通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式獲取項(xiàng)目收益，并進(jìn)一步拓展其在工程領(lǐng)域的投資布局。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX建筑工程有限公司，住所地位于中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1088號(hào)XX金融中心28層。乙方為一家依法注冊成立的企業(yè)法人，注冊資本人民幣伍仟萬元整，經(jīng)營范圍涉及建筑工程施工、工程設(shè)計(jì)、工程咨詢等。乙方的法定代表人為李強(qiáng)，性別男，出生于1970年3月18日，身份證號(hào)碼聯(lián)系電話電子郵箱為liqiang@。乙方在建筑工程領(lǐng)域具有較高的行業(yè)地位和技術(shù)實(shí)力，曾參與多個(gè)大型工程項(xiàng)目的建設(shè)，具備豐富的項(xiàng)目管理經(jīng)驗(yàn)和穩(wěn)定的客戶資源。本次將本協(xié)議項(xiàng)下的工程股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，旨在優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，加速資金回籠，同時(shí)與甲方建立長期合作關(guān)系，共同推動(dòng)工程項(xiàng)目的進(jìn)一步發(fā)展。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議項(xiàng)下的工程股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是基于甲方對乙方所持有的XX建筑工程項(xiàng)目股權(quán)的投資需求，以及乙方對項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意愿而達(dá)成的合作。XX建筑工程項(xiàng)目位于中國廣東省深圳市南山區(qū)，項(xiàng)目總占地面積約20萬平方米，總建筑面積約15萬平方米，屬于高端商業(yè)綜合體工程，投資總額約人民幣壹億元。該項(xiàng)目自啟動(dòng)以來，已累計(jì)完成投資額的70%，剩余工程量預(yù)計(jì)在一年內(nèi)完成。乙方作為該項(xiàng)目的原投資方和主要承建方，對項(xiàng)目具有完整的股權(quán)和控制權(quán)。甲方基于對乙方公司實(shí)力和項(xiàng)目前景的認(rèn)可，決定通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式參與該項(xiàng)目的投資，并獲取相應(yīng)的股權(quán)收益。雙方本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂，不僅為甲方提供了進(jìn)入高端商業(yè)綜合體工程投資領(lǐng)域的機(jī)會(huì)，也為乙方提供了優(yōu)化資產(chǎn)配置、實(shí)現(xiàn)資金增值的途徑。通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，甲方將獲得XX建筑工程項(xiàng)目部分股權(quán)，并享有相應(yīng)的股東權(quán)利；乙方則通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得資金支持，同時(shí)保持對項(xiàng)目的實(shí)際控制權(quán)。雙方均期望通過本協(xié)議的履行，實(shí)現(xiàn)互利共贏，共同推動(dòng)工程項(xiàng)目的順利實(shí)施和后續(xù)發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就XX建筑工程項(xiàng)目股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的意愿與權(quán)利義務(wù)，促成股權(quán)的合法有效轉(zhuǎn)移，使甲方獲得該項(xiàng)目的部分股權(quán)及相關(guān)權(quán)益，同時(shí)保障乙方實(shí)現(xiàn)股權(quán)價(jià)值回收并維持對項(xiàng)目的實(shí)際控制。本協(xié)議涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓范圍具體包括乙方所持有的XX建筑工程項(xiàng)目（項(xiàng)目具體地址：中國廣東省深圳市南山區(qū)XX路XX號(hào)，項(xiàng)目備案編號(hào)：XXXXXXXX）的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，股權(quán)對應(yīng)的份額為該項(xiàng)目建設(shè)總股本的30%，即30%的股權(quán)權(quán)益。轉(zhuǎn)讓完成后，甲方將依據(jù)其持股比例享有XX建筑工程項(xiàng)目的相關(guān)股東權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)，包括但不限于參與項(xiàng)目決策、分配紅利、承擔(dān)有限責(zé)任等。同時(shí)，本協(xié)議明確了雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的權(quán)利義務(wù)、價(jià)格支付條件、履行期限、違約責(zé)任等關(guān)鍵事項(xiàng)，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利進(jìn)行提供全面的法律保障。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確解釋，下列術(shù)語具有以下含義：

“項(xiàng)目”指XX建筑工程項(xiàng)目，位于中國廣東省深圳市南山區(qū)，項(xiàng)目總占地面積約20萬平方米，總建筑面積約15萬平方米，屬于高端商業(yè)綜合體工程，投資總額約人民幣壹億元。

“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”指乙方將其持有的XX建筑工程項(xiàng)目30%股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給甲方的行為。

“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付用于購買XX建筑工程項(xiàng)目30%股權(quán)的對價(jià)，具體金額為人民幣叁仟伍佰萬元整（￥35,000,000.00）。

“股東權(quán)利”指甲方作為XX建筑工程項(xiàng)目股東依法享有的各項(xiàng)權(quán)利，包括但不限于參與項(xiàng)目決策、獲取分紅、轉(zhuǎn)讓股權(quán)等權(quán)利。

“股東義務(wù)”指甲方作為XX建筑工程項(xiàng)目股東依法承擔(dān)的各項(xiàng)義務(wù)，包括但不限于出資義務(wù)、承擔(dān)有限責(zé)任、遵守公司章程等義務(wù)。

“交割日”指本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付完畢，且乙方完成相關(guān)股權(quán)變更登記手續(xù)的當(dāng)日。

“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲得乙方持有的XX建筑工程項(xiàng)目30%股權(quán)，并享有該股權(quán)對應(yīng)的所有股東權(quán)利。

（2）甲方有權(quán)要求乙方提供與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的項(xiàng)目資料，包括但不限于項(xiàng)目立項(xiàng)文件、建設(shè)進(jìn)度報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表、工程合同等，乙方應(yīng)予以配合。

（3）甲方有權(quán)參與XX建筑工程項(xiàng)目的重大決策，包括項(xiàng)目投資、工程建設(shè)、運(yùn)營管理等方面的決策，并根據(jù)其持股比例行使表決權(quán)。

（4）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定按時(shí)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

（5）甲方有義務(wù)遵守XX建筑工程項(xiàng)目的公司章程及相關(guān)規(guī)章制度，履行股東義務(wù)。

（6）甲方有義務(wù)對其在項(xiàng)目投資過程中知悉的商業(yè)秘密予以保密，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方泄露。

（7）甲方有義務(wù)配合乙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于簽署相關(guān)文件、提供必要的身份證明等。

（8）甲方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議所需的資金實(shí)力和投資能力，不得以任何理由拖延支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定將持有的XX建筑工程項(xiàng)目30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，并收取相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

（2）乙方有權(quán)繼續(xù)保留XX建筑工程項(xiàng)目剩余70%股權(quán)的權(quán)益，并對項(xiàng)目進(jìn)行繼續(xù)投資和運(yùn)營管理。

（3）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定按時(shí)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并有權(quán)在甲方逾期支付時(shí)要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

（4）乙方有義務(wù)向甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的項(xiàng)目資料，并對所提供資料的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)。

（5）乙方有義務(wù)配合甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于簽署相關(guān)文件、提供必要的身份證明等。

（6）乙方有義務(wù)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，繼續(xù)按照公司章程及有關(guān)規(guī)定行使剩余股權(quán)的股東權(quán)利，并履行相應(yīng)的股東義務(wù)。

（7）乙方有義務(wù)保證其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中不泄露任何關(guān)于甲方的商業(yè)秘密，并要求其授權(quán)的第三方同樣遵守保密義務(wù)。

（8）乙方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議所需的股權(quán)處分權(quán)，并已獲得所有必要的內(nèi)部授權(quán)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性和有效性。

（9）乙方有義務(wù)在項(xiàng)目運(yùn)營過程中，根據(jù)甲方持股比例向甲方分配項(xiàng)目紅利，并保證分配方案的公平合理。

（10）乙方有義務(wù)在項(xiàng)目出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)或問題時(shí)，及時(shí)通知甲方，并共同協(xié)商解決方案，以維護(hù)雙方共同利益。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方同意，乙方持有的XX建筑工程項(xiàng)目30%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣叁仟伍佰萬元整（￥35,000,000.00）（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款”）。

轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付方式如下：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起十（10）日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款一次性支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX建筑工程有限公司

開戶銀行：中國工商銀行深圳市南山支行

銀行賬號(hào)：6222020100112345678

甲方支付上述款項(xiàng)后，乙方應(yīng)配合甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)工商變更登記手續(xù)。如因乙方原因?qū)е伦兏怯浭掷m(xù)無法按時(shí)辦理，則轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付時(shí)間相應(yīng)順延，甲方無需承擔(dān)違約責(zé)任。

甲方應(yīng)確保其支付能力，并保證支付的資金來源合法。如甲方未能按時(shí)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的損失。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)辦理完畢之日止。

雙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起三十（30）日內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付以及工商變更登記手續(xù)的辦理。如因不可抗力或政府審批等客觀原因?qū)е罗k理期限順延，雙方應(yīng)協(xié)商確定新的辦理期限。

自甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日起，乙方應(yīng)積極配合甲方辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，并應(yīng)在甲方提供必要文件后十個(gè)（10）日內(nèi)完成相關(guān)手續(xù)的提交。如因乙方原因?qū)е伦兏怯浭掷m(xù)無法按時(shí)辦理，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

如在本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方未能按照約定完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)，本協(xié)議自動(dòng)終止，雙方應(yīng)返還已取得的財(cái)產(chǎn)或利益，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

**一、甲方違約責(zé)任**

（1）若甲方未按照本協(xié)議第四條的約定按時(shí)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的損失，包括但不限于乙方為促成交易支付的合理費(fèi)用、機(jī)會(huì)損失等。

（2）若甲方支付的資金來源不合法，導(dǎo)致乙方遭受任何形式的行政處罰或法律制裁，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的所有損失。

（3）若因甲方原因?qū)е鹿蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)無法辦理，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的所有損失。

**二、乙方違約責(zé)任**

（1）若乙方未按照本協(xié)議約定配合甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)，導(dǎo)致甲方無法按時(shí)取得股權(quán)，每逾期一日，應(yīng)按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的千分之一向甲方支付違約金。逾期超過三十（30）日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的損失，包括但不限于甲方為投資該項(xiàng)目已投入的成本、預(yù)期收益等。

（2）若乙方提供的項(xiàng)目資料虛假或存在重大遺漏，導(dǎo)致甲方在投資決策上遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、機(jī)會(huì)損失等。

（3）若乙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中泄露甲方的商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）的違約金，并賠償甲方因此遭受的所有損失。若乙方泄露行為構(gòu)成犯罪，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

（4）若乙方未能按時(shí)向甲方分配項(xiàng)目紅利，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付紅利金額的千分之一向甲方支付違約金。逾期超過三十（30）日的，甲方有權(quán)要求乙方支付全部應(yīng)付紅利及違約金。

**三、不可抗力導(dǎo)致的違約責(zé)任**

若因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)在不可抗力消除后，協(xié)商確定是否繼續(xù)履行本協(xié)議或解除本協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致的損失，雙方各自承擔(dān)。

**四、其他違約責(zé)任**

除上述違約責(zé)任外，任何一方違反本協(xié)議的任何條款，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于賠償對方因此遭受的所有損失、支付違約金等。若違約行為嚴(yán)重?fù)p害對方利益，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部責(zé)任。

第七條不可抗力

“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、稅收政策的調(diào)整、行政審批的延誤等）、瘟疫或其他類似事件。

若發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議中約定的全部或部分義務(wù)，該方應(yīng)立即通知另一方，并在合理期限內(nèi)（不超過十五（15）日）提供不可抗力事件發(fā)生的有效證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，各自承擔(dān)由此產(chǎn)生的直接損失。若不可抗力事件持續(xù)超過三十（30）日，雙方有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)就財(cái)產(chǎn)返還、損失賠償?shù)葐栴}進(jìn)行協(xié)商處理。

若不可抗力事件僅影響部分義務(wù)的履行，受影響方只需就受影響的部分暫停履行，并在不可抗力事件消除后繼續(xù)履行。雙方應(yīng)盡力采取措施，減少不可抗力事件帶來的損失。

本協(xié)議所稱不可抗力事件不因一方未采取合理措施而減輕或免除其責(zé)任。若一方在不可抗力事件發(fā)生后未及時(shí)通知另一方或未采取合理措施，導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大，該方應(yīng)自行承擔(dān)擴(kuò)大的損失。

第八條爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至XX仲裁委員會(huì)，按照該會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

在仲裁期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。除非雙方另有書面約定，仲裁不會(huì)影響本協(xié)議的繼續(xù)履行。

若任何一方就本協(xié)議項(xiàng)下的爭議向人民法院提起訴訟，在訴訟期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。雙方應(yīng)通過訴訟或仲裁解決爭議，不得再通過其他任何途徑解決同一爭議。

仲裁裁決或法院判決生效后，雙方應(yīng)自覺履行，如有任何一方拒不履行，守約方有權(quán)申請人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。雙方應(yīng)配合提供執(zhí)行所需的文件和資料。

本協(xié)議爭議解決條款的變更或解除，須經(jīng)雙方書面同意。任何一方違反本協(xié)議約定，選擇訴訟途徑解決爭議的，視為承認(rèn)接受本協(xié)議爭議解決條款的管轄約定，并放棄其他爭議解決方式的權(quán)利。

第九條其他條款

（1）通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或郵箱。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十（10）日書面通知另一方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以專人遞送或掛號(hào)信方式發(fā)送的通知，寄出后三（3）日視為送達(dá)；以傳真方式發(fā)送的通知，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)。任何一方收到另一方發(fā)出的通知后，應(yīng)及時(shí)確認(rèn)收到，并就相關(guān)事宜給予回應(yīng)。

（2）協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何未經(jīng)書面同意的修改或補(bǔ)充均無效。

（3）保密條款：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及在履行本協(xié)議過程中知悉的對方商業(yè)秘密予以嚴(yán)格保密，除非法律規(guī)定或有權(quán)機(jī)關(guān)要求，不得向任何第三方泄露。保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除，持續(xù)有效。

（4）完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不能被視為對其他條款的放棄，除非有書面明確約定。

（5）可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效條款，以使其達(dá)到原意。

（6）法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若依據(jù)中華人民共和國法律本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，則該條款應(yīng)被視為被刪除，并采用雙方認(rèn)為最接近原意的有效條款替代。

（7）適用法律：雙方均同意受中華人民共和國法律管轄，并按其進(jìn)行解釋和適用。雙方保證其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利能力和行為能力符合中華人民共和國法律規(guī)定。

（8）未成年人及限制民事行為能力人：本協(xié)議僅