海外本地化營銷內(nèi)容制作合同合同編號：__________

第一章合同當(dāng)事人

第一條訂立合同雙方當(dāng)事人

1.1甲方（委托方）：名稱：__________________；住所：__________________；法定代表人/負(fù)責(zé)人：__________________；聯(lián)系電話：__________________；電子郵箱：__________________。

1.2乙方（受托方）：名稱：__________________；住所：__________________；法定代表人/負(fù)責(zé)人：__________________；聯(lián)系電話：__________________；電子郵箱：__________________。

1.3本合同由甲方與乙方根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國廣告法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本著平等、自愿、公平和誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商簽訂。

第二條合同簽訂地

2.1本合同簽訂地：__________________。

2.2雙方確認(rèn)，在本合同簽訂地發(fā)生與履行本合同相關(guān)的爭議，應(yīng)優(yōu)先適用本合同約定解決爭議的方式。

第三條合同生效條件

3.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

3.2雙方應(yīng)按照本合同約定全面履行各自的義務(wù)，任何一方違約均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第二章合同標(biāo)的

第四條服務(wù)內(nèi)容

4.1乙方根據(jù)甲方的要求，為甲方提供海外本地化營銷內(nèi)容的制作服務(wù)，包括但不限于市場調(diào)研、內(nèi)容策劃、文案撰寫、設(shè)計制作、翻譯潤色、多媒體制作等。

4.2甲方應(yīng)向乙方提供與制作服務(wù)相關(guān)的背景資料、產(chǎn)品信息、目標(biāo)受眾等必要信息，并保證所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。

4.3乙方應(yīng)根據(jù)甲方提供的信息和要求，結(jié)合海外市場的文化背景、語言習(xí)慣、法律法規(guī)等因素，制作出符合甲方需求的本地化營銷內(nèi)容。

第五條質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

5.1乙方制作的內(nèi)容應(yīng)符合甲方提出的要求，并達到行業(yè)內(nèi)的較高標(biāo)準(zhǔn)。

5.2內(nèi)容制作應(yīng)遵循相關(guān)的法律法規(guī)和道德規(guī)范，不得含有虛假、夸大或誤導(dǎo)性信息。

5.3乙方應(yīng)確保內(nèi)容的原創(chuàng)性，不得侵犯任何第三方的合法權(quán)益。

第三章合同價款與支付方式

第六條合同價款

6.1本合同項下的服務(wù)費用為人民幣__________________元整（大寫：__________________）。

6.2如因甲方要求增加服務(wù)內(nèi)容或提高質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，雙方應(yīng)另行協(xié)商確定相應(yīng)的費用，并簽訂補充協(xié)議。

第七條支付方式

7.1甲方應(yīng)按照本合同約定的時間和方式向乙方支付服務(wù)費用。

7.2首期付款：本合同簽訂后____日內(nèi)，甲方向乙方支付合同總價款的____%，即人民幣__________________元整（大寫：__________________）。

7.3尾期付款：乙方完成全部服務(wù)內(nèi)容并經(jīng)甲方驗收合格后____日內(nèi)，甲方向乙方支付合同總價款的____%，即人民幣__________________元整（大寫：__________________）。

7.4支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項支付至乙方指定的銀行賬戶。

第四章甲方義務(wù)

第八條提供必要條件

8.1甲方應(yīng)向乙方提供必要的辦公場所、設(shè)備設(shè)施和人員支持，以確保乙方能夠順利開展服務(wù)。

8.2甲方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)與乙方溝通協(xié)調(diào)，并及時反饋意見和建議。

第九條協(xié)助乙方工作

9.1甲方應(yīng)積極配合乙方開展市場調(diào)研、內(nèi)容策劃等工作，并提供必要的協(xié)助和配合。

9.2甲方應(yīng)及時提供所需資料和信息，并保證資料和信息的真實性和準(zhǔn)確性。

9.3甲方應(yīng)按照本合同約定及時支付服務(wù)費用，不得無故拖欠或拒絕支付。

第五章乙方義務(wù)

第十條履行制作義務(wù)

10.1乙方應(yīng)根據(jù)甲方的要求和本合同約定，按時、按質(zhì)完成內(nèi)容制作工作。

10.2乙方應(yīng)建立完善的質(zhì)量控制體系，確保制作內(nèi)容的質(zhì)量符合甲方的要求。

10.3乙方應(yīng)指定專門的項目負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)與甲方溝通協(xié)調(diào)，并及時匯報工作進展。

第十一條知識產(chǎn)權(quán)保護

11.1乙方在履行本合同過程中所創(chuàng)作的所有內(nèi)容，其知識產(chǎn)權(quán)歸甲方所有。

11.2乙方不得將制作內(nèi)容用于任何第三方，也不得泄露任何與甲方相關(guān)的商業(yè)秘密。

11.3如因乙方原因?qū)е录追街R產(chǎn)權(quán)受到侵害，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

第六章合同的變更與解除

第十二條合同變更

12.1本合同的任何變更，均需經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽訂書面補充協(xié)議。

12.2補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

第十三條合同解除

13.1在合同履行期間，任何一方有權(quán)提前解除本合同，但應(yīng)提前____日書面通知對方。

13.2因不可抗力導(dǎo)致本合同無法繼續(xù)履行的，雙方可以解除本合同，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

13.3一方嚴(yán)重違反本合同約定，經(jīng)對方書面催告后____日內(nèi)仍未糾正的，對方有權(quán)解除本合同，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第七章違約責(zé)任

第十四條甲方違約責(zé)任

14.1甲方未按時支付服務(wù)費用的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的____%向乙方支付違約金。

14.2甲方未提供必要的協(xié)助或配合，導(dǎo)致乙方工作延誤或無法完成的，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

第十五條乙方違約責(zé)任

15.1乙方未按時交付內(nèi)容或交付內(nèi)容不符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的，每逾期一日，應(yīng)按合同總價款的____%向甲方支付違約金。

15.2乙方泄露甲方商業(yè)秘密或侵犯甲方知識產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

第八章爭議解決

第十六條爭議解決方式

16.1本合同履行過程中發(fā)生爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

16.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

第九章不可抗力

第十七條不可抗力定義

17.1本合同所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為、社會事件等。

第十八條不可抗力影響

18.1因不可抗力導(dǎo)致本合同無法繼續(xù)履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明。

18.2雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否解除本合同或延期履行相關(guān)義務(wù)。

第十章其他

第十九條合同份數(shù)

19.1本合同一式____份，甲方執(zhí)____份，乙方執(zhí)____份，具有同等法律效力。

第二十條合同附件

20.1本合同附件是本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法律效力。

第二十一條未盡事宜

21.1本合同未盡事宜，由雙方協(xié)商解決，并簽訂補充協(xié)議。

21.2補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

第二十二條生效日期

22.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

22.2雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本合同約定的各項義務(wù)，共同維護合同的法律效力。

**特殊應(yīng)用場景一：跨境電商平臺的本地化運營推廣**

*場景描述*：甲方是一家在中國擁有成熟產(chǎn)品的跨境電商企業(yè)，希望進入歐美市場，需要乙方為其產(chǎn)品進行本地化營銷內(nèi)容的制作，以適應(yīng)目標(biāo)市場的文化和消費習(xí)慣，提升品牌知名度和銷售額。

*需要注意的條款及修正*：

1.**第四條服務(wù)內(nèi)容**：應(yīng)增加關(guān)于產(chǎn)品特性、目標(biāo)用戶畫像、競品分析等方面的詳細(xì)描述，以便乙方更精準(zhǔn)地制作內(nèi)容。

2.**第五條質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)**：應(yīng)明確內(nèi)容制作需符合目標(biāo)市場的廣告法規(guī)和平臺政策，避免因違規(guī)操作導(dǎo)致賬號被封禁或法律風(fēng)險。

3.**第十一條知識產(chǎn)權(quán)保護**：應(yīng)增加關(guān)于內(nèi)容素材來源的說明，確保所有素材均符合版權(quán)要求，避免侵權(quán)糾紛。

**特殊應(yīng)用場景二：國際品牌進入中國市場的本地化營銷**

*場景描述*：甲方是一家國際品牌，計劃進入中國市場，需要乙方為其品牌和產(chǎn)品進行本地化營銷內(nèi)容的制作，以更好地融入中國消費者的文化和消費習(xí)慣。

*需要注意的條款及修正*：

1.**第四條服務(wù)內(nèi)容**：應(yīng)增加關(guān)于品牌文化、產(chǎn)品特點、中國消費者偏好等方面的詳細(xì)描述，以便乙方更精準(zhǔn)地制作內(nèi)容。

2.**第五條質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)**：應(yīng)明確內(nèi)容制作需符合中國的廣告法規(guī)和文化習(xí)俗，避免因違規(guī)操作導(dǎo)致品牌形象受損。

3.**第十一條知識產(chǎn)權(quán)保護**：應(yīng)增加關(guān)于內(nèi)容在中國市場的使用權(quán)和授權(quán)范圍的說明，確保品牌在中國市場的獨占性。

**特殊應(yīng)用場景三：社交媒體平臺的海外推廣**

*場景描述*：甲方是一家中國的社交媒體平臺，希望進入海外市場，需要乙方為其平臺進行本地化營銷內(nèi)容的制作，以吸引海外用戶和廣告商。

*需要注意的條款及修正*：

1.**第四條服務(wù)內(nèi)容**：應(yīng)增加關(guān)于社交媒體平臺的特點、用戶行為、廣告形式等方面的詳細(xì)描述，以便乙方更精準(zhǔn)地制作內(nèi)容。

2.**第五條質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)**：應(yīng)明確內(nèi)容制作需符合目標(biāo)市場的社交媒體平臺規(guī)則和廣告政策，避免因違規(guī)操作導(dǎo)致平臺被封禁或法律風(fēng)險。

3.**第十一條知識產(chǎn)權(quán)保護**：應(yīng)增加關(guān)于內(nèi)容在社交媒體平臺的展示方式和授權(quán)范圍的說明，確保品牌在社交媒體平臺的良好形象。

**特殊應(yīng)用場景四：游戲行業(yè)的海外本地化**

*場景描述*：甲方是一家中國游戲公司，希望將其游戲推向海外市場，需要乙方為其游戲進行本地化營銷內(nèi)容的制作，以提升游戲的海外知名度和用戶數(shù)量。

*需要注意的條款及修正*：

1.**第四條服務(wù)內(nèi)容**：應(yīng)增加關(guān)于游戲類型、游戲玩法、目標(biāo)用戶群體等方面的詳細(xì)描述，以便乙方更精準(zhǔn)地制作內(nèi)容。

2.**第五條質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)**：應(yīng)明確內(nèi)容制作需符合目標(biāo)市場的游戲法規(guī)和文化習(xí)俗，避免因違規(guī)操作導(dǎo)致游戲被下架或法律風(fēng)險。

3.**第十一條知識產(chǎn)權(quán)保護**：應(yīng)增加關(guān)于內(nèi)容在游戲市場的使用權(quán)和授權(quán)范圍的說明，確保游戲在海外市場的獨占性。

**特殊應(yīng)用場景五：影視行業(yè)的海外發(fā)行**

*場景描述*：甲方是一家中國影視公司，希望將其影視作品推向海外市場，需要乙方為其影視作品進行本地化營銷內(nèi)容的制作，以提升影視作品的海外知名度和票房收入。

*需要注意的條款及修正*：

1.**第四條服務(wù)內(nèi)容**：應(yīng)增加關(guān)于影視作品類型、劇情簡介、目標(biāo)觀眾群體等方面的詳細(xì)描述，以便乙方更精準(zhǔn)地制作內(nèi)容。

2.**第五條質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)**：應(yīng)明確內(nèi)容制作需符合目標(biāo)市場的影視法規(guī)和文化習(xí)俗，避免因違規(guī)操作導(dǎo)致影視作品被禁播或法律風(fēng)險。

3.**第十一條知識產(chǎn)權(quán)保護**：應(yīng)增加關(guān)于內(nèi)容在影視市場的使用權(quán)和授權(quán)范圍的說明，確保影視作品在海外市場的獨占性。

**原始合同所需的詳細(xì)附件**

1.**市場調(diào)研報告**：包括目標(biāo)市場的文化背景、消費者偏好、競爭格局等方面的詳細(xì)分析。

2.**內(nèi)容策劃方案**：包括內(nèi)容主題、風(fēng)格、形式、發(fā)布渠道等方面的詳細(xì)規(guī)劃。

3.**內(nèi)容素材清單**：包括圖片、視頻、文案等素材的詳細(xì)清單，以及素材的版權(quán)證明。

4.**質(zhì)量驗收標(biāo)準(zhǔn)**：包括內(nèi)容制作的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、驗收流程、驗收標(biāo)準(zhǔn)等方面的詳細(xì)說明。

5.**付款計劃表**：包括付款時間、付款金額、付款方式等方面的詳細(xì)計劃。

在實際操作過程中，可能會遇到以下問題及注意事項：

1.**溝通障礙**：由于語言和文化差異，雙方在溝通過程中可能會遇到障礙。**解決辦法**：建立有效的溝通機制，定期召開會議，及時反饋問題和建議。

2.**質(zhì)量不達標(biāo)**：乙方制作的內(nèi)容可能無法達到甲方的要求。**解決辦法**：建立完善的質(zhì)量控制體系，明確質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，及時修改不符合要求的內(nèi)容。

3.**知識產(chǎn)權(quán)糾紛**：乙方制作的內(nèi)容可能侵犯第三方的知識產(chǎn)權(quán)。**解決辦法**：確保所有素材均符合版權(quán)要求，與第三方簽訂授權(quán)協(xié)議，避免侵權(quán)糾紛。

4.**法律風(fēng)險**：內(nèi)容制作可能違反目標(biāo)市場的法律法規(guī)。**解決辦法**：了解目標(biāo)市場的法律法規(guī)，避免制作違規(guī)內(nèi)容，及時調(diào)整內(nèi)容策略。

5.**項目延期**：由于各種原因，項目可能會延期。**解決辦法**：制定詳細(xì)的項目計劃，明確時間節(jié)點，及時調(diào)整計劃，確保項目按時完成。

多方為主導(dǎo)時的，附件條款及說明

第二十三條當(dāng)甲方為主導(dǎo)時的，附加條款及說明

第二十三條之一甲方主導(dǎo)決策機制

23.1.1本合同項下涉及核心內(nèi)容方向、關(guān)鍵創(chuàng)意決策、重大預(yù)算調(diào)整等重大事項，甲方享有最終決策權(quán)。此類事項包括但不限于：核心營銷信息的確立、目標(biāo)受眾定位的最終確認(rèn)、關(guān)鍵創(chuàng)意執(zhí)行方案（如核心視覺元素、廣告語等）的審定、超出原合同約定范圍或金額的額外服務(wù)內(nèi)容的批準(zhǔn)、以及項目執(zhí)行過程中的重大方向性調(diào)整。

23.1.2甲方行使決策權(quán)時，應(yīng)基于乙方提供的專業(yè)建議、市場分析和階段性成果報告。乙方有責(zé)任就重大事項提供充分的數(shù)據(jù)支持、專業(yè)分析和不同方案的利弊分析，以供甲方?jīng)Q策參考。甲方應(yīng)確保決策過程的合理性，并非完全排除專業(yè)意見。

23.1.3對于非屬于23.1.1條所述的重大事項，雙方應(yīng)在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進行決策。甲方在日常管理和執(zhí)行層面的決策，應(yīng)充分考慮乙方的專業(yè)能力和建議，乙方亦應(yīng)積極配合甲方的決策執(zhí)行。

第二十三條之二甲方內(nèi)部審批流程

23.2.1甲方承諾建立清晰、高效的內(nèi)部審批流程，以應(yīng)對合同履行過程中甲方?jīng)Q策權(quán)的行使。甲方應(yīng)明確負(fù)責(zé)審批的相關(guān)部門和人員，并告知乙方該流程的具體要求、時限和聯(lián)系方式。

23.2.2甲方應(yīng)將內(nèi)部審批結(jié)果及時書面通知乙方。如因甲方內(nèi)部審批流程導(dǎo)致項目延誤，非因乙方原因造成的延誤，甲方應(yīng)予以理解，并可根據(jù)實際情況協(xié)商調(diào)整項目節(jié)點或承擔(dān)相應(yīng)的合理延誤成本。

23.2.3甲方應(yīng)確保其內(nèi)部審批流程不違反本合同的其他約定，特別是關(guān)于付款、交付物質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)等方面的約定。

第二十三條之三甲方保密信息的特殊管理要求

23.3.1除本合同已定義的商業(yè)秘密外，甲方可能向乙方提供涉及其核心業(yè)務(wù)戰(zhàn)略、未公開的市場計劃、客戶資料等高度敏感的內(nèi)部信息（以下簡稱“特殊保密信息”）。

23.3.2甲方應(yīng)對其提供的特殊保密信息承擔(dān)管理責(zé)任，并應(yīng)要求其內(nèi)部接觸該信息的員工簽署更嚴(yán)格的保密協(xié)議。甲方應(yīng)明確告知乙方哪些信息屬于特殊保密信息，并對其重要性進行說明。

23.3.3乙方在接收、處理和使用甲方提供的特殊保密信息時，除為履行本合同之目的外，不得向任何第三方泄露，包括其關(guān)聯(lián)公司、子公司、顧問或分包商，除非該第三方事先書面同意承擔(dān)不低于本合同項下乙方的保密義務(wù)，且僅為履行其與本合同相關(guān)的工作所必需。

23.3.4在合同終止后，乙方仍有義務(wù)對其在合同履行期間獲取的甲方特殊保密信息繼續(xù)履行嚴(yán)格的保密義務(wù)，直至該信息依法進入公共領(lǐng)域為止。

第二十三條之四甲方對內(nèi)容素材的最終校驗權(quán)

23.4.1在乙方交付最終內(nèi)容成果前，甲方有權(quán)對乙方制作的各階段性內(nèi)容草稿或中間成果進行審閱和提出修改意見。此為甲方行使監(jiān)督權(quán)的重要環(huán)節(jié)。

23.4.2甲方應(yīng)在約定的審閱期內(nèi)（通常為乙方交付草稿后____日內(nèi)）完成審閱，并給予乙方明確的書面反饋。甲方逾期未反饋，視為對草稿內(nèi)容的暫時認(rèn)可，但保留后續(xù)提出異議的權(quán)利。

23.4.3甲方提出的修改意見應(yīng)以書面形式明確，并具體到需修改的內(nèi)容、原因和期望達到的效果，以便乙方理解和執(zhí)行。乙方應(yīng)根據(jù)甲方的書面意見進行修改，但保留對修改方案的合理建議權(quán)。

23.4.4對于甲方提出的明顯不合理或與原合同要求嚴(yán)重偏離的修改意見，乙方有權(quán)與甲方進行溝通，說明理由，并建議合理的替代方案。最終是否修改及如何修改，仍由甲方依據(jù)本合同約定行使決策權(quán)。

第二十三條之五甲方主導(dǎo)下的項目變更管理

23.5.1如甲方因市場變化、戰(zhàn)略調(diào)整等原因，需要在本合同履行過程中對原定服務(wù)范圍、內(nèi)容重點、交付時間等做出重大變更，甲方應(yīng)提前____日書面通知乙方，并詳細(xì)說明變更的原因、內(nèi)容和預(yù)期影響。

23.5.2雙方應(yīng)就變更內(nèi)容進行協(xié)商，明確變更后的工作范圍、費用調(diào)整（如有）、以及可能影響的項目周期。如變更導(dǎo)致乙方承擔(dān)額外成本或工作量顯著增加，乙方有權(quán)根據(jù)變更的具體情況，要求甲方相應(yīng)增加服務(wù)費用或調(diào)整項目計劃。

23.5.3對于非重大變更（不涉及23.1.1條所述事項），甲方應(yīng)盡可能提前告知乙方，以便乙方合理調(diào)整工作安排。乙方在收到甲方變更通知后，應(yīng)根據(jù)自身資源和能力，評估變更的可行性和影響，并及時向甲方反饋。

第二十三條之六甲方對知識產(chǎn)權(quán)歸屬的最終確認(rèn)

23.6.1盡管本合同第十一條約定了知識產(chǎn)權(quán)歸屬甲方，但在項目最終交付時，甲方仍需對乙方提交的最終內(nèi)容成果進行知識產(chǎn)權(quán)的最終確認(rèn)，確認(rèn)其不存在侵犯任何第三方合法權(quán)益（特別是版權(quán)、肖像權(quán)、商標(biāo)權(quán)等）的情形。

23.6.2如甲方在最終驗收階段發(fā)現(xiàn)內(nèi)容成果存在潛在的知識產(chǎn)權(quán)風(fēng)險，應(yīng)立即通知乙方。乙方有義務(wù)配合甲方進行風(fēng)險排查和整改。若風(fēng)險確由乙方造成，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方損失；若風(fēng)險源于甲方提供素材或第三方授權(quán)，則相關(guān)責(zé)任由甲方承擔(dān)。

23.6.3甲方在最終驗收確認(rèn)前，不得視為已默認(rèn)內(nèi)容成果在所有方面均無知識產(chǎn)權(quán)瑕疵。

第二十四條當(dāng)乙方為主導(dǎo)時，增加的多項條款及說明

第二十四條之一乙方主導(dǎo)的專業(yè)建議與方案優(yōu)選權(quán)

24.1.1對于內(nèi)容策劃、創(chuàng)意構(gòu)思、技術(shù)實現(xiàn)等核心環(huán)節(jié)，乙方應(yīng)基于其專業(yè)知識和市場經(jīng)驗，向甲方提供至少兩種或以上的備選方案，并詳細(xì)闡述各方案的理論依據(jù)、預(yù)期效果、潛在風(fēng)險及資源投入要求。

24.1.2乙方有權(quán)向甲方推薦其認(rèn)為在專業(yè)上最優(yōu)、或在特定市場環(huán)境下最具潛力的方案，并提供充分的數(shù)據(jù)和案例支持。甲方在決策時，應(yīng)充分考慮乙方的專業(yè)建議。

24.1.3乙方應(yīng)確保其提出的所有方案均符合本合同關(guān)于質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、法律法規(guī)及道德規(guī)范的約定。

第二十四條之二乙方對項目執(zhí)行的專業(yè)主導(dǎo)權(quán)

24.2.1在獲得甲方對整體方案或核心創(chuàng)意的初步認(rèn)可后，乙方對具體內(nèi)容制作過程中的技術(shù)細(xì)節(jié)、創(chuàng)意執(zhí)行、風(fēng)格把握等享有專業(yè)執(zhí)行主導(dǎo)權(quán)。乙方應(yīng)負(fù)責(zé)組建合適的項目團隊，并監(jiān)督項目執(zhí)行，確保內(nèi)容成果符合預(yù)定標(biāo)準(zhǔn)和要求。

24.2.2甲方在日常執(zhí)行過程中，如需調(diào)整具體執(zhí)行細(xì)節(jié)或提出與乙方專業(yè)判斷相悖的要求，應(yīng)提前與乙方溝通，并充分說明理由。乙方有權(quán)基于專業(yè)判斷拒絕不合理或可能嚴(yán)重影響內(nèi)容質(zhì)量的要求，并應(yīng)向甲方解釋其立場和理由。

24.2.3乙方應(yīng)建立有效的內(nèi)部溝通和項目管理機制，確保項目按計劃推進，并及時向甲方匯報項目進展、風(fēng)險及所需支持。

第二十四條之三乙方主導(dǎo)下的分包與協(xié)作管理

24.3.1對于部分非核心或?qū)I(yè)性強的工作內(nèi)容（如特定語言的翻譯、特定軟件的后期制作等），經(jīng)甲方書面同意（或合同已明確約定包含此類分包可能），乙方有權(quán)選擇合適的專業(yè)分包商或第三方服務(wù)提供者來完成。

24.3.2乙方作為總負(fù)責(zé)方，應(yīng)確保分包商的工作符合本合同約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，并對分包商的行為和成果承擔(dān)最終責(zé)任。乙方應(yīng)將分包商納入項目整體管理，確保其與項目團隊的有效協(xié)作。

24.3.3乙方應(yīng)向甲方提供分包商的相關(guān)信息，并在必要時允許甲方對分包商的工作進行適當(dāng)監(jiān)督（例如，審閱最終交付物）。甲方對分包商的直接管理權(quán)限不應(yīng)損害乙方的合同地位和責(zé)任。

24.3.4乙方在分包過程中獲得的收益，應(yīng)優(yōu)先用于支付分包商的費用。任何因分包產(chǎn)生的額外成本或風(fēng)險，原則上由乙方承擔(dān)，并有權(quán)根據(jù)合同約定向甲方尋求補償或調(diào)整。

第二十四條之四乙方對交付物質(zhì)量的專業(yè)保證

24.4.1乙方保證其交付的所有內(nèi)容成果均為原創(chuàng)或已獲得合法授權(quán)，符合本合同約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，并已盡合理努力確保其內(nèi)容在語言表達、文化適應(yīng)性、技術(shù)規(guī)格等方面達到專業(yè)水準(zhǔn)。

24.4.2乙方應(yīng)在交付前完成必要的內(nèi)部審核和測試，確保交付物的完整性和可用性。

24.4.3盡管有上述保證，但乙方不對交付物在甲方最終目標(biāo)市場中的實際傳播效果、用戶接受度或達成具體商業(yè)指標(biāo)（如銷售額、點擊率等）做出任何明示或暗示的保證。甲方應(yīng)理解，此類效果受多種復(fù)雜因素影響。

第二十四條之五乙方主導(dǎo)下的技術(shù)支持與升級

24.5.1如乙方制作的內(nèi)容成果涉及特定技術(shù)平臺或系統(tǒng)（如定制化的營銷軟件、互動小程序等），乙方應(yīng)負(fù)責(zé)提供必要的安裝、配置、培訓(xùn)和技術(shù)支持，直至甲方能夠獨立、穩(wěn)定地運行。

24.5.2對于因乙方技術(shù)方案本身原因?qū)е碌南到y(tǒng)故障或性能問題，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)免費修復(fù)。對于因甲方使用不當(dāng)、第三方攻擊或不可抗力等原因?qū)е碌墓收?，乙方可根?jù)合同約定或另行協(xié)商提供有償支持服務(wù)。

24.5.3在合同有效期內(nèi)，如出現(xiàn)影響內(nèi)容正常使用的重大技術(shù)風(fēng)險或安全漏洞，乙方應(yīng)積極采取補救措施。雙方可協(xié)商確定升級或維護的方案和費用承擔(dān)方式。

第二十五條當(dāng)有第三方中介時，增加的多項條款及說明

第二十五條之一第三方中介的角色與職責(zé)界定

25.1.1如本合同項下的合作通過第三方中介（以下簡稱“中介方”）促成或管理，中介方的主要職責(zé)應(yīng)限定于信息傳遞、協(xié)調(diào)溝通、協(xié)助促成合同簽訂