甲方（投資方或股東）：

法定代表人：

聯系地址：

聯系方式：乙方（投資方或股東）：

法定代表人：

聯系地址：

聯系方式：鑒于：

1.甲乙雙方均具有完全民事行為能力和相應的投資資格，有意就[具體項目或公司名稱]（以下簡稱“目標公司”）的股權分配事宜進行合作。目標公司目前處于[公司現狀，如籌備設立階段、運營發(fā)展階段等]，經營范圍為[具體經營范圍]。

2.雙方經友好協(xié)商，在平等、自愿、公平的基礎上，依據《中華人民共和國民法典》等相關法律法規(guī)，達成如下股權分配協(xié)議。一、股權分配方案1.股權分配的基礎（1）雙方根據各自的出資、技術、資源等因素，對目標公司的全部股權進行分配。出資方式包括但不限于貨幣出資、實物出資（如設備、房產等）、知識產權出資（如專利、商標、著作權等）。

（2）實物出資和知識產權出資需經專業(yè)評估機構評估作價，確定其價值作為股權分配的依據。評估費用由目標公司承擔。2.甲方股權比例及出資情況（1）甲方以[具體出資方式]出資，出資金額為人民幣[X]元，占目標公司[X]%的股權。

（2）若甲方以實物出資，應在本協(xié)議簽訂后[X]日內將實物交付至目標公司指定地點，并協(xié)助辦理相關產權過戶手續(xù)。若以知識產權出資，應在相應期限內辦理知識產權轉讓登記手續(xù)。3.乙方股權比例及出資情況（1）乙方以[具體出資方式]出資，出資金額為人民幣[X]元，占目標公司[X]%的股權。

（2）乙方若為非貨幣出資，應按照相關法律法規(guī)和本協(xié)議的約定，及時提供出資的相關證明文件，并配合完成產權轉移手續(xù)。4.股權調整機制（1）在目標公司運營過程中，若出現重大事項（如公司新增重大業(yè)務、引進戰(zhàn)略投資者、重大資產重組等），經雙方協(xié)商一致或按照公司章程的規(guī)定，可對股權比例進行調整。

（2）調整股權比例時，雙方應簽署書面的股權調整協(xié)議，并按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理相關的工商變更登記手續(xù)。二、股東權利與義務1.甲方權利與義務（1）權利（1）按照股權比例享有目標公司的利潤分配權。在每個會計年度結束后[X]日內，目標公司應編制財務報表，并按照股權比例向股東分配上一年度的利潤。

（2）對目標公司的經營管理享有知情權，有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告等文件。查閱時間應提前[X]個工作日向目標公司提出書面申請，查閱地點為目標公司辦公場所。

（3）在股東會會議上，按照股權比例行使表決權，對公司的重大事項（如公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本等）發(fā)表意見并進行表決。

（4）優(yōu)先認購目標公司新增資本的權利。當目標公司決定增加注冊資本時，甲方有權按照其股權比例優(yōu)先認購新增資本。（2）義務（1）按照本協(xié)議的約定按時足額繳納出資。若未按時出資，應向已按時出資的股東承擔違約責任，違約金為未出資金額的[X]%。

（2）遵守目標公司的公司章程和各項規(guī)章制度，不得從事損害目標公司利益和其他股東合法權益的行為。

（3）對目標公司的商業(yè)秘密、技術秘密等保密信息負有保密義務，未經目標公司書面同意，不得向任何第三方披露。2.乙方權利與義務（1）權利（1）與甲方同比例享有目標公司的利潤分配權，其利潤分配的時間、方式等與甲方相同。

（2）同樣享有對目標公司經營管理的知情權，查閱、復制相關文件的權利和程序與甲方一致。

（3）在股東會會議上按照股權比例行使表決權，參與公司重大事項的決策。

（4）和甲方一樣，擁有優(yōu)先認購目標公司新增資本的權利。（2）義務（1）依約按時足額出資，若違約需承擔與甲方同等的違約責任。

（2）遵守目標公司的章程和規(guī)章制度，維護公司的正常運營秩序。

（3）對公司的保密信息嚴格保密，如有違反給公司造成損失的，應承擔賠償責任。三、股東會與決策機制1.股東會的組成與職責（1）目標公司股東會由甲方和乙方組成，是公司的最高權力機構。

（2）股東會的職責包括但不限于決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程等。2.股東會會議的召集與召開（1）股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[X]次，于每年的[具體日期]召開。臨時會議經代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議時召開。

（2）召開股東會會議，應當于會議召開[X]日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。通知內容應包括會議的時間、地點、議題等事項。

（3）股東會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。3.股東會決議的形成（1）股東會會議由股東按照股權比例行使表決權。股東會會議作出的一般決議，須經代表二分之一以上表決權的股東通過；股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

（2）股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。會議記錄作為公司的重要檔案資料，由公司妥善保管，保管期限為[X]年。四、股權的轉讓與繼承1.股權內部轉讓（1）甲乙雙方之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。轉讓方應提前[X]日書面通知受讓方，雙方應就轉讓價格、轉讓方式等事項進行協(xié)商，并簽訂股權轉讓協(xié)議。

（2）股權轉讓完成后，目標公司應及時辦理股東名冊變更登記和工商變更登記手續(xù)。2.股權外部轉讓（1）甲乙任何一方向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。轉讓股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

（2）經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的股權比例行使優(yōu)先購買權。

（3）股權外部轉讓完成后，轉讓方、受讓方和目標公司應按照法律法規(guī)的規(guī)定，及時辦理相關的工商變更登記手續(xù)。3.股權的繼承（1）若股東死亡，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

（2）繼承人繼承股東資格后，應按照本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有股東權利，履行股東義務。目標公司應及時辦理股東名冊變更登記和工商變更登記手續(xù)。五、公司治理結構1.董事會的設立與職責（1）目標公司設立董事會，董事會成員為[X]人，由股東會選舉產生。其中甲方推薦[X]名董事候選人，乙方推薦[X]名董事候選人。

（2）董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

（3）董事會對股東會負責，行使下列職權：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內部管理機構的設置；決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度等。2.監(jiān)事會的設立與職責（1）目標公司設立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為[X]人，其中職工代表監(jiān)事的比例不得低于三分之一，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生，非職工代表監(jiān)事由股東會選舉產生。

（2）監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

（3）監(jiān)事會對股東會負責，行使下列職權：檢查公司財務；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照相關法律法規(guī)的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟等。3.高級管理人員的聘任與職責（1）公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經營計劃和投資方案；擬訂公司內部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；董事會授予的其他職權。

（2）公司的副經理、財務負責人等高級管理人員由經理提名，董事會決定聘任或者解聘，他們協(xié)助經理開展工作，對經理負責，按照各自的職責分工，做好公司的各項管理工作。六、利潤分配與虧損承擔1.利潤分配原則（1）目標公司在依法繳納企業(yè)所得稅、彌補以前年度虧損、提取法定公積金和任意公積金后，按照股東的股權比例進行利潤分配。

（2）法定公積金按照稅后利潤的百分之十提取，當法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上時，可以不再提取。任意公積金的提取由股東會根據公司的實際情況決定。2.利潤分配方式（1）利潤分配可以采用現金分配、股票股利分配等方式。具體分配方式由股東會根據公司的盈利狀況和發(fā)展需要決定。

（2）現金分配時，公司應在股東會作出利潤分配決議后的[X]日內，將應分配的利潤足額支付給各股東。3.虧損承擔（1）若目標公司在經營過程中出現虧損，按照股東的股權比例分擔虧損。

（2）當公司的虧損額達到公司注冊資本的[X]%時，公司應召開股東會會議，討論并決定采取增加注冊資本、調整經營策略等措施來彌補虧損。七、保密條款1.保密內容（1）雙方在合作過程中知悉的目標公司的商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息、客戶信息、經營策略等信息均屬于保密信息。

（2）保密信息還包括雙方在履行本協(xié)議過程中知悉的對方的未公開信息。2.保密義務（1）甲乙雙方應采取必要的保密措施，對保密信息予以保密，不得向任何第三方披露。因工作需要確需向員工或第三方披露的，應事先取得對方的書面同意，并要求相關人員簽署保密協(xié)議。

（2）保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。在保密期限內，雙方應嚴格履行保密義務。3.違約責任（1）若一方違反保密義務，應向對方支付違約金人民幣[X]元，并賠償對方因此遭受的損失。損失包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費等。八、違約責任1.出資違約責任（1）若甲方或乙方未按照本協(xié)議的約定按時足額繳納出資，除應向已按時出資的股東支付違約金外，還應繼續(xù)履行出資義務。逾期超過[X]日的，已按時出資的股東有權解除本協(xié)議，并要求違約方承擔因此給公司和其他股東造成的損失。2.股權轉移違約責任（1）若一方違反本協(xié)議關于股權內部轉讓、外部轉讓的規(guī)定，擅自轉讓股權，應向受讓方和其他股東承擔違約責任，違約金為轉讓股權價值的[X]%。同時，其他股東有權要求撤銷該股權轉讓行為，并要求違約方賠償因此造成的損失。3.保密違約責任（1）違約方除按照保密條款的約定承擔違約責任外，若因違約行為給對方造成重大損失的，對方有權解除本協(xié)議，并要求違約方承擔全部賠償責任。4.其他違約責任（1）若一方違反本協(xié)議的其他約定，應向對方支付違約金人民幣[X]元，并賠償對方因此遭受的損失。損失賠償范圍包括直接損失、間接損失、預期利益損失等。九、協(xié)議的變更與解除1.協(xié)議的變更（1）經雙方協(xié)商一致，可以書面形式變更本協(xié)議。變更后的協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

（2）若因法律法規(guī)、政策的變化或公司經營情況的重大變化等原因需要變更協(xié)議的，雙方應及時協(xié)商，并簽訂補充協(xié)議。2.協(xié)議的解除（1）經雙方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。

（2）若一方嚴重違反本協(xié)議的約定，經另一方書面催告后[X]日內仍未改正的，另一方有權解除本協(xié)議。

（3）因不可抗力致使本協(xié)議無法履行的，雙方均有權解除本協(xié)議。但應及時通知對方，并提供不可抗力的證明文件。

（4）協(xié)議解除后，雙方應按照法律法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議的約定，辦理股權清算、工商變更登記等手續(xù)。十、爭議解決（1）本協(xié)議在履行過程中如發(fā)生爭議，雙方應首先友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向目標公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

（2）在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議約定的其他義務。十一、其他條款1.協(xié)議生效（1）本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。本協(xié)議一式[X]份，甲乙雙方各執(zhí)[X]份，目標公司留存[X]份，具有同等法律效力。2.通知與送達（1）雙方