汽車金融ABS發(fā)行服務(wù)合同本合同由以下雙方于______年______月______日在中國大陸簽訂：

甲方（委托方）：[甲方全稱]，一家根據(jù)中華人民共和國法律設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)，其注冊地址位于[甲方注冊地址]。

乙方（服務(wù)方）：[乙方全稱]，一家根據(jù)中華人民共和國法律設(shè)立并有效存續(xù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，其注冊地址位于[乙方注冊地址]。

鑒于：

1.甲方擬通過汽車金融資產(chǎn)支持證券（“ABS”）的方式融資，并需專業(yè)的發(fā)行服務(wù)；

2.乙方擁有在證券發(fā)行領(lǐng)域，特別是ABS發(fā)行方面的專業(yè)知識、經(jīng)驗及資源，能夠為甲方提供所需的發(fā)行服務(wù)。

雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等、自愿、公平和誠實信用的原則，就甲方委托乙方提供汽車金融ABS發(fā)行服務(wù)事宜，達成如下協(xié)議：

第一條定義

除非本合同上下文另有解釋，下列詞語具有如下含義：

1.1“汽車金融資產(chǎn)”指甲方因發(fā)放汽車貸款而形成的，具有可轉(zhuǎn)讓性的債權(quán)或其他相關(guān)財產(chǎn)權(quán)利；

1.2“基礎(chǔ)資產(chǎn)池”指由甲方選擇并轉(zhuǎn)讓給專項計劃用于ABS發(fā)行的汽車金融資產(chǎn)所組成的集合；

1.3“專項計劃”指依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會及相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立，用于收購、管理基礎(chǔ)資產(chǎn)池并發(fā)行ABS的特定目的載體；

1.4“發(fā)行服務(wù)”指乙方根據(jù)本合同約定，為甲方提供從ABS發(fā)行準備至發(fā)行完成及后續(xù)相關(guān)服務(wù)的全部工作；

1.5“發(fā)行費用”指因提供發(fā)行服務(wù)而產(chǎn)生的所有費用，包括但不限于承銷費、管理費、承保費、律師費、評估費、審計費、登記費、托管費及其他與發(fā)行相關(guān)的費用；

1.6“服務(wù)期限”指乙方根據(jù)本合同約定提供發(fā)行服務(wù)的起止時間。

第二條服務(wù)內(nèi)容

乙方同意根據(jù)本合同約定向甲方提供以下發(fā)行服務(wù)：

2.1發(fā)行準備階段服務(wù)：

a.協(xié)助甲方進行汽車金融資產(chǎn)的盡職調(diào)查、篩選與整理，形成符合要求的基礎(chǔ)資產(chǎn)池；

b.協(xié)助甲方設(shè)立或選擇合適的專項計劃，并辦理相關(guān)備案或注冊手續(xù)；

c.協(xié)助甲方準備并向監(jiān)管機構(gòu)報送ABS發(fā)行的申請文件，包括但不限于募集說明書、資產(chǎn)評估報告、審計報告、法律意見書等；

d.為甲方提供關(guān)于ABS結(jié)構(gòu)設(shè)計、信用增級方式、發(fā)行定價等方面的專業(yè)建議；

e.協(xié)助甲方與潛在投資者、承銷商等進行溝通與路演準備。

2.2發(fā)行執(zhí)行階段服務(wù)：

a.協(xié)助甲方選定承銷商及承銷團成員；

b.協(xié)助甲方進行ABS的定價工作；

c.協(xié)助甲方組織并完成ABS的發(fā)行工作，包括向投資者發(fā)售證券、處理認購申請等；

d.協(xié)助甲方辦理ABS的登記與托管手續(xù)。

2.3發(fā)行后階段服務(wù)（可選）：

a.協(xié)助甲方進行ABS發(fā)行后的信息披露管理；

b.協(xié)助甲方與專項計劃管理人、承銷商等保持溝通，確保發(fā)行相關(guān)工作的順利進行；

c.根據(jù)甲方需求，提供其他與ABS發(fā)行相關(guān)的咨詢與服務(wù)。

第三條甲方的權(quán)利與義務(wù)

3.1甲方的權(quán)利：

a.有權(quán)要求乙方按照本合同約定提供專業(yè)、高效的發(fā)行服務(wù)；

b.有權(quán)對乙方的服務(wù)工作進行監(jiān)督，并要求乙方就相關(guān)問題進行解釋和說明；

c.有權(quán)根據(jù)本合同約定收取發(fā)行服務(wù)費。

3.2甲方的義務(wù)：

a.應(yīng)向乙方提供所有必要的信息、文件和資料，并保證其真實、準確、完整、合法，足以支持本合同項下服務(wù)的順利進行；

b.應(yīng)按時完成本合同項下需要甲方配合的工作，如提供內(nèi)部決策批準、簽署相關(guān)文件等；

c.應(yīng)按照本合同約定向乙方支付發(fā)行服務(wù)費；

d.應(yīng)對基礎(chǔ)資產(chǎn)池的質(zhì)量和可轉(zhuǎn)讓性負責，并承擔因基礎(chǔ)資產(chǎn)池問題引發(fā)的任何風險和責任；

e.應(yīng)配合乙方及專項計劃管理人履行與本合同及ABS發(fā)行相關(guān)的信息披露義務(wù)。

第四條乙方的權(quán)利與義務(wù)

4.1乙方的權(quán)利：

a.有權(quán)按照本合同約定收取發(fā)行服務(wù)費；

b.有權(quán)要求甲方提供履行本合同所必需的信息、文件和資料；

c.如甲方違反本合同約定，有權(quán)暫?；蚪K止提供服務(wù)，并要求甲方承擔相應(yīng)責任。

4.2乙方的義務(wù)：

a.應(yīng)根據(jù)本合同約定，勤勉盡責地為甲方提供專業(yè)、高效的發(fā)行服務(wù)；

b.應(yīng)確保其提供的服務(wù)符合相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范的要求；

c.應(yīng)對在服務(wù)過程中知悉的甲方商業(yè)秘密承擔保密義務(wù)，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得甲方書面同意；

d.應(yīng)按時完成本合同項下需要乙方負責的工作，并確保工作質(zhì)量；

e.應(yīng)配合甲方及專項計劃管理人履行與本合同及ABS發(fā)行相關(guān)的信息披露義務(wù)。

第五條服務(wù)費用與支付

5.1服務(wù)費用：

a.本合同項下的發(fā)行服務(wù)費總額為人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]）；

b.該費用為固定費用，包含乙方提供本合同約定的全部發(fā)行服務(wù)所產(chǎn)生的費用，具體費用構(gòu)成可根據(jù)雙方事先約定或市場慣例進行明細（盡管本合同不包含具體表格，但費用構(gòu)成可口頭或書面附件說明）；

c.上述費用不包含發(fā)行過程中由甲方直接支付給第三方（如承銷費、監(jiān)管費、審計費等）的費用。

5.2支付方式：

a.甲方應(yīng)在本合同簽訂之日起[具體天數(shù)]日內(nèi)，向乙方支付發(fā)行服務(wù)費總額的[百分比]%，即人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]），作為乙方提供本合同服務(wù)的預(yù)付款；

b.甲方應(yīng)在專項計劃完成設(shè)立、ABS成功發(fā)行并完成首期資金劃付之日起[具體天數(shù)]日內(nèi)，向乙方支付發(fā)行服務(wù)費總額的[百分比]%，即人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]）；

c.甲方應(yīng)在專項計劃完成設(shè)立、ABS成功發(fā)行并完成首期資金劃付之日起[具體天數(shù)]日內(nèi)，向乙方支付剩余的發(fā)行服務(wù)費，即人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]）；

d.上述支付應(yīng)以人民幣支付至乙方指定的銀行賬戶，賬號：[銀行賬號]，開戶行：[開戶行名稱]，收款人：[乙方全稱]。

第六條保密條款

6.1雙方應(yīng)對在本合同簽訂及履行過程中獲悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息、客戶信息等一切未公開信息承擔保密義務(wù)。

6.2未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露上述保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或為履行本合同所必需的除外。

6.3本保密義務(wù)不因本合同的終止而失效，持續(xù)有效期限為本合同終止后[具體年限]年。

第七條違約責任

7.1若甲方未按本合同約定支付發(fā)行服務(wù)費，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的[百分比]向乙方支付違約金，但累計違約金不超過發(fā)行服務(wù)費總額的[百分比]%。逾期超過[具體天數(shù)]日，乙方有權(quán)暫?；蚪K止服務(wù)，并要求甲方支付全部應(yīng)付費用及賠償因此遭受的損失。

7.2若乙方未能按本合同約定提供服務(wù)，或服務(wù)質(zhì)量不符合約定標準，應(yīng)承擔相應(yīng)的責任，并根據(jù)實際情況向甲方支付違約金或賠償金，但違約金總額一般不超過已收取服務(wù)費的[百分比]%。若乙方違約行為導(dǎo)致甲方直接損失超過違約金的，甲方有權(quán)要求乙方補足差額。

7.3任何一方違反保密義務(wù)，給對方造成損失的，應(yīng)承擔賠償責任。

第八條合同的變更、解除和終止

8.1本合同的任何變更，須經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面補充協(xié)議。

8.2發(fā)生下列情況之一時，任何一方有權(quán)解除本合同：

a.雙方協(xié)商一致同意解除；

b.一方嚴重違反本合同約定，經(jīng)守約方書面催告后[具體天數(shù)]日內(nèi)仍未糾正的；

c.因不可抗力導(dǎo)致本合同無法履行或目的無法實現(xiàn)的。

8.3本合同在下列情況下終止：

a.服務(wù)期限屆滿，雙方不再續(xù)約；

b.雙方協(xié)商一致同意終止；

c.合同因上述解除情形而解除；

d.因不可抗力導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行。

8.4合同終止或解除后，雙方應(yīng)結(jié)清所有款項，乙方應(yīng)向甲方返還屬于甲方的資料，并按照約定履行保密義務(wù)及其他殘余義務(wù)。

第九條不可抗力

9.1“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為、法律政策變化等。

9.2任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本合同義務(wù)時，不承擔違約責任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[具體天數(shù)]日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件，并應(yīng)積極采取措施減少損失。

第十條爭議解決

凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇仲裁或訴訟，例如：提交[仲裁委員會名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地點在[仲裁地點]，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。/依法向[有管轄權(quán)的人民法院名稱]提起訴訟]。

第十一條法律適用

本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

第十二條其他

12.1本合同自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。

12.2本合同一式[具體份數(shù)]份，甲方執(zhí)[份數(shù)]份，乙方執(zhí)[份數(shù)]份，具有同等法律效力。

12.3本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

12.4本合同中的“日”指自然日，除非特別說明。

12.5除非本合同另有約定，任何通知或通訊應(yīng)以書面形式按本合同首部列明的地址送達，或通過雙方確認的電子郵箱送達。

**一、所需附件列表（示例性）**

雖然合同文本本身不包含表格，但實際執(zhí)行中可能需要以下類型的附件（具體根據(jù)項目情況確定）：

1.**服務(wù)范圍確認書/工作計劃：**明確具體服務(wù)內(nèi)容的細節(jié)、時間節(jié)點和交付成果。

2.**基礎(chǔ)資產(chǎn)池信息清單/目錄：**詳細列出擬轉(zhuǎn)讓給專項計劃的基礎(chǔ)資產(chǎn)的信息。

3.**費用明細表（非正式）：**對發(fā)行服務(wù)費的具體構(gòu)成進行說明（例如，盡職調(diào)查費、結(jié)構(gòu)設(shè)計費、文件準備費、路演費等），供雙方內(nèi)部參考或管理。

4.**乙方資質(zhì)證明文件：**乙方的營業(yè)執(zhí)照、相關(guān)業(yè)務(wù)許可證、資信報告等。

5.**甲方授權(quán)書：**授權(quán)乙方代為辦理特定事宜的文件。

6.**與第三方服務(wù)機構(gòu)的合作協(xié)議（參考）：**如涉及共同合作的服務(wù)機構(gòu)（律師、評估、審計等），可附上相關(guān)協(xié)議的關(guān)鍵條款摘要或名稱。

7.**保密協(xié)議（如單獨簽署）：**如果雙方需要另行簽訂獨立的保密協(xié)議，可在此列出。

**二、違約行為羅列及認定**

|序號|違約行為描述|認定依據(jù)（參考合同條款）|

|:---|:---------------------------------------------------------------|:-------------------------------------------------------------------------------------|

|1|甲方未按期支付發(fā)行服務(wù)費（任何一期）。|違反第六條第5.2款及第七條第7.1款。|

|2|甲方未按時提供履行合同所需的關(guān)鍵信息、文件或未完成必要配合工作。|違反第三條第3.2款。|

|3|乙方未能按期完成關(guān)鍵服務(wù)節(jié)點工作（如文件報送、路演組織等）。|違反第四條第4.2款及第七條第7.2款。|

|4|乙方提供的服務(wù)存在重大過失或質(zhì)量不符合約定標準，導(dǎo)致甲方無法按計劃發(fā)行。|違反第四條第4.2款及第七條第7.2款。|

|5|任何一方違反保密義務(wù)，泄露對方商業(yè)秘密。|違反第六條第6.1、6.2款。|

|6|甲方轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)資產(chǎn)存在重大虛假陳述或瑕疵，影響專項計劃設(shè)立或ABS發(fā)行。|違反第三條第3.2款第d項。|

|7|因甲方原因?qū)е乱曳皆诜?wù)過程中產(chǎn)生額外費用。|違反第三條第3.2款。|

|8|任何一方無正當理由單方面解除合同（除非符合第八條約定的情形）。|違反第八條第8.1、8.2款。|

**三、法律名詞及解釋**

1.**汽車金融資產(chǎn)(CarFinanceAsset):**指由汽車金融公司或汽車金融業(yè)務(wù)部門發(fā)放的汽車貸款所產(chǎn)生的債權(quán)，以及其他與該債權(quán)直接相關(guān)、可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)權(quán)利（如應(yīng)收賬款）。

2.**基礎(chǔ)資產(chǎn)池(UnderlyingAssetPool):**指在資產(chǎn)支持證券發(fā)行中，由原始權(quán)益人（在本合同中為甲方）選擇并轉(zhuǎn)讓給專項計劃，用以產(chǎn)生未來現(xiàn)金流并支持證券發(fā)行的特定汽車金融資產(chǎn)集合。

3.**專項計劃(SpecialPurposeVehicle/Structure-SPV/SPIS):**指為特定目的（如發(fā)行ABS）而設(shè)立的、法律上獨立的特殊目的載體，旨在隔離基礎(chǔ)資產(chǎn)風險，保護投資者利益。在中國，通常需在基金業(yè)協(xié)會備案或通過其他特定通道設(shè)立。

4.**資產(chǎn)支持證券(Asset-BackedSecurities-ABS):**指以基礎(chǔ)資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流作為償付支持而發(fā)行的證券。投資者購買ABS即成為基礎(chǔ)資產(chǎn)池未來現(xiàn)金流的受益人。

5.**發(fā)行服務(wù)(IssuanceServices):**指服務(wù)方（乙方）為協(xié)助委托方（甲方）完成ABS發(fā)行所提供的一系列專業(yè)服務(wù)，包括但不限于結(jié)構(gòu)設(shè)計、盡職調(diào)查、文件準備、路演、承銷安排等。

6.**發(fā)行費用(IssuanceFees):**指乙方提供發(fā)行服務(wù)所產(chǎn)生的成本，以及發(fā)行過程中甲方需直接支付給第三方（如承銷費、監(jiān)管費、審計費等）的費用（本合同費用通常指乙方服務(wù)費）。

7.**服務(wù)期限(TermofServices):**指乙方根據(jù)合同約定提供發(fā)行服務(wù)的起止時間。

8.**盡職調(diào)查(DueDiligence):**指在交易完成前，對交易相關(guān)事項（如資產(chǎn)質(zhì)量、法律合規(guī)性、風險評估等）進行的全面調(diào)查和核實。

9.**承銷商(Underwriter):**指接受發(fā)行人委托，為證券發(fā)行進行推廣、分銷并提供其他相關(guān)服務(wù)的機構(gòu)。

10.**不可抗力(ForceMajeure):**指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等，導(dǎo)致合同無法履行。

11.**保密義務(wù)(ConfidentialityObligation):**指合同雙方對在合作過程中獲知的對方未公開信息的保護義務(wù)。

12.**違約金(LiquidatedDamages):**指合同中約定的，在發(fā)生違約行為時，違約方應(yīng)向守約方支付的一定金額的賠償金。

**四、合同實際執(zhí)行過程中可能遇到的問題及注意事項及解決辦法**

|問題/事項|注意事項|具體解決辦法|

|:-------------------------------------------|:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|

|1.基礎(chǔ)資產(chǎn)池質(zhì)量不穩(wěn)定或信息不透明。|資產(chǎn)池的真實性、合規(guī)性、可轉(zhuǎn)讓性直接影響ABS的信用和發(fā)行。|a.甲方需建立嚴格的資產(chǎn)準入和篩選標準。<br>b.在合同中明確資產(chǎn)池盡職調(diào)查的標準和乙方的責任。<br>c.要求甲方提供詳盡、準確的資產(chǎn)數(shù)據(jù)，并保留可驗證的記錄。|

|2.發(fā)行市場環(huán)境變化，導(dǎo)致發(fā)行困難或成本增加。|市場利率、投資者風險偏好、監(jiān)管政策等變化可能影響ABS發(fā)行進度和價格。|a.簽訂合同時考慮市場不確定性，可設(shè)定一定的靈活性條款（如調(diào)整機制）。<br>b.乙方需密切監(jiān)測市場動態(tài)，及時提供專業(yè)建議。<br>c.甲方應(yīng)有一定的風險承受能力或準備備用融資方案。|

|3.文件準備過程中出現(xiàn)法律或合規(guī)風險。|申報文件的真實性、準確性、完整性是監(jiān)管審批的關(guān)鍵，任何瑕疵都可能導(dǎo)致延誤或失敗。|a.雙方需聘請專業(yè)律師團隊。<br>b.建立嚴格的文件審核流程，乙方負責專業(yè)內(nèi)容的審核，甲方負責基礎(chǔ)信息的核實。<br>c.提前進行模擬申報或問詢準備。|

|4.各方（甲方、乙方、專項計劃管理人、承銷商等）協(xié)調(diào)不暢。|ABS發(fā)行涉及多方參與，溝通協(xié)調(diào)是成功的關(guān)鍵。|a.在合同中明確各方的職責分工和溝通機制。<br>b.建立定期的溝通會議制度。<br>c.指定專門的接口人負責協(xié)調(diào)工作。|

|5.甲方配合不及時或配合度不足。|甲方作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的提供方，其配合程度直接影響服務(wù)進度。|a.在合同中明確甲方配合的具體事項和時間要求。<br>b.乙方應(yīng)及時提醒和催促甲方履行義務(wù)。<br>c.對于關(guān)鍵延誤，考慮在合同中約定相應(yīng)的違約責任或解除條款。|

|6.乙方服務(wù)質(zhì)量或?qū)I(yè)性不達預(yù)期。|乙方的專業(yè)能力和勤勉程度直接影響發(fā)行效果和甲方利益。|a.在選擇乙方時進行充分的盡職調(diào)查。<br>b.在合同中明確服務(wù)標準（如關(guān)鍵節(jié)點完成時間、報告質(zhì)量要求等）。<br>c.建立有效的監(jiān)督和反饋機制。|

|7.保密信息泄露風險。|涉及商業(yè)秘密和敏感信息，一旦泄露可能損害各方利益。|a.簽訂內(nèi)容全面的保密協(xié)議。<br>b.加強內(nèi)部管理，對接觸敏感信息的人員進行培訓(xùn)和約束。<br>c.在對外溝通時注意信息隔離和脫敏處理。|

|8.不可抗力事件的發(fā)生。|不可抗力可能導(dǎo)致合同無法履行或延遲履行。|a.嚴格按照合同約定履行不可抗力通知義務(wù)。<br>b.積極采取措施減少不可抗力帶來的損失。<br>c.根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商延期履行、部分履行或解除合同。|

**五、合同適用的所有場景**

本《汽車金融ABS發(fā)行服務(wù)合同》主要適用于以下場景：

1.**汽車金融公司或汽車金融業(yè)務(wù)部門：**作為原始權(quán)益人，希望通過發(fā)行ABS的方式，將持有的汽車貸款等汽車金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金流，實現(xiàn)融資或優(yōu)化資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)。

2.**需要專業(yè)發(fā)行服務(wù)的機構(gòu)：**甲方（原始權(quán)益人）自身缺乏或不愿意承擔ABS發(fā)行過程中的復(fù)雜流程和專業(yè)知識，需要聘請專業(yè)的服務(wù)方（乙方）提供從前期準備到發(fā)行完成的全流程服務(wù)。

3.**尋求ABS承銷或服務(wù)機會的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)：**乙方（服務(wù)方）擁有證券發(fā)行、ABS結(jié)構(gòu)設(shè)計、風險管理等方面的專業(yè)能力和經(jīng)驗，為汽車金融公司等甲方提供發(fā)行服務(wù)并收取費用。

4.**特定的融資需求：**當甲方有明確、大規(guī)模的融資需求，希望通過ABS市場進行融資，并希望借助外部專業(yè)力量提高發(fā)行效率和成功率時。

5.**資產(chǎn)證券化項目：**作為汽車金融資產(chǎn)證券化（ABS）項目中，原始權(quán)益人與服務(wù)提供者之間關(guān)于發(fā)行服務(wù)合作的法律框架基礎(chǔ)。

該合同為雙方在汽車金融ABS發(fā)行服務(wù)合作中提供了基本權(quán)利義務(wù)框架，具體細節(jié)可根據(jù)項目實際情況進行調(diào)整和補充。

**一、特殊應(yīng)用場合及應(yīng)增加的條款**

1.**場合一：政府引導(dǎo)或監(jiān)管推動的普惠汽車金融項目**

***說明：**項目可能由地方政府或監(jiān)管部門推動，旨在支持新能源汽車消費或服務(wù)特定人群（如首購車主），可能涉及更嚴格的合規(guī)要求或特定的資金用途。

***應(yīng)增加條款：**

***條款：項目合規(guī)保證與監(jiān)督**

***內(nèi)容：**甲方承諾其基礎(chǔ)資產(chǎn)池的生成和篩選過程完全符合當?shù)卣虮O(jiān)管部門關(guān)于普惠汽車金融的特定政策要求（如首付比例、利率上限、客戶資質(zhì)等）。乙方有責任對甲方提供的合規(guī)性材料進行形式審查，并有權(quán)要求甲方提供進一步的證明文件。若因甲方原因?qū)е马椖窟`反相關(guān)規(guī)定，給乙方或甲方帶來處罰、整改等不利后果，由甲方承擔全部責任，并賠償乙方因此遭受的損失。

***條款：資金用途承諾與監(jiān)督**

***內(nèi)容：**甲方承諾專項計劃募集資金將嚴格按照政府或監(jiān)管要求，專項用于發(fā)放符合條件的新能源汽車貸款或特定人群汽車貸款，不得挪作他用。乙方有權(quán)對資金的實際投向進行監(jiān)督，并要求甲方提供相關(guān)證明。若發(fā)生挪用，甲方應(yīng)承擔違約責任。

2.**場合二：甲方希望深度參與ABS結(jié)構(gòu)設(shè)計和風險控制**

***說明：**甲方對ABS的結(jié)構(gòu)、風險緩釋措施（如超額抵押、差額補足等）有較高的掌控需求。

***應(yīng)增加條款：**

***條款：結(jié)構(gòu)設(shè)計建議與最終確認機制**

***內(nèi)容：**乙方提供結(jié)構(gòu)設(shè)計方案和建議，并說明其合理性及潛在風險。甲方對關(guān)鍵結(jié)構(gòu)要素（如分層比例、信用增級方式、發(fā)行利率確定機制等）擁有最終決策權(quán)，并應(yīng)在[具體天數(shù)]內(nèi)給予乙方書面確認。若甲方逾期未確認，視為同意乙方的建議方案。

***條款：風險控制措施參與權(quán)**

***內(nèi)容：**乙方在制定風險控制措施（如提前還款限制、違約事件定義等）時，應(yīng)征求甲方意見。甲方有權(quán)對基礎(chǔ)資產(chǎn)池的持續(xù)監(jiān)控機制提出建議。

3.**場合三：涉及跨境交易的汽車金融資產(chǎn)ABS（如資產(chǎn)池部分來源于海外）**

***說明：**基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及不同法域，可能涉及跨境轉(zhuǎn)讓、法律適用、稅務(wù)等問題。

***應(yīng)增加條款：**

***條款：法律適用與爭議解決（跨境）**

***內(nèi)容：**明確約定涉及跨境資產(chǎn)的部分，其轉(zhuǎn)讓可能適用的法律及可能產(chǎn)生的法律風險。明確爭議解決方式是否適用于不同法域，或約定適用某個中立法律（如香港法、新加坡法）或選擇特定仲裁機構(gòu)（如香港國際仲裁中心）解決相關(guān)爭議。

***條款：稅務(wù)安排**

***內(nèi)容：**約定雙方因本合同及ABS發(fā)行相關(guān)的稅務(wù)責任，包括但不限于印花稅、所得稅等。明確跨境交易可能涉及的預(yù)提稅及其承擔方，或約定由哪一方負責處理相關(guān)稅務(wù)登記和申報。

***條款：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性**

***內(nèi)容：**甲方保證其向?qū)ｍ椨媱澽D(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)資產(chǎn)（特別是跨境部分）的轉(zhuǎn)讓行為符合所有相關(guān)司法管轄區(qū)的法律法規(guī)，包括但不限于反洗錢（AML）、了解你的客戶（KYC）規(guī)定。

4.**場合四：甲方以基礎(chǔ)資產(chǎn)池未來產(chǎn)生的現(xiàn)金流進行擔保**

***說明：**不同于傳統(tǒng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，可能存在某種形式的持續(xù)擔保關(guān)系，乙方或第三方為ABS提供擔保。

***應(yīng)增加條款：**

***條款：持續(xù)擔保與從屬性**

***內(nèi)容：**明確甲方以其未來持有的、與基礎(chǔ)資產(chǎn)池相關(guān)的其他資產(chǎn)或收益（如有）作為擔保，或明確乙方法定或約定的擔保責任及其范圍、順序和從屬性。明確擔保的觸發(fā)條件、行使方式及風險承擔。

5.**場合五：乙方提供包含資產(chǎn)管理和后續(xù)服務(wù)的打包服務(wù)**

***說明：**乙方不僅提供發(fā)行服務(wù)，還負責專項計劃成立后的資產(chǎn)管理、現(xiàn)金管理、信息披露甚至催收等。

***應(yīng)增加條款：**

***條款：資產(chǎn)管理服務(wù)范圍與標準**

***內(nèi)容：**明確乙方在專項計劃成立后提供資產(chǎn)管理的具體職責（如監(jiān)控基礎(chǔ)資產(chǎn)質(zhì)量、協(xié)助催收、處理違約事件等），服務(wù)標準，以及相應(yīng)的費用計算方式（如管理費率）。明確乙方管理行為的權(quán)限和報告義務(wù)。

***條款：信息共享與協(xié)同**

***內(nèi)容：**約定甲方需向乙方及時提供與基礎(chǔ)資產(chǎn)管理相關(guān)的必要信息（如債務(wù)人信息、催收進展等），以支持乙方履行資產(chǎn)管理職責。

**二、附件條款補充**

1.**當有第三方介入時，需要增加的第三方的款項（責權(quán)利）及具體內(nèi)容**

***附件：第三方服務(wù)機構(gòu)參與協(xié)議（摘要或清單）**

***內(nèi)容示例：**

***第三方機構(gòu)名稱：**[第三方機構(gòu)名稱，如XX律師事務(wù)所、XX資產(chǎn)評估有限公司、XX會計師事務(wù)所]

***服務(wù)內(nèi)容：**[具體說明第三方提供的服務(wù)，如法律顧問服務(wù)、資產(chǎn)評估服務(wù)、財務(wù)審計服務(wù)]

***服務(wù)費用：**

***收費方式：**[明確是固定費用、按小時計費、按項目成功比例還是其他方式]

***收費金額/標準：**[具體金額、費率或計算方法]

***支付時間/條件：**[何時支付，與甲方/乙方的付款是否關(guān)聯(lián)]

***甲方責權(quán)利：**

***責任：**[如支付費用、提供必要協(xié)助、確認其出具的報告等]

***權(quán)利：**[如要求其勤勉盡責、對報告質(zhì)量進行監(jiān)督等]

***乙方責權(quán)利：**

***責任：**[如選擇合適的第三方、協(xié)調(diào)第三方工作、審核第三方報告的專業(yè)性、對第三方行為的最終責任承擔等]

***權(quán)利：**[如要求第三方按時提交報告、要求甲方提供必要資料、根據(jù)第三方表現(xiàn)調(diào)整合作等]

***溝通協(xié)調(diào)機制：**[明確乙方與第三方的主要溝通接口人，以及甲方需要配合的溝通事項]

2.**當以上合同是以甲方為主導(dǎo)時，需要額外增加的甲方主動性（責權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

***條款：甲方內(nèi)部決策程序**

***內(nèi)容：**明確甲方就重大事項（如資產(chǎn)池最終確認、關(guān)鍵服務(wù)節(jié)點批準、發(fā)行方案重大調(diào)整、費用支付等）的內(nèi)部決策流程和授權(quán)機制。要求甲方指定唯一的接口人或授權(quán)代表，并確保其能及時有效地履行授權(quán)范圍內(nèi)的決策和簽署義務(wù)。

***條款：甲方信息披露的主動提供義務(wù)**

***內(nèi)容：**除應(yīng)乙方要求外，甲方還應(yīng)主動、定期（如每月/每季）向乙方提供基礎(chǔ)資產(chǎn)池的經(jīng)營情況、市場環(huán)境變化、重大風險事件等信息，以便乙方更好地評估服務(wù)風險和提供持續(xù)建議。

***條款：甲方對第三方合作方的管理責任**

***內(nèi)容：**若甲方在基礎(chǔ)資產(chǎn)獲取或管理中涉及其他合作方（如汽車經(jīng)銷商），甲方應(yīng)確保這些合作方遵守與資產(chǎn)質(zhì)量相關(guān)的約定，并就其行為對基礎(chǔ)資產(chǎn)池可能產(chǎn)生的影響向乙方承擔相應(yīng)責任。

***條款：甲方配合監(jiān)管檢查**

***內(nèi)容：**甲方承諾在專項計劃設(shè)立及ABS存續(xù)期間，如監(jiān)管機構(gòu)對甲方或基礎(chǔ)資產(chǎn)池進行現(xiàn)場或非現(xiàn)場檢查，將積極配合，并及時將檢查情況告知乙方，并根據(jù)乙方建議提供所需資料。

3.**當以上合同是以乙方為主導(dǎo)時，需要額外增加的乙方主動性（責權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

***條款：乙方主動提供市場信息與策略建議**

***內(nèi)容：**乙方應(yīng)主動、定期（如每周/每月）向甲方提供關(guān)于ABS市場動態(tài)、發(fā)行價格趨勢、競爭格局、監(jiān)管政策變化等信息，并基于此主動提出對甲方有利的發(fā)行策略建議。

***條款：乙方主動管理溝通協(xié)調(diào)**

***內(nèi)容：**乙方負責作為主要協(xié)調(diào)人，主動管理合同項下涉及的所有第三方服務(wù)機構(gòu)和承銷商（如有）的工作對接，確保信息暢通，避免因協(xié)調(diào)不力導(dǎo)致項目延誤。甲方應(yīng)積極配合乙方的協(xié)調(diào)工作。

***條款：乙方主動進行風險預(yù)警**

***內(nèi)容：**乙方在服務(wù)過程中，如發(fā)現(xiàn)可能影響ABS發(fā)行或基礎(chǔ)資產(chǎn)池質(zhì)量的潛在風險（如市場環(huán)境惡化、法律合規(guī)問題、資產(chǎn)質(zhì)量下滑趨勢等），應(yīng)主動、及時地向甲方發(fā)出風險預(yù)警，并提出應(yīng)對建議。

***條款：乙方對服務(wù)質(zhì)量的主動承諾**

***內(nèi)容：**乙方承諾將投入足夠資源，組建經(jīng)驗豐富的團隊，以專業(yè)的知識和勤勉的態(tài)度提供本合同約定的發(fā)行服務(wù)，并努力確保項目按計劃完成?？煽紤]設(shè)定服務(wù)達標的具體衡量指標（如關(guān)鍵文件按時提交率）。

**三、特殊應(yīng)用場景下需要額外增加的特殊條款及注意事項**

***（已在上文“特殊應(yīng)用場合及應(yīng)增加的條款”中詳細列出）**

***通用注意事項：**在特殊場景下增加條款后，務(wù)必注意條款間的邏輯一致性，避免產(chǎn)生沖突。對新增條款進行充分解釋，確保雙方理解一致。如有必要，可尋求專業(yè)法律意見。

**四、原始合同所需要的所有的詳細的附件列表（示例性）**

***附件一：服務(wù)范圍確認書/工作計劃**(詳細列出服務(wù)項目、時間節(jié)點、交付成果等)

***附件二：基礎(chǔ)資產(chǎn)池信息清單/目錄**(基礎(chǔ)資產(chǎn)的詳細描述、數(shù)量、狀態(tài)等)

***附件三：費用明細表（非正式）**(費用構(gòu)成說明，如適用)

***附件四：乙方資質(zhì)證明文件**(營業(yè)執(zhí)照、許可證、資信報告等)

***附件五：甲方授權(quán)書**(授權(quán)乙方代為辦理特定事宜)

***附件六：第三方服務(wù)機構(gòu)合作協(xié)議（摘要或清單）**(如引入第三方律師、評估、審計等)

***附件七：保密協(xié)議（如單獨簽署）**(如適用)

***附件八：與第三方服務(wù)機構(gòu)的合作協(xié)議（參考）**(關(guān)鍵條款摘要或名稱，如適用)

***附件九：基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（草案或關(guān)鍵條款）**(如果合同包含資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，可能需要附件形式列出核心條款)

***附件十：專項計劃設(shè)立文件（草案或關(guān)鍵條款）**(如果乙方協(xié)助設(shè)立，可能需要相關(guān)文件附件)

**五、原始合同所涉及到的法律名詞及名詞解釋（與第一部分相同）**

***汽車金融資產(chǎn)(CarFinanceAsset):**指由汽車金融公司或汽車金融業(yè)務(wù)部門發(fā)放的汽車貸款所產(chǎn)生的債權(quán)，以及其他與該債權(quán)直接相關(guān)、可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)權(quán)利（如應(yīng)收賬款）。

***基礎(chǔ)資產(chǎn)池(UnderlyingAssetPool):**指在資產(chǎn)支持證券發(fā)行中，由原始權(quán)益人（在本合同中為甲方）選擇并轉(zhuǎn)讓給專項計劃，用以產(chǎn)生未來現(xiàn)金流并支持證券發(fā)行的特定汽車金融資產(chǎn)集合。

***專項計劃(SpecialPurposeVehicle/Structure-SPV/SPIS):**指為特定目的（如發(fā)行ABS）而設(shè)立的、法律上獨立的特殊目的載體，旨在隔離基礎(chǔ)資產(chǎn)風險，保護投資者利益。在中國，通常需在基金業(yè)協(xié)會備案或通過其他特定通道設(shè)立。