股權(quán)贈(zèng)與協(xié)議書合同審查1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：中國(guó)XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司。

乙方地址：中國(guó)XX省XX市XX區(qū)XX街XX號(hào)。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方為拓展其XX業(yè)務(wù)領(lǐng)域，擬通過(guò)股權(quán)投資方式獲取目標(biāo)公司的控制權(quán)，而乙方作為目標(biāo)公司的現(xiàn)有股東，擁有部分股權(quán)并愿意按本協(xié)議約定將所持股權(quán)贈(zèng)與甲方，雙方基于平等、自愿、公平、誠(chéng)信的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下股權(quán)贈(zèng)與協(xié)議。甲方通過(guò)受讓乙方贈(zèng)與的股權(quán)，將獲得目標(biāo)公司的股東資格，并依本協(xié)議約定享有股東權(quán)利、履行股東義務(wù)。乙方按照法律規(guī)定及本協(xié)議約定履行贈(zèng)與義務(wù)，確保甲方的股權(quán)受讓合法有效。雙方一致確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂及履行將基于目標(biāo)公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)狀況及法律合規(guī)性，且雙方均已充分了解并接受協(xié)議約定的各項(xiàng)條款及潛在的法律、商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。本協(xié)議的達(dá)成，將促進(jìn)雙方在目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)發(fā)展等方面的合作，為甲方實(shí)現(xiàn)投資目標(biāo)奠定基礎(chǔ)，同時(shí)也符合乙方的意愿，實(shí)現(xiàn)其股權(quán)退出部分權(quán)益的戰(zhàn)略安排。雙方承諾以本協(xié)議為依據(jù)，全面履行各自的權(quán)利與義務(wù)，確保協(xié)議目的的實(shí)現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方通過(guò)接受乙方贈(zèng)與的方式取得目標(biāo)公司部分股權(quán)的意愿及安排，范圍包括但不限于股權(quán)贈(zèng)與的具體標(biāo)的、雙方的權(quán)利義務(wù)、價(jià)格及支付條件（若適用）、履行期限、違約責(zé)任、不可抗力、爭(zhēng)議解決等事項(xiàng)。具體內(nèi)容涉及目標(biāo)公司名稱、贈(zèng)與股權(quán)的數(shù)額及對(duì)應(yīng)比例、股權(quán)登記變更的程序、雙方在股權(quán)受讓前后的配合責(zé)任、稅務(wù)及法律文件的安排等，旨在通過(guò)本協(xié)議的簽訂與履行，合法、合規(guī)地完成股權(quán)的贈(zèng)與行為，并確保甲方順利取得股東資格，參與目標(biāo)公司的相關(guān)治理活動(dòng)。

第二條定義

1.“目標(biāo)公司”指：XX有限責(zé)任公司，其工商注冊(cè)號(hào)為XXXXXXXXXXXXXXXXXX，成立于XXXX年XX月XX日，主要經(jīng)營(yíng)XX業(yè)務(wù)。

2.“贈(zèng)與股權(quán)”指：乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方無(wú)償讓渡的目標(biāo)公司股權(quán)，具體為XX股，占目標(biāo)公司總股本的XX%。

3.“股權(quán)登記變更”指：根據(jù)法律規(guī)定及公司章程，將甲方登記為上述贈(zèng)與股權(quán)的合法持有人，并完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

4.“協(xié)議生效日”指：本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日。

5.“相關(guān)法律”指：中華人民共和國(guó)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及地方法規(guī)中適用于本協(xié)議簽訂與履行的規(guī)定。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）權(quán)力：甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定接受乙方贈(zèng)與的股權(quán)，并要求乙方提供必要的協(xié)助以完成股權(quán)登記變更手續(xù)。甲方在獲得股權(quán)后，有權(quán)按照目標(biāo)公司章程及股東會(huì)決議行使股東權(quán)利，包括但不限于參與分紅、表決重大事項(xiàng)、查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)告等。甲方有權(quán)要求乙方保證所贈(zèng)與股權(quán)的合法性和無(wú)權(quán)利負(fù)擔(dān)，如因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)存在瑕疵，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（2）義務(wù)：甲方應(yīng)確保其具備簽署及履行本協(xié)議的主體資格，并按照本協(xié)議約定支付任何可能產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)（若協(xié)議另有約定除外）。甲方應(yīng)積極配合乙方完成股權(quán)登記變更所需的文件準(zhǔn)備，并及時(shí)提供所需身份證明等資料。甲方在獲得股權(quán)后，應(yīng)遵守目標(biāo)公司章程，依規(guī)行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益。甲方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е鹿蓹?quán)登記變更延遲或失敗的責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定配合完成股權(quán)登記變更的相關(guān)手續(xù)。乙方有權(quán)要求甲方保證其提供的資料真實(shí)、合法、有效。乙方有權(quán)在完成贈(zèng)與義務(wù)后，依據(jù)目標(biāo)公司章程及相關(guān)規(guī)定享有其剩余股權(quán)的權(quán)益。

（2）義務(wù)：乙方應(yīng)確保其擁有合法、完整的贈(zèng)與股權(quán)，并保證該股權(quán)不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或爭(zhēng)議，如抵押、質(zhì)押、查封或其他第三方權(quán)利主張。乙方應(yīng)向甲方提供目標(biāo)公司關(guān)于本次股權(quán)贈(zèng)與的內(nèi)部決策文件（如股東會(huì)決議等），并配合甲方完成工商部門的股權(quán)登記變更申請(qǐng)。乙方應(yīng)保證其提供的與目標(biāo)公司相關(guān)的財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)資料真實(shí)、準(zhǔn)確，無(wú)重大虛假陳述。乙方應(yīng)協(xié)助甲方辦理股權(quán)登記變更過(guò)程中可能需要的目標(biāo)公司配合事項(xiàng)，如出具相關(guān)證明文件等。乙方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е鹿蓹?quán)贈(zèng)與無(wú)效或股權(quán)登記變更失敗的責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接損失。乙方應(yīng)保證其履行贈(zèng)與義務(wù)不違反任何法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定，并已取得所有必要的內(nèi)部授權(quán)。

第四條價(jià)格與支付條件

鑒于乙方系無(wú)償將所持目標(biāo)公司股權(quán)贈(zèng)與甲方，因此本協(xié)議項(xiàng)下無(wú)直接的價(jià)格支付條款。甲方無(wú)需向乙方支付任何對(duì)價(jià)以獲得贈(zèng)與股權(quán)。但雙方確認(rèn)，甲方獲得股權(quán)后，應(yīng)按照目標(biāo)公司章程及中國(guó)相關(guān)稅收法律法規(guī)的規(guī)定，承擔(dān)并繳納因接受股權(quán)贈(zèng)與可能產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)，具體稅種及承擔(dān)方式由雙方另行協(xié)商確定或依法履行。如協(xié)商不成，則相關(guān)稅費(fèi)由甲方承擔(dān)。雙方同意，本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成乙方對(duì)甲方的任何債務(wù)豁免或利益輸送，甲方接受股權(quán)系基于乙方單方面的贈(zèng)與行為。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，但以完成贈(zèng)與股權(quán)的工商變更登記手續(xù)為準(zhǔn)。

2.雙方應(yīng)在協(xié)議生效后XX日內(nèi)，共同或分別向目標(biāo)公司及工商行政管理部門提交股權(quán)變更登記申請(qǐng)所需文件。乙方應(yīng)在此期間內(nèi)提供必要的協(xié)助，包括但不限于簽署相關(guān)法律文件、提供身份證明等。

3.工商行政管理部門完成股權(quán)變更登記手續(xù)的，本協(xié)議項(xiàng)下的主要義務(wù)即履行完畢。股權(quán)變更登記手續(xù)的辦理期限根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定及工商部門的實(shí)際工作效率確定，如因不可抗力或政府行為導(dǎo)致延期，不視為乙方違約。

4.甲方應(yīng)在獲得股權(quán)后，及時(shí)查閱目標(biāo)公司提供的最新財(cái)務(wù)報(bào)告及股東名冊(cè)，確認(rèn)自身股東身份及權(quán)利。

第六條違約責(zé)任

1.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未能按照本協(xié)議約定保證所贈(zèng)與股權(quán)的合法性和無(wú)權(quán)利負(fù)擔(dān)，導(dǎo)致甲方無(wú)法完成股權(quán)登記變更或日后行使股東權(quán)利受到限制或損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于甲方為糾正該瑕疵所支付的費(fèi)用、甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失以及甲方為維權(quán)產(chǎn)生的合理律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

（2）若因乙方原因（包括但不限于未提供必要文件、未配合辦理、提供虛假資料等）導(dǎo)致股權(quán)登記變更申請(qǐng)被政府部門駁回或延遲XX日以上，乙方應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX元。逾期仍未完成變更的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方除退還已收取的任何費(fèi)用（若有）外，還應(yīng)支付違約金人民幣XX元，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

（3）若乙方在贈(zèng)與后發(fā)現(xiàn)股權(quán)存在其未告知的債務(wù)負(fù)擔(dān)或權(quán)利限制，并因此影響甲方權(quán)益的，視為乙方根本違約，甲方有權(quán)要求乙方退還全部或部分股權(quán)，并要求乙方賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于股權(quán)價(jià)值減損、維權(quán)費(fèi)用等。

2.甲方的違約責(zé)任：

（1）若甲方未能按照本協(xié)議約定及時(shí)提供辦理股權(quán)登記變更所需的身份證明或其他必要文件，導(dǎo)致變更申請(qǐng)延遲，每延遲一日，甲方應(yīng)向乙方支付違約金人民幣XX元，但累計(jì)違約金不超過(guò)人民幣XX元。逾期XX日仍未提供或配合的，視為甲方違約，乙方有權(quán)暫?；蚪K止履行贈(zèng)與義務(wù)，甲方已支付的費(fèi)用（若有）不予退還，并應(yīng)對(duì)因此給乙方造成的損失進(jìn)行賠償。

（2）若甲方在獲得股權(quán)后，無(wú)正當(dāng)理由拒絕配合完成股權(quán)登記變更后續(xù)手續(xù)或提供必要協(xié)助，甲方應(yīng)向乙方支付違約金人民幣XX元。逾期XX日仍未處理的，乙方有權(quán)單方完成變更登記，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

（3）甲方若利用所獲贈(zèng)與股權(quán)從事任何違法活動(dòng)或損害目標(biāo)公司及乙方其他股東利益的行為，乙方有權(quán)要求甲方停止侵害、恢復(fù)原狀，并賠償由此造成的一切損失。情節(jié)嚴(yán)重的，乙方有權(quán)要求甲方返還股權(quán)，并追究其違約責(zé)任。

3.違約金的計(jì)算與支付：違約金的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)及支付方式應(yīng)在違約發(fā)生后，根據(jù)違約行為的性質(zhì)、情節(jié)及造成的后果由雙方協(xié)商確定。如一方違約導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行，守約方有權(quán)要求違約方賠償因其違約行為所造成的直接損失和合同履行后可獲得的利益，但不得超過(guò)違約方訂立合同時(shí)預(yù)見(jiàn)到或應(yīng)當(dāng)預(yù)見(jiàn)到的因違約可能造成的損失。

4.不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力（定義見(jiàn)本協(xié)議不可抗力條款）導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)。

5.關(guān)于賠償責(zé)任的特別約定：雙方確認(rèn)，因本協(xié)議履行過(guò)程中可能產(chǎn)生的稅費(fèi)，原則上按法律規(guī)定由各自承擔(dān)，但雙方另有約定的除外。對(duì)于因一方過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致的額外稅費(fèi)或責(zé)任，有過(guò)錯(cuò)方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。雙方同意，本協(xié)議中的違約金、賠償金等款項(xiàng)，在不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的前提下，可相互抵消。任何一方行使本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任權(quán)利，不影響其進(jìn)一步追究違約方的其他權(quán)利。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指，不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、雷擊、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策的調(diào)整、行政命令等）、流行病疫情、騷亂、恐怖襲擊以及其他類似事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無(wú)法履行本協(xié)議項(xiàng)下全部或部分義務(wù)時(shí)，應(yīng)立即通知另一方，并在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)，向另一方提供不可抗力事件發(fā)生、影響程度以及預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間的有效證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、官方證明等）。

3.責(zé)任免除：根據(jù)不可抗力事件的影響，雙方可協(xié)商決定暫停履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。但遭受不可抗力一方應(yīng)采取合理措施減輕損失，因未采取合理措施而擴(kuò)大損失的，仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

4.協(xié)商恢復(fù)：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即通知另一方，并協(xié)商恢復(fù)履行本協(xié)議。若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)XX日，雙方均有權(quán)單方或協(xié)商解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

5.不可抗力免責(zé)范圍：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行或履行困難的，雙方均應(yīng)根據(jù)事件具體情況，相互諒解，免除或部分免除違約責(zé)任。雙方同意，不可抗力是本協(xié)議不可分割的一部分，其定義及處理方式適用于整個(gè)協(xié)議履行期間。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議在履行過(guò)程中發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、終止等。

2.協(xié)商解決：雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商方式解決本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議。協(xié)商應(yīng)本著公平合理、互諒互讓的原則進(jìn)行，雙方指定XX作為協(xié)商聯(lián)系人，負(fù)責(zé)就爭(zhēng)議事宜進(jìn)行溝通。

3.調(diào)解解決：若協(xié)商未能解決爭(zhēng)議，雙方同意在協(xié)商不成后XX日內(nèi)，共同選擇在中國(guó)XX省XX市有管轄權(quán)的人民政府或相關(guān)行業(yè)協(xié)會(huì)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、公平、合法的原則。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書，調(diào)解協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力，雙方應(yīng)共同遵守。

4.仲裁解決：若調(diào)解未能解決爭(zhēng)議或雙方直接選擇仲裁，則任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，部分?jǐn)≡V的，由雙方按責(zé)任比例分擔(dān)。仲裁過(guò)程中，除非雙方另有約定，仲裁庭有權(quán)在征得雙方同意或根據(jù)情況需要的情況下，對(duì)爭(zhēng)議涉及的事實(shí)和法律問(wèn)題一并作出裁決。

5.訴訟解決：若雙方未選擇仲裁，且調(diào)解協(xié)議書未生效或無(wú)法履行，任何一方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地或目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟過(guò)程中，任何一方變更訴訟請(qǐng)求、放棄訴訟請(qǐng)求、承認(rèn)對(duì)方訴訟請(qǐng)求或進(jìn)行和解，均需經(jīng)對(duì)方當(dāng)事人同意。法院判決生效后，雙方應(yīng)自覺(jué)履行。

6.爭(zhēng)議解決的語(yǔ)言：所有與本協(xié)議相關(guān)的爭(zhēng)議解決文件（包括但不限于協(xié)商記錄、調(diào)解協(xié)議、仲裁申請(qǐng)書、仲裁裁決書、法院判決書等），若非以中文書寫，應(yīng)以中文為正式文本。若以其他語(yǔ)言書寫，應(yīng)以中文翻譯本為準(zhǔn)。

7.爭(zhēng)議解決的法律適用：本協(xié)議項(xiàng)下?tīng)?zhēng)議的解決，適用中華人民共和國(guó)法律。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議首部載明的地址、聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知另一方。通過(guò)書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、快遞、傳真、電子郵件）發(fā)送給本協(xié)議載明的地址或聯(lián)系方式的通知，視為有效送達(dá)。電子郵件通知應(yīng)以能夠確認(rèn)收件人實(shí)際收到的電子郵件系統(tǒng)為準(zhǔn)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得將本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

3.協(xié)議生效與份數(shù)：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，但以完成贈(zèng)與股權(quán)的工商變更登記手續(xù)為準(zhǔn)。本協(xié)議一式XX份，甲方執(zhí)XX份，乙方執(zhí)XX份，目標(biāo)公司存檔XX份，具有同等法律效力。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得依據(jù)本協(xié)議以外的其他事項(xiàng)主張權(quán)利或提出抗辯。

5.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，適用本協(xié)議第八條約定的爭(zhēng)議解決條款。

6.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以取代原無(wú)效條款。

7.利益分配：本協(xié)議的簽訂不意味著任何一方對(duì)目標(biāo)公司現(xiàn)有股東或未來(lái)利益分配格局的改變，除非本