食品工廠轉(zhuǎn)讓協(xié)議書合同1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX食品科技有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家依法注冊成立的專業(yè)食品生產(chǎn)型企業(yè)，擁有完善的食品生產(chǎn)線和成熟的市場渠道。為適應(yīng)市場發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整，甲方經(jīng)審慎評估后決定將位于XX省XX市XX區(qū)的食品工廠進(jìn)行整體轉(zhuǎn)讓。該工廠占地面積XX平方米，總建筑面積XX平方米，配備先進(jìn)的食品加工設(shè)備、質(zhì)量控制體系和倉儲物流設(shè)施，具備年產(chǎn)XX噸食品的生產(chǎn)能力。工廠地理位置優(yōu)越，交通便利，周邊配套設(shè)施完善，符合國家食品安全標(biāo)準(zhǔn)，已通過ISO9001、HACCP等質(zhì)量管理體系認(rèn)證。甲方通過本次轉(zhuǎn)讓，旨在優(yōu)化資產(chǎn)配置，集中資源發(fā)展核心業(yè)務(wù)，同時為乙方提供具備良好發(fā)展?jié)摿Φ纳a(chǎn)載體。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX食品制造有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家專注于食品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，成立于XX年，注冊資本XX萬元。公司主營業(yè)務(wù)包括XX類食品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品覆蓋全國XX個省市，市場占有率位居行業(yè)前列。為擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，提升產(chǎn)能，滿足日益增長的市場需求，乙方經(jīng)多方考察和評估，決定收購甲方位于XX省XX市XX區(qū)的食品工廠。該工廠的生產(chǎn)線、設(shè)備和管理體系與乙方現(xiàn)有業(yè)務(wù)高度契合，能夠快速融入乙方生產(chǎn)體系，降低整合成本。乙方具備雄厚的資金實(shí)力和豐富的食品行業(yè)運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，有信心將該工廠改造升級為現(xiàn)代化的食品生產(chǎn)基地，進(jìn)一步提升市場競爭力。

協(xié)議簡介：

雙方基于平等自愿、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方將其合法擁有的位于XX省XX市XX區(qū)的食品工廠整體轉(zhuǎn)讓給乙方事宜達(dá)成一致意見。該工廠目前處于正常運(yùn)營狀態(tài)，所有生產(chǎn)設(shè)備和設(shè)施均處于良好運(yùn)行狀態(tài)，無重大質(zhì)量問題。甲方保證其對該工廠擁有合法、完整的所有權(quán)，并已清除所有法律糾紛和權(quán)利負(fù)擔(dān)。乙方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件購買該工廠，并承諾在接收工廠后按照國家相關(guān)法律法規(guī)和食品行業(yè)規(guī)范進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動。雙方同意通過本協(xié)議明確各自的權(quán)利義務(wù)，確保交易的合法性和安全性，共同推動食品工廠的平穩(wěn)過渡和持續(xù)發(fā)展。本次轉(zhuǎn)讓涉及工廠的建筑物、生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、知識產(chǎn)權(quán)等全部資產(chǎn)，旨在實(shí)現(xiàn)食品生產(chǎn)能力的優(yōu)化配置，符合雙方長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。協(xié)議的簽訂和履行將有助于乙方快速建立新的生產(chǎn)基地，擴(kuò)大市場份額，同時為甲方實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值提供保障，實(shí)現(xiàn)雙方的互利共贏。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方將其合法擁有的食品工廠整體轉(zhuǎn)讓給乙方的相關(guān)事宜，確保轉(zhuǎn)讓過程的合法、合規(guī)與順利進(jìn)行。轉(zhuǎn)讓范圍包括但不限于食品工廠的土地使用權(quán)（或房產(chǎn)所有權(quán)/使用權(quán)）、廠區(qū)建筑物、生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)線、原材料、半成品、產(chǎn)成品、知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于專利、商標(biāo)、技術(shù)秘密）、經(jīng)營資質(zhì)、證照、以及與工廠運(yùn)營相關(guān)的全部權(quán)利和義務(wù)。具體涉及內(nèi)容包括：食品工廠的地理位置、占地面積、建筑面積、土地使用權(quán)性質(zhì)與年限、現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)備清單及運(yùn)行狀態(tài)、庫存物資明細(xì)、質(zhì)量管理體系文件、環(huán)境管理體系認(rèn)證、食品安全認(rèn)證、銀行貸款及擔(dān)保情況、員工安置方案、以及本協(xié)議約定的其他相關(guān)事項(xiàng)。雙方通過本協(xié)議的簽訂與履行，旨在完成食品工廠所有相關(guān)資產(chǎn)和權(quán)益的全面轉(zhuǎn)移，使乙方能夠合法、完整地承接工廠的后續(xù)運(yùn)營與發(fā)展。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語具有以下定義：

（1）"食品工廠"：指位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，由甲方合法擁有或有權(quán)處分的，用于食品生產(chǎn)活動的場所，包括但不限于廠區(qū)土地、建筑物、生產(chǎn)設(shè)備、庫存物品及所有相關(guān)權(quán)利和義務(wù)。

（2）"轉(zhuǎn)讓"：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定，將其擁有的食品工廠相關(guān)資產(chǎn)和權(quán)益，通過有償方式轉(zhuǎn)移給乙方的行為。

（3）"資產(chǎn)清單"：指本協(xié)議附件一《食品工廠資產(chǎn)清單》中詳細(xì)列明的所有轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)，包括動產(chǎn)與不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、債權(quán)債務(wù)等。

（4）"負(fù)債清單"：指本協(xié)議附件二《食品工廠負(fù)債清單》中詳細(xì)列明的所有已知或應(yīng)予披露的負(fù)債，包括但不限于銀行貸款、應(yīng)付賬款、勞動爭議等。

（5）"交割日"：指本協(xié)議約定的食品工廠及相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債正式轉(zhuǎn)移給乙方的日期。

（6）"過渡期"：指自本協(xié)議生效之日起至交割日之間的期間，用于雙方完成各項(xiàng)交接工作。

（7）"許可和證照"：指與食品工廠運(yùn)營相關(guān)的所有政府批準(zhǔn)的許可證件，如營業(yè)執(zhí)照、食品生產(chǎn)許可證、環(huán)評批復(fù)、消防驗(yàn)收合格證等。

（8）"員工"：指在食品工廠交割日前由甲方合法雇傭并為其工作的人員。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）權(quán)力：甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取食品工廠轉(zhuǎn)讓的對價；甲方有權(quán)在滿足本協(xié)議約定的前提條件下，要求乙方完成對食品工廠的收購；甲方有權(quán)監(jiān)督乙方在過渡期內(nèi)對食品工廠資產(chǎn)的管理行為，確保其符合本協(xié)議約定及有關(guān)法律法規(guī)。

（2）義務(wù)：

a.**合法轉(zhuǎn)讓權(quán)保證義務(wù)**：甲方保證其對本協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓的食品工廠擁有合法、完整、未設(shè)立任何抵押、質(zhì)押、查封或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)的所有權(quán)或處分權(quán)。甲方保證其轉(zhuǎn)讓行為已獲得所有必要的內(nèi)部批準(zhǔn)，并符合《中華人民共和國民法典》等相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。如因甲方原因?qū)е罗D(zhuǎn)讓無效或乙方遭受損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

b.**資產(chǎn)真實(shí)性與完整性保證義務(wù)**：甲方保證所提供的食品工廠資產(chǎn)清單（附件一）真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無遺漏重要資產(chǎn)。甲方保證工廠的設(shè)備、設(shè)施、產(chǎn)品、原材料等資產(chǎn)處于正常運(yùn)營或可接受狀態(tài)，不存在重大隱藏缺陷或瑕疵，除非本協(xié)議另有約定或已明確告知乙方。

c.**負(fù)債披露義務(wù)**：甲方負(fù)有為食品工廠作出全面、真實(shí)、無隱瞞的負(fù)債披露義務(wù)。甲方應(yīng)向乙方提供詳細(xì)的負(fù)債清單（附件二），列明所有已知或根據(jù)合理注意義務(wù)應(yīng)披露的負(fù)債，包括但不限于銀行貸款、未決訴訟、勞動爭議、環(huán)保罰款、產(chǎn)品質(zhì)量糾紛、應(yīng)付未付款項(xiàng)等。如甲方未履行此披露義務(wù)，導(dǎo)致乙方在交割后承擔(dān)額外債務(wù)或責(zé)任，甲方應(yīng)承擔(dān)全部補(bǔ)充賠償責(zé)任。

d.**證照完整性保證義務(wù)**：甲方保證所轉(zhuǎn)讓的食品工廠擁有的所有證照齊全、有效，且轉(zhuǎn)讓所需辦理的變更登記手續(xù)由甲方負(fù)責(zé)辦理或積極配合乙方辦理。甲方應(yīng)向乙方提供辦理變更登記所需的所有文件和資料。

e.**員工安置義務(wù)**：甲方應(yīng)按照國家有關(guān)法律法規(guī)及地方政策，負(fù)責(zé)處理食品工廠交割日前所有員工的勞動關(guān)系，包括但不限于工資結(jié)算、社保公積金繳納清算、解除勞動合同的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)?。甲方?yīng)提供詳細(xì)的員工安置方案，并確保方案得到有效執(zhí)行，不得因此產(chǎn)生勞動爭議由乙方承擔(dān)。

f.**配合交接義務(wù)**：在過渡期內(nèi)及交割日，甲方應(yīng)積極配合乙方進(jìn)行資產(chǎn)、負(fù)債、證照、員工等各項(xiàng)內(nèi)容的清點(diǎn)、核對和移交工作，提供必要的協(xié)助和解釋。

g.**費(fèi)用承擔(dān)義務(wù)**：甲方應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議履行過程中由其產(chǎn)生的費(fèi)用，包括但不限于轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生的評估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)（如本協(xié)議約定由乙方承擔(dān)但實(shí)際需要甲方先行支付）、律師費(fèi)、相關(guān)證照變更登記費(fèi)等。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）權(quán)力：

a.**優(yōu)先購買權(quán)（如適用）**：如存在其他潛在購買方，在同等條件下，乙方享有優(yōu)先購買權(quán)（根據(jù)本協(xié)議或相關(guān)法律規(guī)定）。

b.**審查權(quán)**：乙方有權(quán)對甲方的身份資格、食品工廠的資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況、運(yùn)營情況、證照資質(zhì)、法律訴訟及潛在風(fēng)險進(jìn)行全面的審查和，甲方應(yīng)予以積極配合，提供所有必要文件和信息。

c.**定價談判權(quán)**：乙方有權(quán)根據(jù)對食品工廠的評估結(jié)果和自身需求，與甲方就轉(zhuǎn)讓價格及支付條件進(jìn)行談判。

d.**資產(chǎn)處置權(quán)（交割后）**：交割完成后，乙方獲得食品工廠的全部所有權(quán)或使用權(quán)，有權(quán)根據(jù)自身經(jīng)營策略對工廠進(jìn)行自主經(jīng)營、改造、出租或處置。

e.**索賠權(quán)**：如發(fā)現(xiàn)甲方存在任何違反本協(xié)議承諾或保證的行為，導(dǎo)致乙方在交割后遭受損失，乙方有權(quán)向甲方追償。

f.**信息披露權(quán)（關(guān)于自身）**：乙方有權(quán)要求甲方披露其在簽訂本協(xié)議前已知的關(guān)于食品工廠的所有重要信息。

（2）義務(wù)：

a.**支付對價義務(wù)**：乙方應(yīng)按照本協(xié)議第四條約定的金額、幣種和支付方式，按時足額支付食品工廠轉(zhuǎn)讓的對價。乙方支付的對價應(yīng)明確包含所有轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)，并已扣除本協(xié)議附件二所列明的負(fù)債及雙方約定的其他應(yīng)由甲方承擔(dān)的債務(wù)或費(fèi)用。

b.**資信審查與盡職義務(wù)**：乙方應(yīng)自行或委托第三方機(jī)構(gòu)對甲方、食品工廠的資信狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、法律合規(guī)性等進(jìn)行盡職，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的費(fèi)用?；诒M職結(jié)果，乙方自行判斷交易風(fēng)險，并作出購買決定。

c.**獲得內(nèi)部批準(zhǔn)義務(wù)**：乙方應(yīng)確保其公司內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)已批準(zhǔn)本次食品工廠的收購交易，并按照公司規(guī)定完成所有必要的內(nèi)部決策程序。

d.**提供交易所需文件義務(wù)**：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定或交易流程要求，向甲方或相關(guān)機(jī)構(gòu)提供簽署本協(xié)議、辦理過戶登記等所需的乙方身份證明文件及其他必要文件。

e.**承擔(dān)自身費(fèi)用義務(wù)**：乙方應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議履行過程中由其產(chǎn)生的費(fèi)用，包括但不限于盡職費(fèi)、評估費(fèi)（如由乙方委托）、審計(jì)費(fèi)（如由乙方委托）、律師費(fèi)、貸款利息（如需融資）、環(huán)境評估費(fèi)、過戶登記費(fèi)等。

f.**接收資產(chǎn)與承擔(dān)風(fēng)險義務(wù)**：乙方同意接收食品工廠，并自交割日起，對該工廠的資產(chǎn)狀況、運(yùn)營風(fēng)險、未來收益以及可能產(chǎn)生的任何負(fù)債（除已披露負(fù)債外）承擔(dān)全部責(zé)任。乙方應(yīng)在交割日根據(jù)雙方確認(rèn)的清單接收資產(chǎn)，并開始承擔(dān)工廠的運(yùn)營管理責(zé)任。

g.**遵守法律法規(guī)義務(wù)**：乙方承諾在接收食品工廠后，將嚴(yán)格按照國家及地方關(guān)于食品生產(chǎn)的法律法規(guī)、安全標(biāo)準(zhǔn)、環(huán)保要求進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動，確保合法合規(guī)。

h.**完成工商變更等手續(xù)義務(wù)**：乙方應(yīng)負(fù)責(zé)或配合完成食品工廠營業(yè)執(zhí)照、食品生產(chǎn)許可證等相關(guān)證照的變更手續(xù)，使證照記載主體變更為乙方或雙方約定的其他主體。

i.**交接配合義務(wù)**：乙方應(yīng)在過渡期內(nèi)及交割日積極配合甲方完成各項(xiàng)資產(chǎn)的清點(diǎn)、移交工作，并對接收的資產(chǎn)狀況進(jìn)行確認(rèn)。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，確認(rèn)食品工廠的整體轉(zhuǎn)讓價格為人民幣XX元整（大寫：人民幣XX元整）（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓總價款”）。

支付方式：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓總價款支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

賬戶名稱：XX食品科技有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XX

支付時間與條件：

（1）首付款：本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓總價款的XX%（即人民幣XX元整），作為首付款；

（2）尾款：剩余的XX%（即人民幣XX元整）尾款，乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的交割日（或雙方另行書面確定的交割日）前支付至甲方賬戶。甲方應(yīng)向乙方開具等額、合法的發(fā)票。

如乙方未能按本協(xié)議約定支付任何款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向甲方支付違約金。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，至食品工廠所有轉(zhuǎn)讓手續(xù)完成之日終止。

雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)簽署正式的食品工廠轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如需），并啟動相關(guān)過戶登記手續(xù)。甲方應(yīng)在收到首付款后XX日內(nèi)，配合乙方辦理食品工廠的土地使用權(quán)（或房產(chǎn)所有權(quán)/使用權(quán)）、營業(yè)執(zhí)照、食品生產(chǎn)許可證等相關(guān)證照的變更登記手續(xù)。乙方應(yīng)在收到甲方提供的變更登記所需文件后XX日內(nèi)，完成相關(guān)提交工作。所有變更登記手續(xù)的完成期限不應(yīng)超過XX日。

過渡期為自本協(xié)議生效之日起至交割日止，期間甲方應(yīng)繼續(xù)負(fù)責(zé)食品工廠的日常運(yùn)營管理，并確保各項(xiàng)資產(chǎn)處于本協(xié)議約定的狀態(tài)，直至正式交割。交割日為雙方確認(rèn)所有資產(chǎn)、負(fù)債、證照等已按本協(xié)議約定完成交接的日期。

第六條違約責(zé)任

**一、甲方違約責(zé)任**

1.**關(guān)于資產(chǎn)權(quán)屬與狀態(tài)**：若甲方提供虛假信息或隱瞞事實(shí)，導(dǎo)致乙方在接收食品工廠后發(fā)現(xiàn)存在未披露的抵押、查封、權(quán)利爭議、重大瑕疵或負(fù)債，或資產(chǎn)實(shí)際狀況與本協(xié)議附件所述嚴(yán)重不符，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。具體違約責(zé)任包括：

a.**賠償損失**：甲方應(yīng)在違約行為發(fā)現(xiàn)后XX日內(nèi)，向乙方支付轉(zhuǎn)讓總價款XX%的違約金，用于賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。若損失超過違約金數(shù)額，甲方還應(yīng)補(bǔ)足差額。

b.**返還部分或全部對價**：若資產(chǎn)存在根本性瑕疵或權(quán)屬問題，嚴(yán)重影響乙方接收和經(jīng)營，乙方有權(quán)要求解除本協(xié)議，甲方應(yīng)退還乙方已支付的全部轉(zhuǎn)讓價款，并支付轉(zhuǎn)讓總價款XX%的違約金。

c.**繼續(xù)履行或采取補(bǔ)救措施**：即使未達(dá)到解除條件，甲方也應(yīng)采取有效措施彌補(bǔ)瑕疵，使資產(chǎn)達(dá)到本協(xié)議約定的狀態(tài)，或協(xié)助乙方解決權(quán)屬糾紛，所有費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

2.**關(guān)于負(fù)債披露**：若甲方未能按照本協(xié)議第二條第（3）款“負(fù)債清單”的約定進(jìn)行充分、真實(shí)的披露，導(dǎo)致乙方在交割后承擔(dān)了未列明的、且在合理盡職中應(yīng)予發(fā)現(xiàn)的負(fù)債，甲方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任：

a.**補(bǔ)充賠償**：甲方應(yīng)就該未披露負(fù)債對乙方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失進(jìn)行賠償，賠償金額不低于該負(fù)債總額的XX%。

b.**承擔(dān)清償責(zé)任**：在乙方支付的轉(zhuǎn)讓價款不足以清償該未披露負(fù)債時，甲方應(yīng)在差額范圍內(nèi)承擔(dān)清償責(zé)任。

3.**關(guān)于支付對價延遲**：若甲方未能按照第四條約定的支付時間足額支付首付款或尾款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除支付全部未付對價及違約金外，還應(yīng)支付轉(zhuǎn)讓總價款XX%的違約金作為賠償。

4.**關(guān)于證照變更延誤**：若因甲方原因?qū)е聽I業(yè)執(zhí)照、食品生產(chǎn)許可證等關(guān)鍵證照的變更登記手續(xù)延遲辦理，每逾期一日，甲方應(yīng)按延遲期間乙方因此可能遭受的預(yù)期利益損失的XX%向乙方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過轉(zhuǎn)讓總價款XX%。若甲方原因?qū)е乱曳綗o法按時獲得必要的證照，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方應(yīng)退還全部對價并承擔(dān)賠償責(zé)任。

5.**關(guān)于員工安置**：若甲方未能按本協(xié)議第三條第（1）款第e項(xiàng)約定妥善完成員工安置工作，導(dǎo)致發(fā)生勞動爭議或相關(guān)政府部門處罰，由甲方承擔(dān)全部責(zé)任，并應(yīng)賠償因此給乙方造成的所有損失。

**二、乙方違約責(zé)任**

1.**關(guān)于支付對價延遲**：若乙方未能按照第四條約定的支付時間足額支付首付款或尾款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向甲方支付違約金。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付轉(zhuǎn)讓總價款XX%的違約金，且甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)其因此產(chǎn)生的所有融資成本或直接損失。

2.**關(guān)于未能獲得內(nèi)部批準(zhǔn)**：若乙方未能在本協(xié)議約定的期限內(nèi)獲得其公司內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，乙方應(yīng)承擔(dān)因其原因?qū)е录追皆馐艿乃袚p失，并應(yīng)退還甲方已支付的全部款項(xiàng)（如有），并支付轉(zhuǎn)讓總價款XX%的違約金。

3.**關(guān)于違反盡職后決定**：若乙方在完成盡職后，無正當(dāng)理由拒絕購買或拖延交割，應(yīng)按已支付款項(xiàng)的XX%向甲方支付違約金，并承擔(dān)甲方因此產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用。

4.**關(guān)于交割日確認(rèn)延誤**：若乙方無正當(dāng)理由拖延辦理交割日確認(rèn)手續(xù)，導(dǎo)致交割延遲，每逾期一日，應(yīng)按轉(zhuǎn)讓總價款XX%的比率向甲方支付違約金。逾期超過XX日，甲方有權(quán)單方面宣布交割完成，乙方仍需支付全部轉(zhuǎn)讓價款及違約金，并承擔(dān)由此給甲方造成的損失。

**三、其他違約情形**

任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的其他明示或默示義務(wù)，經(jīng)守約方書面催告后仍未在XX日內(nèi)糾正的，守約方有權(quán)要求違約方支付轉(zhuǎn)讓總價款XX%的違約金；若違約行為導(dǎo)致守約方解除本協(xié)議，則違約金比例提高至XX%。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失，違約方還應(yīng)補(bǔ)足差額。

因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或解除的，守約方有權(quán)要求違約方返還已支付但未獲得相應(yīng)對價的款項(xiàng)，并承擔(dān)所有因此產(chǎn)生的直接和間接損失。雙方因違約行為產(chǎn)生的所有費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、評估費(fèi)、差旅費(fèi)等），應(yīng)由違約方承擔(dān)。本協(xié)議項(xiàng)下的違約金、賠償金等責(zé)任獨(dú)立存在，不影響守約方行使其他權(quán)利。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策調(diào)整、征收、征用等）、流行病疫情、火災(zāi)、爆炸以及其他類似的事件。

2.不可抗力影響：任何一方因不可抗力導(dǎo)致其未能履行或未能完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，不承擔(dān)違約責(zé)任。但受影響方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知另一方，說明不可抗力的具體情況、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限，并應(yīng)盡快采取措施減輕損失。通知應(yīng)包含不可抗力事件的證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、評估報(bào)告等）。

3.責(zé)任免除：若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)根據(jù)事件影響程度，協(xié)商變更履行期限、部分或全部解除本協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或履行困難，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。若不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，且雙方均無過錯，則本協(xié)議自動終止，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已支付但未獲得相應(yīng)對價的款項(xiàng)應(yīng)予以返還（如有）。因不可抗力造成的各項(xiàng)實(shí)際損失，由雙方各自承擔(dān)，互不轉(zhuǎn)嫁。

4.不可抗力解除效力：本條關(guān)于不可抗力的約定，不影響雙方根據(jù)本協(xié)議其他條款尋求救濟(jì)的權(quán)利，除非本協(xié)議另有約定或雙方協(xié)商一致。不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議，已發(fā)生的不可抗力后果按本協(xié)議約定處理。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、終止等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)指派雙方授權(quán)代表進(jìn)行，并爭取在XX日內(nèi)達(dá)成書面解決方案。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在協(xié)商期限內(nèi)未能解決爭議，或任何一方在協(xié)商過程中拒絕協(xié)商，則任何一方均有權(quán)選擇以下第（一）項(xiàng)或第（二）項(xiàng)方式解決：

（一）提交仲裁：將爭議提交至XX仲裁委員會（或雙方另行書面約定的其他仲裁機(jī)構(gòu)），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為XX市。仲裁語言為中文。仲裁過程中產(chǎn)生的仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等由敗訴方承擔(dān)，或按仲裁規(guī)則約定分擔(dān)。

（二）訴訟：向食品工廠所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。受理法院可根據(jù)訴訟請求或爭議標(biāo)的，決定適用簡易程序或普通程序。訴訟過程中產(chǎn)生的訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、律師費(fèi)等由敗訴方承擔(dān)。

3.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款。任何一方不得單方面暫停履行義務(wù)，但有權(quán)采取必要的保全措施。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門、臺灣地區(qū)法律）。任何一方在本協(xié)議履行中發(fā)生的違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的行為，不影響該行為無效及爭議解決條款的效力。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面確認(rèn)的任何其他方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；通過專人遞送或掛號信發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達(dá)。以電子郵件或傳真發(fā)送的通知，應(yīng)在發(fā)送后XX日內(nèi)輔以書面確認(rèn)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或變更，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件，方為有效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不產(chǎn)生法律效力。

3.協(xié)議完整性與附件：本協(xié)議構(gòu)成雙方就食品工廠轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解和承諾。本協(xié)議附件（包括但不限于附件一、附件二等）是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)保持完全效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效條款，以達(dá)到原條款目的。

5.利益沖突：雙方保證在履行本協(xié)議過程中，不會從事任何可能與其在本協(xié)議項(xiàng)下角色或利益相沖突的行為。若出現(xiàn)潛在的利益沖突，應(yīng)立即書面通知另一方。

6.轉(zhuǎn)讓：除非本協(xié)議另有明確約定，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但應(yīng)事先獲得另一方的書面同