項目總包下浮協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX建筑工程有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強。

乙方聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方就XX房地產(chǎn)開發(fā)項目（以下簡稱“項目”）的總包工程進(jìn)行合作，依據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國建筑法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本著平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成一致。甲方委托乙方作為項目總承包方，負(fù)責(zé)項目的施工管理、質(zhì)量監(jiān)督、進(jìn)度控制及安全生產(chǎn)等全部總承包工作，并約定在項目實施過程中，根據(jù)工程實際完成情況及市場因素，對乙方總包費用進(jìn)行下浮調(diào)整。雙方基于以下前提條件簽訂本協(xié)議：

（1）甲方已取得項目開發(fā)的相關(guān)合法手續(xù)，并已完成項目的前期規(guī)劃及設(shè)計工作，具備項目施工的基本條件；

（2）乙方具備相應(yīng)的建筑施工總承包資質(zhì)，擁有豐富的工程管理經(jīng)驗及專業(yè)技術(shù)人員，能夠滿足項目施工的技術(shù)要求；

（3）雙方經(jīng)初步評估，確認(rèn)項目總包費用下浮機制符合市場慣例及行業(yè)慣例，且符合雙方利益平衡的需求；

（4）本協(xié)議的下浮條款作為雙方權(quán)利義務(wù)的重要組成部分，旨在通過動態(tài)調(diào)整費用機制，激勵乙方高效、優(yōu)質(zhì)地完成項目，同時降低甲方成本風(fēng)險。

雙方確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂基于對項目總包下浮機制的充分認(rèn)可，且雙方已就下浮的具體計算方式、觸發(fā)條件及調(diào)整流程達(dá)成一致。本協(xié)議的履行將直接影響雙方的經(jīng)濟(jì)利益及合作關(guān)系的穩(wěn)定性，因此雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵循協(xié)議約定，確保項目順利推進(jìn)。本協(xié)議作為后續(xù)技術(shù)合同、成本合同等具體協(xié)議的補充條款，與相關(guān)合同具有同等法律效力。雙方均知悉并同意，本協(xié)議的背景及前提條件是雙方達(dá)成合作的基礎(chǔ)，任何一方不得隨意變更或解除，除非經(jīng)雙方書面協(xié)商一致。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方委托乙方作為XX房地產(chǎn)開發(fā)項目（以下簡稱“項目”）的總承包方，并約定在項目實施過程中，根據(jù)工程實際完成情況及市場因素，對乙方總包費用進(jìn)行下浮調(diào)整的機制。雙方通過本協(xié)議旨在實現(xiàn)項目的高效、優(yōu)質(zhì)、低成本交付，并建立穩(wěn)定、互信的合作關(guān)系。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：項目總包下浮的觸發(fā)條件、計算方式、調(diào)整流程、雙方責(zé)任界定、風(fēng)險分擔(dān)機制、以及因下浮調(diào)整引發(fā)的相關(guān)權(quán)利義務(wù)變更。具體范圍涵蓋項目施工設(shè)計范圍內(nèi)的全部工程內(nèi)容，包括但不限于土建工程、安裝工程、裝飾裝修工程、屋面工程、智能化工程等，以及與工程施工相關(guān)的技術(shù)指導(dǎo)、質(zhì)量管理、進(jìn)度控制、安全生產(chǎn)、竣工驗收等總承包管理職責(zé)。下浮機制的適用范圍限于項目合同總價中約定的固定總價部分，非固定總價或可調(diào)價格部分不受本協(xié)議下浮條款直接影響。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）"項目"：指由甲方投資的，位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號的XX房地產(chǎn)開發(fā)項目。

（2）"總包費用"：指乙方根據(jù)甲方要求，完成項目總承包范圍內(nèi)全部工程內(nèi)容所應(yīng)收取的費用，包括但不限于工程款、管理費、利潤及稅金等，具體以項目總承包合同約定為準(zhǔn)。

（3）"下浮"：指在本協(xié)議約定條件下，對原定的總包費用進(jìn)行減少調(diào)整的行為。

（4）"下浮比例"：指根據(jù)本協(xié)議約定計算得出的總包費用減少的百分比。

（5）"觸發(fā)條件"：指導(dǎo)致總包費用下浮生效的特定情形，包括但不限于工程進(jìn)度提前、工程成本節(jié)約、質(zhì)量達(dá)標(biāo)優(yōu)良、市場材料價格大幅下跌等。

（6）"計算基準(zhǔn)"：指用于計算下浮比例的原始總包費用或其組成部分，具體定義以本協(xié)議價格與支付條件部分約定為準(zhǔn)。

（7）"書面通知"：指通過正式渠道（如掛號信、快遞、電子郵件等可記錄送達(dá)的方式）發(fā)出的具有明確事項及簽章的文件。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)對乙方的施工、進(jìn)度計劃、質(zhì)量管理、安全生產(chǎn)等各項總承包工作進(jìn)行監(jiān)督、檢查和指導(dǎo)，并有權(quán)要求乙方根據(jù)甲方合理意見進(jìn)行調(diào)整。甲方有權(quán)依據(jù)項目總承包合同及相關(guān)法律法規(guī)，對乙方履約情況進(jìn)行考核，考核結(jié)果作為本協(xié)議下浮機制的重要參考依據(jù)。

（2）甲方有義務(wù)按照項目總承包合同約定，及時向乙方提供施工所需的設(shè)計紙、技術(shù)文件、現(xiàn)場條件及必要的協(xié)調(diào)支持，確保乙方能夠順利開展總承包工作。甲方應(yīng)保證其提供的資料真實、準(zhǔn)確、完整。

（3）甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，在滿足觸發(fā)條件時，啟動總包費用的下浮程序，并要求乙方提供相關(guān)證明材料。甲方有權(quán)對乙方提交的下浮計算依據(jù)及數(shù)據(jù)進(jìn)行審核，并有權(quán)提出異議或要求補充說明。

（4）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議價格與支付條件部分的約定，及時審核乙方的支付申請，并在審核無誤后按期支付工程款，包括因下浮調(diào)整后的應(yīng)支付款項。甲方應(yīng)確保支付資金來源可靠，避免因甲方原因?qū)е乱曳劫Y金周轉(zhuǎn)困難。

（5）甲方有權(quán)參與或主持項目的竣工驗收工作，驗收合格后，有權(quán)向乙方支付最終結(jié)算款項。甲方對項目整體質(zhì)量及效果擁有最終確認(rèn)權(quán)。

（6）甲方有義務(wù)配合乙方處理項目實施過程中涉及的非乙方原因造成的第三方糾紛或索賠事宜，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)費用。

（7）甲方應(yīng)保證本項目不會侵犯任何第三方的合法權(quán)益，如因甲方原因?qū)е乱曳匠袚?dān)第三方索賠或訴訟，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償乙方的全部損失。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)按照項目總承包合同及本協(xié)議約定，全面負(fù)責(zé)項目的施工管理、質(zhì)量監(jiān)督、進(jìn)度控制、安全生產(chǎn)及環(huán)境保護(hù)等全部總承包職責(zé)。乙方有權(quán)要求甲方提供必要的配合與支持，以保障項目順利實施。

（2）乙方有權(quán)根據(jù)項目實際情況及行業(yè)規(guī)范，編制詳細(xì)的施工設(shè)計、進(jìn)度計劃及專項施工方案，并報甲方審核。經(jīng)甲方批準(zhǔn)后，乙方應(yīng)嚴(yán)格按方案執(zhí)行，并接受甲方的監(jiān)督。

（3）乙方有權(quán)要求甲方按項目總承包合同約定及時支付工程進(jìn)度款，以保障工程材料采購、設(shè)備租賃及人員工資的按時到位。乙方有權(quán)拒絕支付申請中超出合同約定或違反法律法規(guī)的內(nèi)容。

（4）乙方應(yīng)積極采取有效措施，確保項目按期、保質(zhì)、安全完成。乙方對施工現(xiàn)場的質(zhì)量、安全負(fù)全面責(zé)任，應(yīng)建立健全質(zhì)量管理體系和安全生產(chǎn)責(zé)任制，定期進(jìn)行自查，并接受甲方及政府相關(guān)部門的檢查。

（5）乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，在滿足觸發(fā)條件時，按照約定的計算方法及程序申請總包費用的下浮。乙方應(yīng)提供真實、完整、有效的證明材料支持其下浮申請，并對材料的真實性負(fù)責(zé)。

（6）乙方有權(quán)要求甲方對因下浮調(diào)整而減少的費用進(jìn)行相應(yīng)扣減，并在后續(xù)工程款中予以體現(xiàn)，或根據(jù)雙方協(xié)商結(jié)果進(jìn)行一次性結(jié)算。乙方有權(quán)就下浮調(diào)整事宜與甲方進(jìn)行友好協(xié)商，協(xié)商不成的，可按照本協(xié)議爭議解決條款處理。

（7）乙方應(yīng)建立健全成本控制體系，合理利用資源，努力降低工程成本，將成本節(jié)約成果的一部分依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)化為自身經(jīng)濟(jì)利益。乙方有義務(wù)向甲方披露與下浮相關(guān)的成本節(jié)約關(guān)鍵信息。

（8）乙方應(yīng)妥善保管項目過程中形成的各類文件、資料及記錄，特別是與工程量、質(zhì)量、進(jìn)度、成本、下浮相關(guān)的證據(jù)材料，以備甲方或第三方查閱。工程竣工驗收及交付后，應(yīng)按照約定向甲方完整移交項目資料。

（9）乙方有義務(wù)遵守國家及地方有關(guān)法律法規(guī)，以及項目所在地的各項管理規(guī)定，確保施工活動合法合規(guī)。如因乙方原因?qū)е马椖勘徽幜P或停工，由此產(chǎn)生的損失由乙方自行承擔(dān)，但因甲方原因?qū)е碌某狻?/p>

（10）乙方應(yīng)指定專門的聯(lián)系人負(fù)責(zé)與本項目的相關(guān)事宜，并保持通訊暢通。如需更換聯(lián)系人，應(yīng)提前書面通知甲方并告知新的聯(lián)系方式。乙方的任何行為均視為其授權(quán)代表的行為，其產(chǎn)生的法律后果由乙方承擔(dān)。

（11）乙方有義務(wù)對項目施工過程中知悉的甲方商業(yè)秘密進(jìn)行嚴(yán)格保密，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。保密期限不因本協(xié)議的終止而解除。

第四條價格與支付條件

項目總包費用（以下簡稱“總價款”）為人民幣XXXXX萬元整（大寫：XXXXX萬元整），該價格為基礎(chǔ)總價款，具體構(gòu)成及包含范圍以項目總承包合同為準(zhǔn)。本協(xié)議約定的下浮機制不改變項目總承包合同中關(guān)于總價款的約定基礎(chǔ)，但實際支付金額將依據(jù)下浮計算結(jié)果進(jìn)行調(diào)整。

總價款的支付方式采用按月（或按形象進(jìn)度節(jié)點）支付與最終結(jié)算相結(jié)合的方式。乙方應(yīng)在每月（或每個節(jié)點）結(jié)束后XX日內(nèi)，向甲方提交經(jīng)甲方審核確認(rèn)的工程量清單、進(jìn)度款支付申請及相關(guān)證明材料。甲方應(yīng)在收到申請后XX日內(nèi)完成審核，并按審核金額的XX%支付該期進(jìn)度款。剩余XX%作為質(zhì)保金，在項目竣工驗收合格后XX日內(nèi)支付XX%，剩余XX%在質(zhì)保期滿且無遺留問題后支付。因總包費用下浮導(dǎo)致總價款減少的金額，應(yīng)在上述各階段支付金額中相應(yīng)扣減，或由甲方在最終結(jié)算時一次性扣除。所有支付均應(yīng)扣除乙方已收取的任何款項。甲方支付款項應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式，乙方應(yīng)提供合法有效的發(fā)票。任何一方變更支付方式或期限，應(yīng)提前XX日書面通知對方，并經(jīng)對方書面同意。

第五條履行期限

本協(xié)議的履行期限自雙方簽署之日起生效，至項目竣工驗收合格、質(zhì)保期滿且甲方支付完成所有款項之日終止，共計約XX個月（以實際完成時間為準(zhǔn)）。具體的項目施工期限以項目總承包合同約定為準(zhǔn)，乙方應(yīng)確保在合同約定期限內(nèi)完成全部工程內(nèi)容。本協(xié)議下浮機制的啟動、計算及調(diào)整過程應(yīng)在本協(xié)議有效期內(nèi)完成。如項目因故延期，經(jīng)甲方書面確認(rèn)同意的，本協(xié)議期限相應(yīng)順延，但延長期限原則上不超過XX個月。任何一方違反本協(xié)議約定的關(guān)鍵時間節(jié)點，如乙方未按進(jìn)度計劃完成關(guān)鍵節(jié)點施工、甲方未按約定支付進(jìn)度款等，視為違約，按本協(xié)議第六條處理。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方違約責(zé)任**

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付時間及比例向乙方支付進(jìn)度款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之X向乙方支付違約金，違約金總額不超過總價款的X%。逾期超過XX日，乙方有權(quán)暫停施工，或解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于工期延誤損失、乙方為追趕進(jìn)度產(chǎn)生的額外成本等。

（2）若因甲方原因（如未及時提供紙、場地、協(xié)調(diào)等）導(dǎo)致項目工期延誤，或乙方無法按原計劃進(jìn)行施工，甲方應(yīng)承擔(dān)由此造成的工期延誤損失，并應(yīng)就乙方因此產(chǎn)生的額外成本（如人員窩工費、材料存儲費等）予以補償。補償標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定，或參照市場價格計算。

（3）若甲方在項目竣工驗收后XX日內(nèi)未支付或未足額支付質(zhì)保金，每逾期一日，應(yīng)按未支付金額的萬分之X向乙方支付違約金。逾期超過XX日，乙方有權(quán)依據(jù)合同約定或本協(xié)議約定行使質(zhì)保金權(quán)利，或采取其他必要措施維護(hù)自身權(quán)益，甲方仍需承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

（4）若甲方要求乙方進(jìn)行合同約定范圍之外的額外工作或變更，且該變更導(dǎo)致費用增加或工期延誤，除非雙方另行書面協(xié)商并達(dá)成一致，否則甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部額外費用，并可能需對乙方工期延誤承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

**2.乙方違約責(zé)任**

（1）若乙方未按項目總承包合同及本協(xié)議約定，在保證質(zhì)量和安全的前提下完成項目施工，導(dǎo)致項目無法通過竣工驗收，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)修復(fù)并承擔(dān)全部修復(fù)費用，直至項目驗收合格。若修復(fù)后仍不合格，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)進(jìn)一步的責(zé)任，甚至解除合同，并要求乙方賠償由此造成的損失。

（2）若乙方在施工過程中發(fā)生重大質(zhì)量安全事故，給甲方、第三方或乙方自身造成損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于直接損失、間接損失、罰款、賠償金等。甲方有權(quán)立即解除本協(xié)議及項目總承包合同，并扣減乙方已收取的全部款項作為賠償。乙方還應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有法律責(zé)任及行政責(zé)任。

（3）若乙方未按進(jìn)度計劃完成關(guān)鍵節(jié)點施工，或總體工期延誤超過項目總承包合同約定的期限，每逾期一日，應(yīng)按總價款（或延誤節(jié)點的合同價款）的萬分之X向甲方支付工期延誤違約金，違約金總額不超過總價款的X%。甲方有權(quán)根據(jù)延誤情況，采取發(fā)出警告、暫停支付、解除合同等措施，并要求乙方賠償由此造成的損失。

（4）若乙方申請總包費用下浮時，提供的證明材料虛假或不充分，導(dǎo)致甲方損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并視為嚴(yán)重違約。甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已獲得的或因下浮少支付的全部款項，并支付總價款X%的違約金。

（5）若乙方未按本協(xié)議約定履行保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。甲方有權(quán)要求乙方立即停止違約行為，并支付賠償金。賠償金額應(yīng)足以彌補甲方的全部損失，包括直接損失和可預(yù)見的間接損失。

（6）乙方應(yīng)確保其提交的發(fā)票等結(jié)算憑證合法有效。若因乙方提供發(fā)票問題導(dǎo)致甲方被稅務(wù)部門處罰，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的罰款及損失。

**3.違約金與賠償?shù)年P(guān)系**

本協(xié)議約定的違約金、賠償金并非相互排斥的，違約方應(yīng)就其違約行為對守約方造成的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方補足差額。若守約方因違約方的行為遭受第三方索賠或訴訟的，違約方應(yīng)負(fù)責(zé)處理并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費用及賠償責(zé)任。

**4.解除協(xié)議的后果**

任何一方嚴(yán)重違約，致使本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并按實際完成的工作量及下浮調(diào)整后的最終金額進(jìn)行結(jié)算。已支付款項超出最終結(jié)算金額的，甲方應(yīng)退還差額；不足部分，乙方應(yīng)補足。解除協(xié)議不影響守約方根據(jù)本協(xié)議及相關(guān)合同追索違約責(zé)任的權(quán)利。

第七條不可抗力

不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、暴雨、雪災(zāi)等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如征收、征用、政策調(diào)整、法律法規(guī)變更等）、疫情及其防控措施、罷工、暴亂、火災(zāi)、爆炸、以及網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障導(dǎo)致合同無法履行等。

任何一方因不可抗力導(dǎo)致不能完全或部分履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府部門公告、新聞報道、保險理賠文件等）。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

因不可抗力導(dǎo)致合同履行延遲的，在不可抗力影響消除后，應(yīng)立即恢復(fù)履行。因不可抗力導(dǎo)致合同部分或全部不能履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。因不可抗力解除合同的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費用（如因不可抗力發(fā)生的必要支出）應(yīng)按實際情況協(xié)商分擔(dān)。不可抗力影響持續(xù)超過XX日的，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并應(yīng)根據(jù)實際履行情況及下浮調(diào)整狀態(tài)進(jìn)行結(jié)算，互不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)盡最大努力減少不可抗力帶來的損失，并在事件結(jié)束后協(xié)商處理善后事宜。

第八條爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。在協(xié)商解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)選擇以下第XX種方式解決：

（1）提交XX仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點在XX市，仲裁語言為中文。

（2）依法向XX市有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。管轄法院為XX市XX區(qū)人民法院。

除非雙方在本協(xié)議中另有明確約定或提交仲裁，爭議解決過程中產(chǎn)生的所有仲裁費、訴訟費、律師費及其他相關(guān)費用，均由敗訴方承擔(dān)，勝訴方有權(quán)要求敗訴方承擔(dān)。選擇仲裁的，仲裁費用由敗訴方承擔(dān)；選擇訴訟的，訴訟費用由法院判決承擔(dān)。爭議解決期間，不影響雙方根據(jù)本協(xié)議約定繼續(xù)履行相關(guān)義務(wù)及啟動下浮調(diào)整程序。

第九條其他條款

（1）**通知方式**：雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進(jìn)行的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、掛號信或快遞服務(wù)），并送達(dá)本協(xié)議首頁載明的地址或雙方另行書面指定的地址。任何一方變更聯(lián)系方式或地址，應(yīng)提前XX日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)。通知內(nèi)容應(yīng)明確、具體。

（2）**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改、補充或變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字（或蓋章）后生效。任何口頭約定或非書面形式的修改均無效。

（3）**保密義務(wù)**：除法律規(guī)定或本協(xié)議約定外，雙方應(yīng)對在本協(xié)議簽訂及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于技術(shù)信息、經(jīng)營信息、客戶信息、價格信息等）承擔(dān)保密義務(wù)。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后XX年。任何一方不得為自身利益或第三方利益向任何第三方泄露、披露或使用該等保密信息，但法律法規(guī)要求或有權(quán)機關(guān)強制要求披露的除外。本保密條款獨立于本協(xié)議其他條款，即使本協(xié)議其他條款終止或無效，本保密條款依然有效。

（4）**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何補充協(xié)議或附件均構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

（5）**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認(rèn)定無效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款仍然有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

（6）**法律適用與解釋**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何根據(jù)本協(xié)議作出的解釋均應(yīng)依據(jù)中華人民共和國法律進(jìn)行。

（7）**不可轉(zhuǎn)讓性**：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給