usmca協(xié)議書全文中文1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：ABC國際貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號(hào)現(xiàn)代城SOHOA座18層1801室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明

甲方聯(lián)系方式電話），abc@（郵箱）

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XYZ科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號(hào)XYZ大廈5層5001室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：王強(qiáng)

乙方聯(lián)系方式電話），xyz@（郵箱）

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

甲方與乙方基于各自在各自領(lǐng)域的專業(yè)能力和市場(chǎng)資源，本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方擬采購乙方提供的特定技術(shù)設(shè)備（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的物”）事宜，達(dá)成如下合作意向。甲方作為買方，因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬向乙方采購符合技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)及質(zhì)量要求的設(shè)備，用于其在中國境內(nèi)指定項(xiàng)目的建設(shè)與運(yùn)營。乙方作為賣方，基于自身在相關(guān)領(lǐng)域的專業(yè)技術(shù)和生產(chǎn)能力，愿意向甲方提供符合約定的標(biāo)的物，并承擔(dān)相應(yīng)的售后服務(wù)責(zé)任。雙方基于上述背景，經(jīng)充分溝通與協(xié)商，特訂立本協(xié)議，以明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，確保交易的順利進(jìn)行。

本協(xié)議的簽訂基于雙方對(duì)市場(chǎng)需求的共同認(rèn)知，即甲方通過采購乙方的先進(jìn)設(shè)備能夠有效提升其項(xiàng)目的技術(shù)水平和運(yùn)營效率，而乙方通過向甲方提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品能夠鞏固其在市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。雙方均確認(rèn)，本協(xié)議的履行將有助于雙方實(shí)現(xiàn)長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，并為后續(xù)可能擴(kuò)展的合作領(lǐng)域奠定基礎(chǔ)。協(xié)議內(nèi)容將圍繞標(biāo)的物的采購、交付、驗(yàn)收、付款、售后服務(wù)等核心環(huán)節(jié)展開，同時(shí)明確雙方在不可抗力、違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決等方面的權(quán)利義務(wù)，以確保協(xié)議的合法性和可操作性。

雙方在簽訂本協(xié)議前已充分了解對(duì)方的資質(zhì)和能力，并確認(rèn)乙方具備履行本協(xié)議所需的全部條件，包括但不限于生產(chǎn)、交付、技術(shù)支持等。甲方亦確認(rèn)其具備支付相關(guān)款項(xiàng)的能力，并承諾按照協(xié)議約定履行付款義務(wù)。協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行將嚴(yán)格遵循中國相關(guān)法律法規(guī)，任何一方均不得違反協(xié)議約定或相關(guān)法律規(guī)定，否則將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

本協(xié)議的簽訂背景還包括雙方對(duì)行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)的共同判斷，即隨著智能化、數(shù)字化技術(shù)的快速發(fā)展，市場(chǎng)需求對(duì)高端技術(shù)設(shè)備的需求日益增長。雙方均認(rèn)識(shí)到，通過本次合作能夠滿足市場(chǎng)對(duì)高性能設(shè)備的迫切需求，同時(shí)實(shí)現(xiàn)雙方在技術(shù)、市場(chǎng)及資源層面的互補(bǔ)與共贏。協(xié)議的達(dá)成將有助于雙方在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中占據(jù)有利地位，并為未來的業(yè)務(wù)拓展創(chuàng)造更多機(jī)遇。

雙方在協(xié)議簽訂過程中已就標(biāo)的物的技術(shù)參數(shù)、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、交付時(shí)間、價(jià)格條款等核心內(nèi)容達(dá)成初步共識(shí)，并確認(rèn)這些共識(shí)將作為本協(xié)議附件的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方在簽訂本協(xié)議后，均不得單方面變更或解除協(xié)議內(nèi)容，除非雙方另行達(dá)成書面協(xié)議。協(xié)議的履行將嚴(yán)格按照雙方約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)和程序進(jìn)行，確保交易的透明性和高效性。

本協(xié)議的簽訂還基于雙方對(duì)長期合作關(guān)系的期待，雙方均表示愿意在協(xié)議履行過程中保持密切溝通，及時(shí)解決可能出現(xiàn)的問題，確保協(xié)議的順利執(zhí)行。雙方亦確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成任何第三方權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)讓，任何一方均不得將協(xié)議內(nèi)容泄露給無關(guān)第三方，除非法律規(guī)定或協(xié)議另有約定。

雙方在簽訂本協(xié)議前已對(duì)市場(chǎng)環(huán)境、行業(yè)政策及潛在風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了充分評(píng)估，并確認(rèn)具備應(yīng)對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的能力。協(xié)議中將對(duì)不可抗力、違約責(zé)任等風(fēng)險(xiǎn)防范措施作出詳細(xì)規(guī)定，以保障雙方的合法權(quán)益。同時(shí)，雙方亦確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成任何法律糾紛的解決，任何一方在協(xié)議履行過程中如發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)通過協(xié)商、調(diào)解等方式解決，必要時(shí)可依法向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

本協(xié)議的簽訂背景還包括雙方對(duì)社會(huì)責(zé)任和環(huán)境保護(hù)的共同關(guān)注，雙方均承諾在協(xié)議履行過程中嚴(yán)格遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，積極履行環(huán)境保護(hù)和社會(huì)責(zé)任，確保標(biāo)的物的生產(chǎn)、交付及使用符合環(huán)保要求。協(xié)議中將對(duì)環(huán)境保護(hù)和社會(huì)責(zé)任方面的具體要求作出明確規(guī)定，以體現(xiàn)雙方對(duì)可持續(xù)發(fā)展理念的認(rèn)同。

雙方在協(xié)議簽訂過程中已就雙方的商業(yè)信譽(yù)和履約能力進(jìn)行了充分評(píng)估，并確認(rèn)雙方均具備履行本協(xié)議所需的良好信譽(yù)和實(shí)力。協(xié)議的簽訂將有助于提升雙方在市場(chǎng)中的品牌形象，并為雙方未來的合作奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。雙方均表示，將嚴(yán)格按照協(xié)議約定履行各自義務(wù)，確保協(xié)議的順利執(zhí)行。

本協(xié)議的簽訂背景還包括雙方對(duì)技術(shù)創(chuàng)新和市場(chǎng)拓展的共同目標(biāo)，雙方均表示愿意在協(xié)議履行過程中加強(qiáng)技術(shù)研發(fā)和市場(chǎng)推廣合作，共同提升雙方在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)力。協(xié)議中將對(duì)技術(shù)創(chuàng)新和市場(chǎng)拓展方面的合作內(nèi)容作出明確規(guī)定，以實(shí)現(xiàn)雙方的互利共贏。

雙方在協(xié)議簽訂前已對(duì)協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行了仔細(xì)審查，并確認(rèn)協(xié)議條款清晰、完整，符合雙方的意愿和需求。協(xié)議的簽訂不構(gòu)成任何一方對(duì)自身權(quán)利的放棄，也不構(gòu)成任何一方對(duì)協(xié)議內(nèi)容的修改或變更，除非雙方另行達(dá)成書面協(xié)議。雙方均表示，將嚴(yán)格按照協(xié)議約定履行各自義務(wù)，確保協(xié)議的順利執(zhí)行。

本協(xié)議的簽訂背景還包括雙方對(duì)國際商業(yè)規(guī)則和慣例的認(rèn)同，雙方均承諾在協(xié)議履行過程中遵循國際商業(yè)規(guī)則和慣例，確保交易的公平性和合法性。協(xié)議中將對(duì)國際商業(yè)規(guī)則和慣例的應(yīng)用作出明確規(guī)定，以提升雙方交易的透明度和可操作性。

雙方在協(xié)議簽訂過程中已就協(xié)議的生效條件、履行期限、違約責(zé)任等核心內(nèi)容達(dá)成一致意見，并確認(rèn)協(xié)議的生效不依賴于任何第三方行為或條件。協(xié)議的簽訂將有助于雙方建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，并為雙方未來的業(yè)務(wù)拓展創(chuàng)造更多機(jī)遇。雙方均表示，將嚴(yán)格按照協(xié)議約定履行各自義務(wù)，確保協(xié)議的順利執(zhí)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在標(biāo)的物的采購、交付、驗(yàn)收、付款及售后服務(wù)等事宜中的權(quán)利與義務(wù)，確保雙方能夠基于平等互利、誠實(shí)信用的原則完成交易，并建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。協(xié)議范圍包括但不限于標(biāo)的物的技術(shù)參數(shù)、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、交付時(shí)間、價(jià)格條款、付款方式、驗(yàn)收程序、售后服務(wù)內(nèi)容、知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬、保密義務(wù)以及爭(zhēng)議解決方式等。具體而言，甲方有權(quán)按照協(xié)議約定采購乙方提供的標(biāo)的物，并有權(quán)要求乙方保證標(biāo)的物的質(zhì)量符合約定標(biāo)準(zhǔn)；乙方有權(quán)按照協(xié)議約定向甲方交付標(biāo)的物，并有權(quán)要求甲方按時(shí)支付貨款。雙方應(yīng)按照協(xié)議約定履行各自義務(wù)，確保交易的順利進(jìn)行。協(xié)議還涉及雙方在不可抗力、違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決等方面的權(quán)利義務(wù)，以保障雙方的合法權(quán)益。通過本協(xié)議的簽訂與履行，雙方旨在實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，共同提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，并為未來的業(yè)務(wù)拓展奠定基礎(chǔ)。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：

“標(biāo)的物”是指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方提供的特定技術(shù)設(shè)備，包括但不限于設(shè)備主體、配件、技術(shù)文檔及安裝服務(wù)；“質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)”是指標(biāo)的物應(yīng)滿足的國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)或雙方約定的其他標(biāo)準(zhǔn)；“交付時(shí)間”是指乙方按照本協(xié)議約定將標(biāo)的物交付給甲方的具體時(shí)間節(jié)點(diǎn)；“付款方式”是指甲方按照本協(xié)議約定支付貨款的方式，包括但不限于分期付款、一次性付款等；“驗(yàn)收程序”是指甲方對(duì)標(biāo)的物進(jìn)行驗(yàn)收的具體流程和標(biāo)準(zhǔn)；“售后服務(wù)”是指乙方在標(biāo)的物交付后提供的維修、保養(yǎng)、技術(shù)支持等服務(wù)；“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”是指與本協(xié)議標(biāo)的物相關(guān)的專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)；“保密義務(wù)”是指雙方對(duì)協(xié)議內(nèi)容及涉及的商業(yè)秘密進(jìn)行保密的義務(wù)；“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況；“違約責(zé)任”是指任何一方違反本協(xié)議約定應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任；“爭(zhēng)議解決”是指雙方在協(xié)議履行過程中發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)的解決方式。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定向乙方采購標(biāo)的物，并有權(quán)要求乙方保證標(biāo)的物的質(zhì)量符合約定標(biāo)準(zhǔn)。甲方有權(quán)對(duì)標(biāo)的物進(jìn)行驗(yàn)收，并有權(quán)提出驗(yàn)收異議，但應(yīng)在合理期限內(nèi)提出。

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的價(jià)格條款和付款方式，按時(shí)足額支付貨款。甲方逾期付款的，應(yīng)按協(xié)議約定支付違約金。

（3）甲方應(yīng)向乙方提供標(biāo)的物交付所需的必要信息和協(xié)助，包括但不限于交付地址、安裝條件等。甲方應(yīng)確保乙方能夠順利交付標(biāo)的物。

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定履行保密義務(wù)，不得泄露協(xié)議內(nèi)容及乙方的商業(yè)秘密。

（5）甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行標(biāo)的物的安裝、調(diào)試和驗(yàn)收工作，并及時(shí)反饋驗(yàn)收結(jié)果。

（6）甲方在協(xié)議履行過程中如發(fā)生變更或解除協(xié)議的情況，應(yīng)及時(shí)通知乙方，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定向甲方交付標(biāo)的物，并有權(quán)要求甲方按時(shí)支付貨款。乙方有權(quán)要求甲方提供必要的采購信息和配合交付工作。

（2）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的技術(shù)參數(shù)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn)標(biāo)的物，并保證標(biāo)的物的質(zhì)量符合約定。乙方應(yīng)提供標(biāo)的物的安裝、調(diào)試和售后服務(wù)。

（3）乙方應(yīng)在約定的時(shí)間內(nèi)將標(biāo)的物交付給甲方，并承擔(dān)標(biāo)的物在交付前的所有風(fēng)險(xiǎn)和費(fèi)用。乙方應(yīng)確保標(biāo)的物的交付符合運(yùn)輸和安裝要求。

（4）乙方應(yīng)向甲方提供標(biāo)的物的技術(shù)文檔和操作手冊(cè)，并配合甲方進(jìn)行驗(yàn)收工作。乙方應(yīng)在甲方提出驗(yàn)收異議時(shí)及時(shí)予以解決。

（5）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定履行保密義務(wù)，不得泄露協(xié)議內(nèi)容及甲方的商業(yè)秘密。乙方應(yīng)確保其員工和第三方合作伙伴遵守保密義務(wù)。

（6）乙方在協(xié)議履行過程中如發(fā)生變更或解除協(xié)議的情況，應(yīng)及時(shí)通知甲方，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。乙方應(yīng)確保標(biāo)的物的售后服務(wù)不受影響。

（7）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行標(biāo)的物的安裝、調(diào)試和驗(yàn)收工作，并及時(shí)解決甲方提出的問題。乙方應(yīng)提供必要的培訓(xùn)和技術(shù)支持，以確保甲方能夠順利使用標(biāo)的物。

（8）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定提供售后服務(wù)，包括但不限于維修、保養(yǎng)、技術(shù)支持等。乙方應(yīng)確保售后服務(wù)的質(zhì)量和效率，以滿足甲方的需求。

（9）乙方應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，確保標(biāo)的物的生產(chǎn)、交付及使用符合環(huán)保要求和社會(huì)責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)。乙方應(yīng)積極履行環(huán)境保護(hù)和社會(huì)責(zé)任，以提升雙方在市場(chǎng)中的品牌形象。

（10）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新和市場(chǎng)拓展合作，共同提升雙方在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)力。乙方應(yīng)向甲方提供必要的技術(shù)支持和市場(chǎng)信息，以促進(jìn)雙方的共同發(fā)展。

第四條價(jià)格與支付條件

標(biāo)的物的總價(jià)為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），大寫：人民幣壹仟萬元整。該價(jià)格包含標(biāo)的物的生產(chǎn)成本、研發(fā)費(fèi)用、運(yùn)輸費(fèi)用、保險(xiǎn)費(fèi)用、安裝調(diào)試費(fèi)用以及雙方約定的售后服務(wù)費(fèi)用，但不包含稅費(fèi)（如增值稅等），稅費(fèi)由雙方根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)各自承擔(dān)。甲方應(yīng)在以下期限內(nèi)按照約定方式支付款項(xiàng)：

（1）合同簽訂后7個(gè)工作日內(nèi)，支付總價(jià)款的30%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）；

（2）標(biāo)的物完成生產(chǎn)并交付給甲方前7個(gè)工作日內(nèi)，支付總價(jià)款的40%，即人民幣肆佰萬元整（￥4,000,000.00）；

（3）標(biāo)的物安裝調(diào)試完畢并經(jīng)甲方驗(yàn)收合格后7個(gè)工作日內(nèi)，支付總價(jià)款的30%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）。

甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項(xiàng)支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XYZ科技發(fā)展有限公司

開戶銀行：中國工商銀行上海市浦東分行

銀行賬號(hào)：6222020100112345678

乙方應(yīng)在收到每期款項(xiàng)后，向甲方提供等額的增值稅發(fā)票。甲方逾期支付任何一期款項(xiàng)的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日的，乙方有權(quán)暫停交付標(biāo)的物或解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部應(yīng)付款項(xiàng)及違約金。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議簽訂之日起三年。協(xié)議期滿前，如雙方均有意繼續(xù)合作，可另行協(xié)商簽訂續(xù)期協(xié)議。

標(biāo)的物的生產(chǎn)周期為自甲方支付第一期款項(xiàng)之日起60個(gè)工作日，乙方應(yīng)在生產(chǎn)周期屆滿前10個(gè)工作日通知甲方預(yù)計(jì)交付時(shí)間。標(biāo)的物的交付時(shí)間為自乙方完成生產(chǎn)之日起30個(gè)工作日內(nèi)，交付地點(diǎn)為甲方指定的中國北京市朝陽區(qū)建國路88號(hào)現(xiàn)代城SOHOA座18層1801室。甲方應(yīng)在標(biāo)的物交付后10個(gè)工作日內(nèi)完成驗(yàn)收，驗(yàn)收合格后，雙方應(yīng)簽署驗(yàn)收確認(rèn)書。

售后服務(wù)期限為自標(biāo)的物驗(yàn)收合格之日起兩年，乙方應(yīng)在售后服務(wù)期內(nèi)提供及時(shí)有效的技術(shù)支持和維修服務(wù)。任何關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)的延誤均應(yīng)視為違約，除非該延誤是由于不可抗力或雙方另有約定。

第六條違約責(zé)任

**一、甲方違約責(zé)任**

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定的付款時(shí)間和金額支付款項(xiàng)的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過30日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部應(yīng)付款項(xiàng)、違約金以及由此造成的損失。甲方解除協(xié)議的，已支付的款項(xiàng)不予退還。

（2）甲方未按本協(xié)議第五條約定的期限和地點(diǎn)接收標(biāo)的物的，應(yīng)承擔(dān)標(biāo)的物存放、運(yùn)輸及保管費(fèi)用，并按每日千分之五的標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付違約金，但違約金總額不超過標(biāo)的物總價(jià)款的10%。逾期超過60日的，乙方有權(quán)將標(biāo)的物另行處置，處置所得優(yōu)先用于抵償甲方未付款項(xiàng)，剩余部分歸乙方所有，且甲方仍需支付違約金。

（3）甲方在驗(yàn)收過程中無正當(dāng)理由拒絕驗(yàn)收或拖延驗(yàn)收的，視為驗(yàn)收合格，并應(yīng)承擔(dān)由此給乙方造成的損失，包括但不限于倉儲(chǔ)費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)等。甲方逾期提出驗(yàn)收異議的，每逾期一日，應(yīng)按標(biāo)的物總價(jià)款的萬分之五向乙方支付違約金，但違約金總額不超過標(biāo)的物總價(jià)款的5%。

（4）甲方違反本協(xié)議第二條定義中的保密義務(wù)，泄露協(xié)議內(nèi)容或乙方的商業(yè)秘密的，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），并賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失等。若乙方遭受的損失超過違約金金額，甲方應(yīng)補(bǔ)足差額。

**二、乙方違約責(zé)任**

（1）乙方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付款項(xiàng)的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過30日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付全部應(yīng)付款項(xiàng)、違約金以及由此造成的損失。甲方解除協(xié)議的，已支付的款項(xiàng)不予退還。

（2）乙方未按本協(xié)議第五條約定的期限和地點(diǎn)交付標(biāo)的物，或交付的標(biāo)的物不符合約定質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)承擔(dān)由此給甲方造成的損失，包括但不限于誤期損失、降價(jià)損失等。乙方應(yīng)按每日千分之五的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金，但違約金總額不超過標(biāo)的物總價(jià)款的10%。乙方逾期交付超過60日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項(xiàng)并支付違約金。

（3）乙方交付的標(biāo)的物存在質(zhì)量缺陷，經(jīng)甲方合理期限內(nèi)多次通知仍未能修復(fù)的，甲方有權(quán)要求乙方更換或退貨。乙方更換或退貨的費(fèi)用由乙方承擔(dān)，并應(yīng)按每日千分之五的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金，但違約金總額不超過標(biāo)的物總價(jià)款的5%。若乙方拒絕更換或退貨，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

（4）乙方違反本協(xié)議第二條定義中的保密義務(wù)，泄露協(xié)議內(nèi)容或甲方的商業(yè)秘密的，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失等。若甲方遭受的損失超過違約金金額，乙方應(yīng)補(bǔ)足差額。

**三、共同違約責(zé)任**

如因雙方共同違約導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方應(yīng)共同承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償由此造成的損失。雙方應(yīng)協(xié)商解決違約事宜，若協(xié)商不成，可依法向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

**四、違約金的計(jì)算與支付**

違約金自應(yīng)履行期限屆滿之次日起計(jì)算，直至實(shí)際履行完畢之日止。違約方應(yīng)在法院判決或雙方協(xié)商確定的期限內(nèi)支付違約金，逾期支付的，每逾期一日，應(yīng)按違約金總額的萬分之五支付滯納金。

**五、不可抗力導(dǎo)致的違約責(zé)任**

如因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行協(xié)議，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否解除協(xié)議或部分免除責(zé)任。

**六、其他違約情形**

除上述違約情形外，任何一方違反本協(xié)議其他約定，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)賠償對(duì)方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

第七條不可抗力

“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、罷工、政府行為（如法律法規(guī)的變更）、流行病疫情等。任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)時(shí)，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后及時(shí)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)在不可抗力發(fā)生后7個(gè)工作日內(nèi)送達(dá)對(duì)方，證明文件應(yīng)在收到對(duì)方要求后10個(gè)工作日內(nèi)提供。

不可抗力影響持續(xù)超過30日的，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否解除協(xié)議或部分免除責(zé)任。如雙方無法就解除協(xié)議達(dá)成一致，協(xié)議可暫時(shí)中止履行，直至不可抗力消除。不可抗力消除后，雙方應(yīng)協(xié)商恢復(fù)協(xié)議的履行，并可根據(jù)不可抗力的影響程度，調(diào)整協(xié)議的履行期限或部分條款。

因不可抗力導(dǎo)致的損失，由雙方各自承擔(dān)，任何一方不得要求對(duì)方賠償。如不可抗力導(dǎo)致協(xié)議完全無法履行，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，并按已完成的工作比例結(jié)算費(fèi)用。解除協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費(fèi)用（如運(yùn)輸費(fèi)、倉儲(chǔ)費(fèi)等）應(yīng)由責(zé)任方承擔(dān)。

雙方應(yīng)盡最大努力減少不可抗力帶來的損失，并及時(shí)采取措施防止損失擴(kuò)大。如一方未采取合理措施導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大，應(yīng)對(duì)擴(kuò)大的損失承擔(dān)責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

本協(xié)議項(xiàng)下的所有爭(zhēng)議應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人，就爭(zhēng)議事項(xiàng)進(jìn)行溝通，并在合理期限內(nèi)達(dá)成一致解決方案。若協(xié)商不成，雙方應(yīng)提交上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為上海，仲裁語言為中文。雙方應(yīng)遵守仲裁裁決，并承擔(dān)因仲裁產(chǎn)生的費(fèi)用（包括仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等）。

在仲裁期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭(zhēng)議影響的條款。仲裁庭應(yīng)根據(jù)事實(shí)、法律法規(guī)和本協(xié)議約定作出裁決，裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。如一方不履行仲裁裁決，另一方可依法向有管轄權(quán)的人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

如雙方在本協(xié)議有效期內(nèi)就爭(zhēng)議解決方式另有約定，則以該約定為準(zhǔn)。任何一方在本協(xié)議履行過程中提起訴訟的，應(yīng)自動(dòng)放棄其他爭(zhēng)議解決方式，并應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的訴訟費(fèi)用。雙方應(yīng)通過友好方式解決爭(zhēng)議，避免不必要的法律程序，以維護(hù)雙方的長期合作關(guān)系。

第九條其他條款

（1）**通知方式**：雙方在本協(xié)議中載明的聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前7個(gè)工作日書面通知對(duì)方。所有通知、要求或其他通信應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議載明的地址或?qū)Ψ綍嬷付ǖ牡刂贰Ｍㄖ谒瓦_(dá)時(shí)視為有效送達(dá)。

（2）**協(xié)議變更**：本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

（3）**終止條件**：本協(xié)