協(xié)議書出資為借款出資1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，住所地：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。法定代表人：張三，職務(wù)：董事長，聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，住所地：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號(hào)。法定代表人：李四，職務(wù)：總經(jīng)理，聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)需求，擬通過增資擴(kuò)股方式引入戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)并提升資本實(shí)力；乙方作為具備資金實(shí)力的投資方，愿意按照本協(xié)議約定向甲方注入資金，支持甲方業(yè)務(wù)發(fā)展。雙方基于平等自愿、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方以股權(quán)出資形式向乙方提供借款事宜，達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議的履行將有助于甲方獲得急需的運(yùn)營資金，同時(shí)乙方通過股權(quán)投資獲得長期回報(bào)，雙方合作符合市場規(guī)律及行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，具有明確的法律依據(jù)和商業(yè)價(jià)值。協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律法規(guī)，確保雙方權(quán)益得到有效保障。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方以股權(quán)出資形式向乙方提供借款的具體事宜，確保雙方在資金借貸及股權(quán)變動(dòng)方面形成合法、規(guī)范的合作框架。協(xié)議范圍涵蓋借款金額的確定、股權(quán)價(jià)值的評(píng)估、出資與借用的流程安排、利息及還款計(jì)劃的約定、雙方權(quán)利義務(wù)的劃分、違約責(zé)任的處理以及爭議解決機(jī)制的設(shè)立等核心內(nèi)容。具體涉及甲方將指定比例的股權(quán)作為借款標(biāo)的，乙方依據(jù)協(xié)議約定支付借款并持有相應(yīng)股權(quán)；雙方需共同遵循《公司法》及相關(guān)證券法規(guī)，確保股權(quán)變更的合規(guī)性；同時(shí)，明確資金使用的監(jiān)督機(jī)制、信息披露義務(wù)及風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)原則，以保障交易安全、促進(jìn)合作順利進(jìn)行。

第二條定義

1.**股權(quán)出資**：指甲方以其持有的目標(biāo)公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的股權(quán)作為對(duì)乙方提供的借款的償還保障，乙方通過本次出資獲得目標(biāo)公司相應(yīng)比例的股東權(quán)益。

2.**借款本金**：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方提供的借款總額。

3.**股權(quán)價(jià)值**：指目標(biāo)公司股權(quán)在本次協(xié)議簽署日的公允市場價(jià)值，由雙方共同委托的具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估確定。

4.**利息**：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方支付的借款資金使用成本，按照年化利率X%計(jì)算。

5.**還款計(jì)劃**：指雙方約定的借款分期還款的具體時(shí)間、金額及支付方式。

6.**目標(biāo)公司**：指甲方或其關(guān)聯(lián)方名下的公司，具體名稱以工商登記為準(zhǔn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定按時(shí)足額支付借款本金及利息，并有權(quán)監(jiān)督乙方對(duì)借款資金的實(shí)際使用情況。

（2）甲方有權(quán)要求乙方提供必要的財(cái)務(wù)文件及經(jīng)營數(shù)據(jù)，以核實(shí)資金使用是否符合協(xié)議約定。

（3）甲方有權(quán)在協(xié)議履行期間，根據(jù)目標(biāo)公司章程及法規(guī)要求，參與或監(jiān)督目標(biāo)公司的股東會(huì)、董事會(huì)決策，保護(hù)自身股東權(quán)益。

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，將符合約定的股權(quán)以公允價(jià)格轉(zhuǎn)讓給乙方，并配合完成股權(quán)變更登記手續(xù)。

（5）甲方應(yīng)保證其提供的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵或爭議，如因甲方原因?qū)е鹿蓹?quán)變更受阻，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任并賠償乙方損失。

（6）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定，及時(shí)向乙方提供股權(quán)價(jià)值評(píng)估所需的資料，并保證資料的真實(shí)性、完整性。

（7）如目標(biāo)公司出現(xiàn)重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)或財(cái)務(wù)危機(jī)，甲方應(yīng)積極配合乙方采取措施維護(hù)乙方權(quán)益。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定，提供符合約定的股權(quán)作為借款的償還保障，并有權(quán)在協(xié)議履行前對(duì)股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。

（2）乙方有權(quán)要求甲方保證其提供的股權(quán)具備可轉(zhuǎn)讓性，且不違反任何法律法規(guī)或前序股東的優(yōu)先購買權(quán)。

（3）乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，獲取目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)告及經(jīng)營情況通報(bào)，并有權(quán)對(duì)重大經(jīng)營決策提出建議。

（4）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時(shí)足額支付借款本金及利息，并確保資金用于目標(biāo)公司合法的經(jīng)營活動(dòng)。

（5）乙方應(yīng)將借款資金專項(xiàng)用于協(xié)議約定的用途，不得擅自挪作他用，如發(fā)生挪用情況，乙方應(yīng)立即糾正并承擔(dān)違約責(zé)任。

（6）乙方應(yīng)按照協(xié)議約定，配合甲方完成股權(quán)變更登記手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)稅費(fèi)。

（7）如目標(biāo)公司經(jīng)營狀況良好，乙方有權(quán)按照公司章程及協(xié)議約定，參與分紅或退出投資，甲方應(yīng)予以配合。

（8）乙方應(yīng)保證其具備合法的資金來源，并遵守相關(guān)反洗錢法律法規(guī)，不得利用本協(xié)議從事非法活動(dòng)。

（9）乙方應(yīng)按照協(xié)議約定，及時(shí)向甲方提供資金使用證明及財(cái)務(wù)報(bào)表，接受甲方的合理監(jiān)督。

（10）在協(xié)議履行期間，如遇目標(biāo)公司合并、分立或重大資產(chǎn)處置，乙方有權(quán)優(yōu)先了解情況并參與決策，甲方應(yīng)提供必要協(xié)助。

第四條價(jià)格與支付條件

1.借款本金：甲方同意向乙方提供借款總額為人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整）。

2.股權(quán)價(jià)值：目標(biāo)公司股權(quán)價(jià)值由雙方共同委托的具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估確定，評(píng)估報(bào)告出具之日起十日內(nèi)完成評(píng)估，評(píng)估結(jié)果作為股權(quán)出資價(jià)值的依據(jù)。乙方支付的借款本金將按照該評(píng)估價(jià)值對(duì)應(yīng)的比例折算為股權(quán)，乙方即成為目標(biāo)公司按該比例計(jì)算的股東。

3.利息：借款利息按照年化利率X%計(jì)算，自借款實(shí)際交付之日起計(jì)算。利息按季度支付，每季度末十日內(nèi)乙方應(yīng)向甲方支付當(dāng)期利息。

4.支付方式：乙方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將借款本金及利息支付至甲方指定的銀行賬戶。甲方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬戶名：XX有限責(zé)任公司；賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXX。

5.首期付款：本協(xié)議簽署后七日內(nèi)，乙方應(yīng)支付借款本金總額的30%，即人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整）至甲方指定賬戶；剩余70%的借款本金在股權(quán)價(jià)值評(píng)估報(bào)告正式生效后三日內(nèi)支付至甲方指定賬戶。

6.后續(xù)條款：如乙方需提前償還部分或全部借款，應(yīng)提前三十日書面通知甲方，經(jīng)甲方同意后可辦理還款手續(xù)，已產(chǎn)生的利息按實(shí)際借款期限計(jì)算。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。

2.借款期限：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起六個(gè)月內(nèi)完成全部借款本金的支付，并自該日起計(jì)算借款的實(shí)際使用期限，最長不超過二年。

3.利息支付節(jié)點(diǎn)：利息按季度支付，每個(gè)季度的最后十日內(nèi)為支付節(jié)點(diǎn)，首次利息支付節(jié)點(diǎn)為借款實(shí)際交付之日起的第一季度末。

4.還款計(jì)劃：乙方應(yīng)按照以下還款計(jì)劃償還借款本金及利息：

（1）第一年XX月XX日前，償還借款本金總額的20%，并支付自借款交付之日起至該日止的利息；

（2）第二年XX月XX日前，償還剩余借款本金總額的50%，并支付自借款交付之日起至該日止的利息；

（3）借款實(shí)際使用期限屆滿前一個(gè)月內(nèi)，結(jié)清剩余借款本金及全部未支付利息。

5.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：本協(xié)議項(xiàng)下的所有期限均以中國法律認(rèn)定的自然日計(jì)算，遇節(jié)假日順延至節(jié)假日后的第一個(gè)工作日。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）如甲方未按本協(xié)議約定按時(shí)足額將股權(quán)出資交付乙方，每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償損失。

（2）如因甲方原因?qū)е鹿蓹?quán)存在權(quán)利瑕疵或爭議，致使乙方無法正常行使股東權(quán)利，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于乙方的直接經(jīng)濟(jì)損失及合理的維權(quán)費(fèi)用。

（3）如甲方未按約定配合乙方完成股權(quán)變更登記，每逾期一日，甲方應(yīng)按乙方已支付借款金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過六十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方退還已支付的全部款項(xiàng)并支付違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）如乙方未按本協(xié)議約定按時(shí)足額支付借款本金，每逾期一日，乙方應(yīng)按逾期金額的萬分之五向甲方支付違約金，逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方償還全部借款本金及利息，并支付相當(dāng)于借款本金10%的違約金。

（2）如乙方未按約定支付利息，每逾期一日，乙方應(yīng)按未付利息金額的萬分之五向甲方支付違約金，逾期超過六十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方償還全部借款本金及利息，并支付相當(dāng)于借款本金5%的違約金。

（3）如乙方擅自挪用借款資金，甲方有權(quán)立即要求乙方停止違約行為，并要求乙方在七日內(nèi)補(bǔ)足挪用資金，同時(shí)按挪用金額的每日1%支付違約金。

（4）如乙方利用借款資金從事非法活動(dòng)或違反法律法規(guī)，甲方有權(quán)立即解除協(xié)議，要求乙方退還全部借款本金及利息，并支付相當(dāng)于借款本金20%的違約金，同時(shí)乙方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

（5）如乙方未按約定履行還款計(jì)劃，每逾期一日，乙方應(yīng)按逾期金額的萬分之五向甲方支付違約金，逾期超過九十日，甲方有權(quán)采取以下措施：一是要求乙方立即償還全部借款本金及利息；二是行使甲方對(duì)股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)或要求乙方提供其他等值擔(dān)保；三是甲方有權(quán)通過法律途徑追償，乙方應(yīng)承擔(dān)全部訴訟費(fèi)用及律師費(fèi)。

3.違約金的限制：本協(xié)議項(xiàng)下的違約金總額不得超過本協(xié)議借款金額的30%，如違約金總額超過該限制，超出部分無效。

4.損失賠償：除本協(xié)議約定的違約金外，任何一方違約給對(duì)方造成其他損失的，違約方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、合理的維權(quán)費(fèi)用及預(yù)期利益損失。

5.不可抗力免責(zé)：如因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并采取措施減少損失，不可抗力消除后應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議。

6.協(xié)議解除權(quán)：如一方嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)本協(xié)議約定的違約責(zé)任，同時(shí)守約方還有權(quán)要求違約方賠償因其違約行為造成的全部損失。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令等）、瘟疫或其他類似事件，這些事件導(dǎo)致或可能導(dǎo)致協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件時(shí)，應(yīng)在合理期限內(nèi)（不晚于事件發(fā)生后七日）書面通知另一方，說明不可抗力事件的發(fā)生、性質(zhì)、影響以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限。通知應(yīng)包含充分詳細(xì)的事實(shí)依據(jù)，以便另一方評(píng)估事件的影響。

3.協(xié)商與減輕：在不可抗力事件持續(xù)期間，雙方應(yīng)真誠協(xié)商，采取一切合理措施減輕事件造成的損失，并盡快恢復(fù)協(xié)議的履行。雙方應(yīng)相互合作，提供必要的信息和協(xié)助，以證明其為減輕損失所做出的努力。

4.責(zé)任免除：如不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力事件消除后立即通知另一方，并應(yīng)根據(jù)事件影響程度，協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款或解除協(xié)議。不可抗力事件持續(xù)超過六十日，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，并應(yīng)根據(jù)協(xié)議履行情況及事件影響，協(xié)商確定各自應(yīng)得的補(bǔ)償或損失分擔(dān)。

5.不可抗力證明：如一方主張不可抗力免責(zé)，應(yīng)向另一方提供不可抗力事件發(fā)生及影響的有效證明文件，如政府公告、新聞報(bào)道、專業(yè)機(jī)構(gòu)鑒定報(bào)告等。雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用原則，相互認(rèn)可對(duì)方的不可抗力主張，除非有確鑿證據(jù)表明對(duì)方未采取合理措施減輕損失。

6.不可抗力與后續(xù)事件：即使發(fā)生不可抗力事件，雙方仍應(yīng)根據(jù)協(xié)議約定履行后續(xù)義務(wù)，除非不可抗力事件本身導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)。如不可抗力事件與其他因素共同導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方應(yīng)協(xié)商確定各自應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、爭議解決等，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實(shí)信用、公平合理原則進(jìn)行，雙方應(yīng)盡最大努力達(dá)成一致解決方案。

2.協(xié)商程序：協(xié)商應(yīng)首先由協(xié)議雙方授權(quán)代表進(jìn)行，如無法達(dá)成一致，可邀請(qǐng)雙方共同認(rèn)可的第三方進(jìn)行調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解期間，雙方應(yīng)保持溝通，避免采取任何可能加劇爭議的行動(dòng)。

3.仲裁選擇：如協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，雙方應(yīng)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地，仲裁語言為中文。雙方應(yīng)各自指定一名仲裁員，并共同指定一名首席仲裁員，組成三名仲裁員的仲裁庭對(duì)爭議進(jìn)行審理。

4.仲裁裁決：仲裁庭作出的裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁裁決自作出之日起具有法律效力，任何一方均應(yīng)自覺履行。如一方不履行仲裁裁決，另一方有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

5.訴訟排除：本協(xié)議約定仲裁作為爭議解決的首選方式，排除了雙方在協(xié)議簽訂后任何一方就本協(xié)議項(xiàng)下的爭議向任何法院提起訴訟的權(quán)利。任何一方未經(jīng)另一方書面同意，不得向法院提起訴訟或采取其他法律行動(dòng)。

6.爭議管轄的補(bǔ)充：盡管本協(xié)議約定仲裁解決爭議，但任何一方在仲裁前或仲裁過程中，為尋求證據(jù)或采取臨時(shí)措施而向法院申請(qǐng)的，不影響后續(xù)仲裁程序的進(jìn)行。法院的裁定或判決僅限于特定事項(xiàng)，并不影響本協(xié)議項(xiàng)下的仲裁約定。

7.保密條款：雙方在爭議解決過程中，無論通過協(xié)商、調(diào)解或仲裁，均應(yīng)遵守保密義務(wù)，不得向任何第三方披露爭議內(nèi)容、過程及結(jié)果，除非法律規(guī)定或仲裁規(guī)則要求披露。此保密義務(wù)不因爭議解決方式的變更而終止。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或雙方事先同意的其他方式發(fā)送。通知在以下時(shí)間視為送達(dá)：（1）專人遞送，在交付時(shí)；（2）掛號(hào)信，在寄出后第五日；（3）傳真或電子郵件，在成功發(fā)送后。發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或雙方后續(xù)書面指定的地址。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭承諾或非書面形式的變更均不生效，除非得到另一方的明確書面確認(rèn)。

3.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何爭議，均應(yīng)以中華人民共和國法律為判斷依據(jù)。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

5.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

6.未成年人與限制民事行為能力人：本協(xié)議僅限于具有完全民事行為能力的自然人或合法成立并有效存續(xù)的法人及其他簽訂。如任何一方為未成年人或限制民事行為能力人，