索尼動視協(xié)議書20291.甲方（買方/出租方/委托方）：

**名稱**：索尼互動娛樂（中國）有限公司（以下簡稱“甲方”）

**地址**：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號SOHO現(xiàn)代城2號樓23層2301-2305室

**法定代表人/負責(zé)人**：宮本茂（MiyamotoShigeru），索尼互動娛樂（中國）有限公司董事長

**聯(lián)系方式**業(yè)務(wù)聯(lián)系人），索尼互動娛樂（中國）有限公司法務(wù)部（正式函件）

**背景介紹**：

甲方作為全球領(lǐng)先的娛樂產(chǎn)業(yè)巨頭，長期致力于游戲開發(fā)、發(fā)行及數(shù)字內(nèi)容服務(wù)。憑借其在游戲領(lǐng)域的卓越成就與廣泛影響力，甲方持續(xù)推動行業(yè)創(chuàng)新，并積極探索新興市場機會。為拓展其在亞洲地區(qū)的業(yè)務(wù)布局，甲方與乙方就特定游戲產(chǎn)品及知識產(chǎn)權(quán)的授權(quán)合作達成初步共識，雙方基于長期戰(zhàn)略協(xié)同需求，經(jīng)友好協(xié)商，決定簽訂本協(xié)議，以明確合作框架與權(quán)利義務(wù)。甲方在游戲開發(fā)、市場運營及品牌推廣方面擁有豐富經(jīng)驗，此次合作旨在通過整合乙方資源，共同打造具有市場競爭力的產(chǎn)品，進一步鞏固雙方在行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先地位。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

**名稱**：動視暴雪（北京）科技有限公司（以下簡稱“乙方”）

**地址**：中國北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街1號科貿(mào)大廈17層1701-1705室

**法定代表人/負責(zé)人**：鮑勃·莫萊（BobMorley），動視暴雪（北京）科技有限公司總裁

**聯(lián)系方式**業(yè)務(wù)聯(lián)系人），動視暴雪（北京）科技有限公司法務(wù)部（正式函件）

**背景介紹**：

乙方作為全球知名的游戲開發(fā)與發(fā)行企業(yè)，旗下?lián)碛小妒姑賳尽贰赌ЙF世界》等高知名度的游戲產(chǎn)品矩陣，在全球范圍內(nèi)享有極高市場占有率。近年來，乙方積極布局中國市場，通過本土化運營與技術(shù)升級，持續(xù)增強其在亞洲市場的競爭力?；陔p方在游戲內(nèi)容、技術(shù)平臺及市場渠道方面的互補性，甲方與乙方達成戰(zhàn)略合作意向，旨在通過本協(xié)議實現(xiàn)資源共享與協(xié)同創(chuàng)新。乙方在游戲引擎開發(fā)、電競生態(tài)構(gòu)建及用戶運營方面具備核心優(yōu)勢，此次合作將助力甲方優(yōu)化產(chǎn)品組合，提升市場滲透率。雙方均認可，通過緊密合作，能夠有效應(yīng)對行業(yè)競爭，并為用戶創(chuàng)造更高價值。

**合作前提條件**：

雙方基于對各自業(yè)務(wù)能力的充分信任，以及對中國游戲市場的共同愿景，同意通過本協(xié)議建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。甲方擬授權(quán)乙方使用其部分知識產(chǎn)權(quán)進行游戲開發(fā)與運營，同時乙方將提供技術(shù)支持、市場推廣及用戶服務(wù)。雙方合作的前提條件包括但不限于：

（1）甲方保證其授權(quán)的知識產(chǎn)權(quán)合法有效，且不侵犯第三方權(quán)益；

（2）乙方承諾按照協(xié)議約定履行義務(wù)，確保游戲產(chǎn)品符合行業(yè)合規(guī)標準；

（3）雙方同意通過設(shè)立聯(lián)合工作組，定期溝通合作進展，解決潛在問題。

本協(xié)議的簽訂，標志著雙方正式開啟深度合作，為后續(xù)章節(jié)中關(guān)于定義、權(quán)利義務(wù)、價格支付等條款的約定奠定了基礎(chǔ)。雙方均將以專業(yè)、誠信的態(tài)度推進合作，確保協(xié)議目標的順利實現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確索尼互動娛樂（中國）有限公司（以下簡稱“甲方”）與動視暴雪（北京）科技有限公司（以下簡稱“乙方”）在游戲產(chǎn)品開發(fā)、知識產(chǎn)權(quán)授權(quán)、市場推廣及運營服務(wù)等方面的合作目標與具體范圍。雙方通過本次合作，旨在整合各自在內(nèi)容創(chuàng)作、技術(shù)平臺、渠道資源及品牌影響力方面的優(yōu)勢，共同開發(fā)具有市場競爭力的游戲產(chǎn)品，拓展亞洲市場，提升用戶規(guī)模與商業(yè)價值。協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：知識產(chǎn)權(quán)的授權(quán)與使用、游戲產(chǎn)品的聯(lián)合研發(fā)與測試、市場推廣策略的制定與執(zhí)行、用戶服務(wù)的協(xié)同管理、財務(wù)結(jié)算與審計監(jiān)督，以及合作過程中爭議的解決機制。本協(xié)議的簽訂將進一步鞏固雙方在游戲行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)地位，并為雙方未來的多元化合作奠定堅實基礎(chǔ)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：“

1.**“游戲產(chǎn)品”**：指由雙方合作開發(fā)或基于甲方授權(quán)知識產(chǎn)權(quán)制作的電子游戲軟件，包括但不限于客戶端程序、服務(wù)器程序、更新補丁及相關(guān)數(shù)字內(nèi)容。

2.**“知識產(chǎn)權(quán)”**：指甲方授權(quán)乙方使用的專利、商標、著作權(quán)、商業(yè)秘密等法律保護的權(quán)利，具體清單附于本協(xié)議附件一。

3.**“合作期限”**：指本協(xié)議自生效之日起至約定終止日期的期間，可根據(jù)雙方書面協(xié)議延期。

4.**“技術(shù)平臺”**：指甲方提供的游戲開發(fā)引擎、云服務(wù)或其他技術(shù)支持工具，乙方需按約定標準使用。

5.**“市場推廣費”**：指乙方為推廣游戲產(chǎn)品而投入的營銷費用，經(jīng)甲方審核后可抵扣部分應(yīng)付款項。

6.**“聯(lián)合工作組”**：指由雙方各指派代表組成的溝通機制，負責(zé)監(jiān)督協(xié)議履行及問題協(xié)調(diào)。

7.**“不可抗力”**：指無法預(yù)見、無法避免且無法克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、政策調(diào)整等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）**權(quán)力**：甲方有權(quán)對乙方的游戲產(chǎn)品研發(fā)進度、質(zhì)量標準及市場推廣方案進行監(jiān)督與指導(dǎo)；有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定收取授權(quán)費或分成收入；有權(quán)在乙方違約時要求其承擔賠償責(zé)任。

（2）**義務(wù)**：

a.**知識產(chǎn)權(quán)授權(quán)**：甲方應(yīng)在協(xié)議生效后30日內(nèi)向乙方提供完整的知識產(chǎn)權(quán)授權(quán)文件，保證其合法有效性，并配合乙方完成相關(guān)登記手續(xù)。若因甲方原因?qū)е虑謾?quán)糾紛，甲方應(yīng)承擔全部責(zé)任。

b.**技術(shù)支持**：甲方需向乙方提供必要的技術(shù)平臺使用權(quán)，并保證其穩(wěn)定性，重大升級應(yīng)提前30日通知乙方。

c.**分成支付**：甲方應(yīng)依據(jù)約定比例及時向乙方支付游戲銷售收入分成，每月結(jié)算一次，并提交對賬報告。

d.**保密義務(wù)**：甲方需對乙方提供的商業(yè)信息保密，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）**權(quán)力**：乙方有權(quán)要求甲方按約定提供知識產(chǎn)權(quán)授權(quán)及技術(shù)支持，若甲方延遲履行可能影響合作，乙方有權(quán)要求延期或部分免責(zé)；乙方有權(quán)根據(jù)市場反饋調(diào)整游戲產(chǎn)品運營策略。

（2）**義務(wù)**：

a.**游戲開發(fā)**：乙方需組建專業(yè)團隊完成游戲產(chǎn)品開發(fā)，確保符合行業(yè)質(zhì)量標準，并定期向甲方匯報進度。產(chǎn)品發(fā)布前應(yīng)提交甲方審核，重大改動需雙方協(xié)商一致。

b.**市場推廣**：乙方應(yīng)制定詳細的市場推廣計劃，包括預(yù)算方案及效果目標，并按季度向甲方匯報執(zhí)行情況。市場推廣費超出約定金額需事先獲得甲方書面同意。

c.**收入結(jié)算**：乙方需真實、準確提交銷售數(shù)據(jù)，并配合甲方完成財務(wù)審計，虛構(gòu)數(shù)據(jù)或挪用收入構(gòu)成違約。

d.**風(fēng)險分擔**：乙方需自行承擔游戲產(chǎn)品運營中的用戶投訴處理及合規(guī)風(fēng)險，但甲方提供的知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)風(fēng)險由甲方獨立承擔。

e.**聯(lián)合工作組協(xié)作**：乙方應(yīng)指派高級別代表參與聯(lián)合工作組，按時響應(yīng)甲方合理訴求，并主動提出合作優(yōu)化建議。

f.**保密義務(wù)**：乙方應(yīng)對甲方的商業(yè)計劃及未公開數(shù)據(jù)保密，合作終止后仍需履行保密義務(wù)3年。

（注：本部分內(nèi)容為協(xié)議核心條款的初步框架，具體細節(jié)需結(jié)合附件及雙方談判結(jié)果進一步細化。）

第四條價格與支付條件

雙方同意，本協(xié)議項下的合作費用及支付條件如下：

1.**授權(quán)費**：甲方就其授權(quán)的知識產(chǎn)權(quán)向乙方收取一次性授權(quán)費人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），該費用包含在協(xié)議期限內(nèi)乙方可使用的全部知識產(chǎn)權(quán)授權(quán)。

2.**銷售分成**：除授權(quán)費外，乙方應(yīng)就使用甲方知識產(chǎn)權(quán)的游戲產(chǎn)品全球銷售收入，按照約定比例（具體比例及計算方式見附件二）與甲方進行分成。分成周期為每月，乙方應(yīng)在每月10日前向甲方提交上個自然月的銷售數(shù)據(jù)及對賬單，經(jīng)甲方審核無誤后，乙方應(yīng)在收到審核確認后的15個工作日內(nèi)完成款項支付。

3.**支付方式**：所有款項均應(yīng)以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至雙方各自指定的銀行賬戶，具體賬戶信息見本協(xié)議附件三。甲方收款賬戶信息如有變更，應(yīng)至少提前30日以書面形式通知乙方。

4.**稅費承擔**：雙方各自承擔因其交易行為產(chǎn)生的稅費，除雙方另有書面約定外，乙方無需為甲方支付任何稅費。

5.**預(yù)付款項**：如乙方需提前支付技術(shù)開發(fā)或市場推廣費用，須經(jīng)甲方書面同意，且該等預(yù)付款項可在后續(xù)應(yīng)付款項中抵扣。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為五年（5年），自2029年1月1日起至2034年1月1日止。

2.**續(xù)約條款**：協(xié)議期滿前三個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行簽訂書面續(xù)約協(xié)議。若雙方未就續(xù)約達成一致，本協(xié)議到期自動終止。

3.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

-知識產(chǎn)權(quán)授權(quán)文件應(yīng)在協(xié)議生效后60日內(nèi)完成交付。

-首款游戲產(chǎn)品的內(nèi)測版本應(yīng)于協(xié)議生效后180日內(nèi)完成，并提交甲方審核。

-每季度第一個月5日前，雙方需召開聯(lián)合工作組例會，討論合作進展。

-所有銷售分成款項應(yīng)在約定支付期限內(nèi)支付，逾期支付視為違約。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**：

a.若甲方未能按時交付知識產(chǎn)權(quán)授權(quán)文件，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付合同總金額（指授權(quán)費及首年預(yù)計分成總額）0.1%的違約金，但累計違約金不超過授權(quán)費的30%。逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償損失。

b.若甲方提供的技術(shù)平臺存在嚴重故障或缺陷，導(dǎo)致乙方游戲產(chǎn)品無法正常運營，甲方應(yīng)負責(zé)修復(fù)或更換，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，賠償上限為該次合作預(yù)計分成收入的50%。

c.若甲方違反保密義務(wù)，泄露乙方商業(yè)秘密，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣伍仟萬元整（￥50,000,000.00），并承擔乙方因此遭受的全部損失。

2.**乙方違約責(zé)任**：

a.若乙方未按時支付授權(quán)費或銷售分成，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付應(yīng)付未付金額的0.1%作為違約金，但累計違約金不超過合同總金額的30%。逾期超過60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付剩余款項及違約金。

b.若乙方未經(jīng)甲方書面同意擅自使用授權(quán)范圍外的知識產(chǎn)權(quán)，或?qū)τ螒虍a(chǎn)品進行重大修改，應(yīng)立即停止違約行為，并賠償甲方因此遭受的經(jīng)濟損失，包括但不限于第三方索賠、訴訟費用等，賠償金額不低于該部分侵權(quán)收入的三倍。

c.若乙方違反保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)計劃或未公開數(shù)據(jù)，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣叁仟萬元整（￥30,000,000.00），并承擔甲方因此遭受的全部損失。若該違約行為導(dǎo)致甲方商業(yè)價值顯著下降，乙方還應(yīng)承擔額外賠償責(zé)任。

3.**不可抗力免責(zé)**：因不可抗力導(dǎo)致一方無法履行協(xié)議義務(wù)，該方應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔責(zé)任。

4.**爭議優(yōu)先解決**：本協(xié)議項下的任何違約行為，均應(yīng)優(yōu)先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，雙方應(yīng)提交仲裁委員會仲裁，仲裁規(guī)則適用《中華人民共和國仲裁法》。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)的變更）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致或合理預(yù)期將導(dǎo)致一方或雙方無法履行本協(xié)議項下全部或部分義務(wù)。

2.**通知與證明**：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)在事件發(fā)生后7個工作日內(nèi)以書面形式通知另一方，詳細說明不可抗力事件的情況、影響范圍及預(yù)計持續(xù)時間。通知后，通知方應(yīng)在合理期限內(nèi)（不超過30日）向另一方提供不可抗力事件的證明文件，如政府公告、新聞報道、第三方鑒定報告等。

3.**責(zé)任免除**：若不可抗力事件持續(xù)超過30日，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整協(xié)議履行期限或部分條款；若不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，且互不承擔違約責(zé)任。因不可抗力造成的直接經(jīng)濟損失，雙方各自承擔；若不可抗力同時影響雙方，產(chǎn)生的共同損失可協(xié)商分攤。

4.**不可免除的義務(wù)**：即使發(fā)生不可抗力，雙方仍需盡最大努力保護協(xié)議項下的知識產(chǎn)權(quán)、財務(wù)數(shù)據(jù)及合作成果安全，避免損失擴大。若一方因不可抗力未能履行保密義務(wù)，仍需承擔相應(yīng)責(zé)任。

5.**不可抗力終止**：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即通知另一方，雙方合作應(yīng)自通知到達對方時起恢復(fù)履行。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：本協(xié)議項下的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)指定專門的工作組，由雙方高級管理人員或授權(quán)代表參與，力爭在30日內(nèi)達成一致解決方案。若協(xié)商達成和解，應(yīng)形成書面協(xié)議并作為本協(xié)議附件生效。

2.**調(diào)解程序**：若協(xié)商未能在30日內(nèi)解決爭議，雙方同意在協(xié)商失敗后10日內(nèi)共同選擇一家中立的調(diào)解機構(gòu)（如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會或北京市仲裁委員會）進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、保密原則，調(diào)解成功的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書并履行；調(diào)解失敗的，任何一方均有權(quán)進入仲裁程序。

3.**仲裁程序**：若調(diào)解無法解決爭議，或雙方直接選擇仲裁，應(yīng)將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），適用該會現(xiàn)行仲裁規(guī)則。仲裁地點設(shè)在北京，仲裁語言為中文。仲裁庭由三名仲裁員組成（包括雙方各選一名，共同選定一名），仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，或雙方協(xié)商確定。

4.**訴訟選擇**：除本條明確約定的爭議解決方式外，任何一方不得就本協(xié)議項下的爭議向法院提起訴訟。若一方在仲裁前已向法院起訴，則另一方應(yīng)應(yīng)訴并應(yīng)將案件移交給仲裁庭處理，由此產(chǎn)生的訴訟費用由起訴方承擔。

5.**爭議管轄優(yōu)先**：本協(xié)議項下的所有爭議解決均適用中華人民共和國法律，且以爭議發(fā)生地或協(xié)議履行地為管轄法院（若仲裁，則適用仲裁地法律）。任何一方違反本條約定，擅自采取非約定爭議解決方式的，該行為無效，且違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接損失。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、文件等均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、掛號信）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前30日以書面形式通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后7日視為送達。

2.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。任何對本協(xié)議的補充或修改，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署后生效。

3.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)