俱樂部分股分紅協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX俱樂部投資發(fā)展有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈18層

甲方法定代表人/負責人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX體育文化傳播有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路999號XX中心5層

乙方法定代表人/負責人：李強

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

甲方XX俱樂部投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“甲方”）是一家專注于高端體育俱樂部運營及投資管理的專業(yè)機構，致力于為高端會員提供優(yōu)質(zhì)的運動體驗、社交平臺及增值服務。為優(yōu)化俱樂部資本結構，提升股東回報，甲方經(jīng)審慎評估后，決定引入乙方XX體育文化傳播有限公司（以下簡稱“乙方”）作為俱樂部戰(zhàn)略合作伙伴及股東，共同推動俱樂部業(yè)務拓展及盈利能力提升。乙方作為國內(nèi)領先的體育文化傳播企業(yè)，擁有豐富的賽事運營、會員管理及品牌推廣經(jīng)驗，其專業(yè)能力與市場資源將有效助力甲方俱樂部實現(xiàn)業(yè)務增長及股東分紅目標。雙方基于平等互利、長期合作的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方在俱樂部股權投資、分紅分配及合作管理等方面的權利義務，為后續(xù)合作奠定法律基礎。協(xié)議的執(zhí)行將緊密圍繞俱樂部的日常運營、財務分配及風險控制展開，確保雙方合作目標得以順利實現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方（XX俱樂部投資發(fā)展有限公司）與乙方（XX體育文化傳播有限公司）在共同投資運營XX俱樂部并實施分股分紅機制項下的權利、義務及合作范圍。具體內(nèi)容涵蓋：1）甲方將其持有的XX俱樂部部分股權以分紅權形式轉(zhuǎn)讓或授予乙方，乙方據(jù)此享有相應股權的分紅收益；2）雙方共同制定并執(zhí)行俱樂部年度盈利預算及分紅方案，確保分紅制度的公平性與透明度；3）明確分紅款的計算方式、支付周期及支付條件，保障雙方及時獲得應得收益；4）界定雙方在俱樂部經(jīng)營決策中的參與權限，特別是涉及分紅政策調(diào)整的決策程序；5）約定協(xié)議的履行期限、違約責任及爭議解決機制，為合作提供全面的法律保障。本協(xié)議的目的是通過股權分紅機制，激勵乙方深度參與俱樂部運營，實現(xiàn)雙方資源共享、風險共擔、利益共贏的合作目標，促進XX俱樂部長期穩(wěn)定發(fā)展。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

“俱樂部”指XX俱樂部投資發(fā)展有限公司投資運營的高端體育俱樂部，包括其所有資產(chǎn)、業(yè)務及會員體系；

“股權分紅權”指甲方授予乙方的、基于其持有XX俱樂部部分股權而享有的利潤分配權利，不涉及股權本身的轉(zhuǎn)讓；

“分紅款”指根據(jù)本協(xié)議約定，甲方應向乙方支付的、基于俱樂部年度盈利計算的分紅收益；

“年度盈利”指XX俱樂部在一個財年（通常為公歷1月1日至12月31日）內(nèi)實現(xiàn)的凈利潤，經(jīng)雙方確認的財務報表為準；

“分紅方案”指雙方共同制定的具體分紅政策，包括分紅比例、支付時間及條件等；

“財年”指俱樂部財務核算的年度周期，以俱樂部財務報表編制為準。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方有權依據(jù)本協(xié)議約定，按照俱樂部經(jīng)營狀況及分紅方案，向乙方支付相應股權分紅款；甲方有權監(jiān)督乙方是否按照協(xié)議約定履行其義務，并確保俱樂部財務數(shù)據(jù)的真實性與合規(guī)性。

（2）甲方義務：1）按照本協(xié)議約定，按時足額向乙方支付股權分紅款，確保分紅款計算基準（如年度盈利）的準確核算與雙方確認；2）保證向乙方提供的俱樂部財務報告、經(jīng)營數(shù)據(jù)真實、完整，并配合乙方進行必要的財務審計；3）在分紅方案制定過程中，應充分考慮乙方的合理建議，保障乙方作為戰(zhàn)略合作伙伴的參與權；4）如因甲方原因?qū)е路旨t款支付延遲或計算錯誤，甲方應承擔相應違約責任，并賠償乙方因此遭受的直接損失。

（3）甲方有權在符合法律法規(guī)及俱樂部章程的前提下，對俱樂部進行重大經(jīng)營決策，但涉及分紅政策調(diào)整的決策需經(jīng)雙方協(xié)商一致后方可實施；甲方有權要求乙方配合執(zhí)行俱樂部運營管理，確保俱樂部整體利益最大化。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方的權力：1）乙方享有按照本協(xié)議約定計算并獲取股權分紅權的權利，有權要求甲方依據(jù)經(jīng)雙方確認的年度盈利進行分紅計算，并按時支付分紅款；2）乙方有權參與分紅方案的討論，對分紅比例、支付條件等提出合理化建議，并在方案最終確定前表達書面意見；3）如發(fā)現(xiàn)甲方提供的財務數(shù)據(jù)存在虛假或重大遺漏，乙方有權要求甲方更正，并有權在必要時委托第三方機構進行財務審計，相關費用由責任方承擔；4）乙方有權根據(jù)其專業(yè)能力，對俱樂部運營提出改進建議，如涉及分紅政策調(diào)整的建議需經(jīng)雙方協(xié)商一致。

（2）乙方的義務：1）乙方應積極履行作為戰(zhàn)略合作伙伴的職責，利用其體育文化傳播領域的專業(yè)資源，協(xié)助甲方提升俱樂部品牌影響力、拓展會員業(yè)務及開發(fā)增值服務，具體合作內(nèi)容由雙方另行協(xié)商確定；2）乙方應配合甲方完成俱樂部年度盈利數(shù)據(jù)的核算工作，及時提供必要的市場分析報告及業(yè)務拓展方案，確保分紅基準數(shù)據(jù)的準確性與客觀性；3）乙方應按照本協(xié)議約定使用分紅款，不得挪作他用或違反相關法律法規(guī)進行投資活動；4）乙方應遵守俱樂部章程及運營管理規(guī)定，不得從事?lián)p害俱樂部整體利益的行為，如因乙方原因給俱樂部造成損失，乙方應承擔相應賠償責任；5）乙方有義務保守在合作過程中知悉的甲方商業(yè)秘密及俱樂部未公開的經(jīng)營信息，未經(jīng)甲方書面同意，不得向第三方泄露。

（3）雙方共同義務：本協(xié)議雙方均應保證履行各自義務，如因一方違約導致協(xié)議無法繼續(xù)履行或造成對方損失，違約方應承擔全部賠償責任，并可能被解除協(xié)議。雙方應本著誠信合作原則，通過友好協(xié)商解決合作中出現(xiàn)的分歧，維護俱樂部及雙方聲譽。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：甲方授予乙方享有的XX俱樂部部分股權分紅權對應的價格（以下簡稱“分紅價格”）為人民幣貳仟萬元整（￥20,000,000.00）。該價格僅包含乙方未來根據(jù)本協(xié)議約定分紅的權利，不涉及XX俱樂部股權本身的轉(zhuǎn)讓。

2.支付方式：分紅款的支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬。甲方應在每個財年結束后四個月內(nèi)，將計算出的乙方應得分紅款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：乙方指定銀行名稱

戶名：乙方名稱

賬號：乙方指定銀行賬號

3.支付時間：甲方應于每個財年審計報告經(jīng)雙方確認后三十日內(nèi)，根據(jù)確認的年度盈利及分紅方案，完成分紅款的支付。如遇節(jié)假日，支付日期相應順延至節(jié)假日后的第一個工作日。乙方應在收到分紅款后，向甲方提供收款確認函。

4.賬戶信息變更：乙方如需變更分紅款收款賬戶，應至少提前三十日以書面形式通知甲方，并附新賬戶的開戶銀行證明。甲方在核實信息真實性后，方可更新賬戶信息。如因乙方未及時通知導致支付錯誤，責任由乙方承擔。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效，有效期為肆年，自202X年X月X日起至202X年X月X日止。

2.自動續(xù)期：協(xié)議期滿前三個月，如雙方均未提出書面解除意向，本協(xié)議自動續(xù)期貳年，續(xù)期次數(shù)不限。

3.關鍵時間節(jié)點：

（1）每個財年結束后四個月內(nèi)為甲方支付當年分紅款的時間節(jié)點；

（2）財年結束后兩個月內(nèi)為雙方確認年度盈利及分紅方案的時間節(jié)點；

（3）協(xié)議續(xù)期或解除意向書交換的時間節(jié)點為協(xié)議期滿前三個月。

4.提前終止：在任何履行期限內(nèi)，如發(fā)生本協(xié)議第六條約定的根本性違約，守約方有權單方面書面通知違約方終止本協(xié)議，自通知送達之日起協(xié)議終止。

第六條違約責任

1.違約情形及后果：本協(xié)議任何一方違反約定均構成違約，違約方應承擔相應的違約責任。違約責任包括但不限于繼續(xù)履行、采取補救措施、賠償損失、支付違約金及承擔律師費等。

2.甲方違約責任：

（1）若甲方未按時足額支付分紅款，每逾期一日，應按應付未付金額的萬分之五向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過三十日，乙方有權解除協(xié)議，甲方除支付全部應付款項及違約金外，還應賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，損失賠償上限為人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。

（2）若甲方提供的俱樂部財務數(shù)據(jù)存在虛假記載或重大遺漏，導致分紅款計算錯誤，甲方應承擔全部差額賠償責任，并按錯誤金額的百分之二十支付違約金。如該行為構成欺詐，乙方有權解除協(xié)議，并要求甲方賠償全部損失。

（3）若甲方擅自調(diào)整分紅方案且未與乙方協(xié)商一致，導致乙方權益受損，甲方應退還乙方已支付的相應分紅款，并支付違約金人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。

3.乙方違約責任：

（1）若乙方未按約定履行其專業(yè)協(xié)助義務，導致俱樂部經(jīng)營受損或未能實現(xiàn)預期盈利，影響乙方應得分紅，乙方應承擔相應責任。如因乙方原因?qū)е聟f(xié)議無法繼續(xù)履行，乙方應賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，并支付違約金人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。

（2）若乙方泄露甲方或俱樂部的商業(yè)秘密，應向甲方支付違約金人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00），并承擔由此產(chǎn)生的全部賠償責任，包括但不限于費用、律師費及損害賠償。

（3）若乙方擅自使用分紅款進行非法活動或挪作他用，甲方有權要求乙方立即停止并返還全部非法所得，并支付違約金人民幣貳佰萬元整（￥2,000,000.00）。

4.賠償范圍：違約方的賠償范圍包括但不限于直接經(jīng)濟損失、預期利益損失、為追究違約責任而支出的合理費用（包括但不限于費、訴訟費、律師費等）。

5.違約金與實際損失關系：本協(xié)議約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權要求違約方賠償全部損失，但賠償總額不得超過本協(xié)議成立時守約方可預見的損失范圍。

6.協(xié)商解決：發(fā)生違約行為時，違約方應在收到守約方書面違約通知后三十日內(nèi)，采取有效措施糾正違約行為，并與守約方協(xié)商解決違約責任承擔問題。協(xié)商不成的，按本協(xié)議第七條約定處理。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)的修訂或政策的突然變化）、流行病疫情以及騷亂、暴動等社會事件。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起連續(xù)影響本協(xié)議履行超過三十日的，視為對協(xié)議履行的實質(zhì)性影響。

2.通知義務：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議義務時，應在不可抗力事件發(fā)生后七日內(nèi)，以書面形式通知對方，詳細說明不可抗力事件的情況及其預計持續(xù)影響期限。通知內(nèi)容應包括不可抗力事件的發(fā)生時間、地點、性質(zhì)、影響范圍以及可能對協(xié)議履行造成的影響。

3.責任免除：如因不可抗力導致任何一方無法履行或不能完全履行本協(xié)議項下的義務，該方不承擔違約責任。但該方應在不可抗力事件消除后，立即恢復履行協(xié)議義務。因不可抗力導致的履行延遲或履行不能，雙方應根據(jù)事件影響程度協(xié)商調(diào)整協(xié)議相關條款，包括但不限于分紅支付時間、分紅方案調(diào)整等。

4.協(xié)議終止：如不可抗力事件持續(xù)影響本協(xié)議履行超過六十日，雙方應協(xié)商決定是否解除本協(xié)議。協(xié)商不成的，任何一方均有權單方面解除協(xié)議，并互不承擔違約責任。解除協(xié)議時，雙方應根據(jù)協(xié)議履行情況及不可抗力事件影響，對已產(chǎn)生的權利義務進行清理和結算，包括但不限于已支付分紅款的結算、已產(chǎn)生的費用分擔等。

5.不可抗力證明：主張不可抗力的一方應向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录淖C明文件，如政府公告、新聞報道、官方鑒定報告等。如對方對證明文件有異議，主張不可抗力一方應補充提供相關證據(jù)。雙方應本著誠實信用原則，就不可抗力事件的真實性及影響范圍進行合理認定。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、協(xié)議終止等，均應通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著平等、自愿、公平的原則進行，任何一方均不得單方面強制或脅迫對方。

2.協(xié)商程序：發(fā)生爭議時，雙方應指定授權代表進行書面協(xié)商。首次協(xié)商應在爭議發(fā)生后三十日內(nèi)啟動，雙方代表應就爭議事項進行真誠溝通，嘗試達成和解協(xié)議。如首次協(xié)商未果，雙方應在協(xié)商結束后十五日內(nèi)啟動第二次協(xié)商，可邀請第三方進行調(diào)解。

3.調(diào)解機制：如雙方同意通過調(diào)解解決爭議，可共同選擇中國國際貿(mào)易促進委員會（CIETAC）或其他雙方認可的調(diào)解機構進行調(diào)解。調(diào)解應遵循自愿、保密、公平、高效的原則。調(diào)解協(xié)議達成后，雙方應簽署調(diào)解書，調(diào)解書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力，雙方應自覺履行。

4.仲裁選擇：如協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，雙方應將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔，雙方均應自覺履行仲裁裁決。

5.訴訟排除：除本條明確約定的爭議解決方式外，雙方均應排除通過訴訟方式解決本協(xié)議項下任何爭議。任何一方不得單方面向人民法院提起訴訟，但仲裁裁決作出前，為防止爭議擴大或損失擴大而采取的保全措施除外。

6.爭議管轄：本協(xié)議爭議解決條款的效力獨立于本協(xié)議其他條款。如本協(xié)議其他條款對爭議解決方式有不同約定的，以本條約定為準。雙方應本著合作精神，確保爭議解決程序的順利進行，避免采取任何可能損害對方利益或干擾正常合作的行為。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前三十日以書面形式通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的通知，寄出后七日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表簽署書面文件方為有效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不產(chǎn)生法律效力。協(xié)議變更后，原協(xié)議條款即被新的書面約定所取代。

3.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方因履行本協(xié)議或與本協(xié)議有關聯(lián)而發(fā)生或引申出的任何爭議，均應按照本協(xié)議第八條的約定解決。本協(xié)議的任何一方均不得以任何理由拒絕適用中華人民共和國法律或請求外國法律或國際慣例作為本協(xié)議的準據(jù)法。

4.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。但甲方根據(jù)本協(xié)議約定支付分紅款給乙方的義務，在滿足支付條件時，甲方有權變更收款賬戶，但需提前三十日通知乙方。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的達成的