崇川區(qū)股權(quán)架構(gòu)協(xié)議書公示1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX發(fā)展有限公司，

甲方地址：江蘇省南通市崇川區(qū)文峰路88號XX大廈18層，

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明，

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX創(chuàng)業(yè)投資有限公司，

乙方地址：江蘇省南通市崇川區(qū)紫瑯路88號XX科技園5層，

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)，

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在南通市崇川區(qū)持有XX公司100%股權(quán)，并有意通過本次股權(quán)架構(gòu)調(diào)整優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，提升資本運(yùn)作效率；

鑒于乙方在股權(quán)投資及企業(yè)管理領(lǐng)域擁有豐富經(jīng)驗，具備專業(yè)的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計能力，能夠為甲方提供符合市場需求的股權(quán)重組方案；

為明確雙方在股權(quán)架構(gòu)調(diào)整過程中的權(quán)利與義務(wù)，保障交易安全及合法權(quán)益，經(jīng)雙方友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，達(dá)成本協(xié)議。本協(xié)議旨在通過股權(quán)架構(gòu)的重新設(shè)計，實現(xiàn)甲方公司治理體系的現(xiàn)代化升級，同時確保乙方在服務(wù)過程中提供的專業(yè)方案能夠有效落地，促進(jìn)雙方長期合作關(guān)系的建立與穩(wěn)定發(fā)展。雙方基于平等、自愿、公平、誠信的原則，就股權(quán)架構(gòu)調(diào)整事宜作出如下約定。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于通過設(shè)計并實施新的股權(quán)架構(gòu)，優(yōu)化甲方公司XX發(fā)展有限公司的現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)，明確股東權(quán)責(zé)，提升決策效率，并為未來可能的融資、并購等資本運(yùn)作活動奠定基礎(chǔ)。協(xié)議涉及的股權(quán)架構(gòu)調(diào)整具體內(nèi)容包括但不限于：對現(xiàn)有股東結(jié)構(gòu)進(jìn)行重組，引入戰(zhàn)略投資者或管理層持股平臺，設(shè)立持股平臺（如有限合伙企業(yè)或有限責(zé)任公司），明確各股東及持股平臺的出資比例、權(quán)利義務(wù)及相互關(guān)系，完善公司章程及內(nèi)部治理制度，確保新的股權(quán)架構(gòu)符合相關(guān)法律法規(guī)及公司長遠(yuǎn)發(fā)展需求。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（一）"原股權(quán)結(jié)構(gòu)"指本協(xié)議生效前甲方XX公司及其關(guān)聯(lián)公司的股東構(gòu)成及持股比例；

（二）"新股權(quán)結(jié)構(gòu)"指經(jīng)本協(xié)議約定調(diào)整后的甲方XX公司及其關(guān)聯(lián)公司的股東構(gòu)成及持股比例；

（三）"持股平臺"指為持股目的而設(shè)立的法律實體，包括但不限于有限合伙企業(yè)或有限責(zé)任公司；

（四）"公司章程"指甲方XX公司依法制定并經(jīng)工商登記的章程；

（五）"關(guān)聯(lián)公司"指與甲方XX公司在股權(quán)或管理上存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的其他企業(yè)；

（六）"保密信息"指一方（披露方）以書面、口頭、電子或其他形式向另一方（接收方）披露，并明確標(biāo)記為"保密"或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理理解為保密的所有信息，包括但不限于財務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營策略、客戶信息等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（一）甲方有權(quán)要求乙方根據(jù)本協(xié)議約定提供專業(yè)的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計服務(wù)，并對乙方提供的服務(wù)方案進(jìn)行審核和提出修改意見；

（二）甲方有權(quán)要求乙方保證其提供的股權(quán)架構(gòu)方案符合中國法律、行政法規(guī)及相關(guān)政策要求，并協(xié)助甲方辦理相關(guān)法律手續(xù)；

（三）甲方有權(quán)在乙方服務(wù)過程中，根據(jù)自身經(jīng)營戰(zhàn)略需求，對股權(quán)架構(gòu)方案進(jìn)行必要的調(diào)整和補(bǔ)充；

（四）甲方應(yīng)向乙方提供與股權(quán)架構(gòu)調(diào)整相關(guān)的真實、準(zhǔn)確、完整的資料，包括但不限于公司財務(wù)報表、股東名冊、公司章程等；

（五）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定向乙方支付服務(wù)費(fèi)用，并保證支付方式合法有效；

（六）甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行盡職，并根據(jù)乙方要求提供必要的協(xié)助，確保股權(quán)架構(gòu)方案順利實施；

（七）甲方應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定，不得擅自變更協(xié)議內(nèi)容或拒絕履行協(xié)議義務(wù)，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任；

（八）甲方應(yīng)確保其作為原股東的權(quán)利義務(wù)得到妥善處理，包括但不限于債權(quán)債務(wù)的清償、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的履行等；

（九）甲方應(yīng)積極配合乙方進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，確保股權(quán)架構(gòu)調(diào)整過程的順利進(jìn)行；

（十）甲方應(yīng)確保新股權(quán)結(jié)構(gòu)符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展需求，并承擔(dān)因股權(quán)架構(gòu)調(diào)整可能產(chǎn)生的風(fēng)險和責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（一）乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，為甲方提供專業(yè)的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計服務(wù)，并收取相應(yīng)的服務(wù)費(fèi)用；

（二）乙方有權(quán)要求甲方提供與股權(quán)架構(gòu)調(diào)整相關(guān)的真實、準(zhǔn)確、完整的資料，并有權(quán)對甲方提供的資料進(jìn)行審核和驗證；

（三）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在約定的時間內(nèi)向甲方提交符合要求的股權(quán)架構(gòu)方案，并配合甲方進(jìn)行方案的修改和完善；

（四）乙方應(yīng)保證其提供的股權(quán)架構(gòu)方案具有專業(yè)性、可行性和合法性，并協(xié)助甲方辦理相關(guān)法律手續(xù)；

（五）乙方應(yīng)嚴(yán)格保守甲方提供的保密信息，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方披露或使用保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外；

（六）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行盡職，并根據(jù)甲方要求提供必要的專業(yè)意見和支持；

（七）乙方應(yīng)積極配合甲方進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，確保股權(quán)架構(gòu)調(diào)整過程的順利進(jìn)行；

（八）乙方應(yīng)確保其提供的股權(quán)架構(gòu)方案符合中國法律、行政法規(guī)及相關(guān)政策要求，并對方案的實施后果承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；

（九）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定，不得擅自變更協(xié)議內(nèi)容或拒絕履行協(xié)議義務(wù)，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任；

（十）乙方應(yīng)確保其提供的股權(quán)架構(gòu)方案能夠有效提升甲方公司治理水平，并促進(jìn)甲方公司的長期穩(wěn)定發(fā)展；

（十一）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行新股權(quán)結(jié)構(gòu)的實施，并提供必要的指導(dǎo)和培訓(xùn)，確保新股權(quán)結(jié)構(gòu)能夠順利運(yùn)行；

（十二）乙方應(yīng)承擔(dān)因提供股權(quán)架構(gòu)設(shè)計服務(wù)而產(chǎn)生的所有費(fèi)用，包括但不限于差旅費(fèi)、律師費(fèi)等，除非本協(xié)議另有約定。

第四條價格與支付條件

甲方同意向乙方支付股權(quán)架構(gòu)設(shè)計服務(wù)費(fèi)用，總額為人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00），該費(fèi)用包含但不限于股權(quán)架構(gòu)方案設(shè)計、法律盡職協(xié)助、公司章程及內(nèi)部治理文件修訂、相關(guān)法律手續(xù)辦理協(xié)助等全部服務(wù)內(nèi)容。

支付方式如下：

（一）本協(xié)議簽訂之日起十日內(nèi)，甲方向乙方支付服務(wù)費(fèi)用的百分之五十（50%），即人民幣壹佰伍拾萬元整（￥1,500,000.00），作為首期款；

（二）乙方完成股權(quán)架構(gòu)方案設(shè)計，并經(jīng)甲方書面確認(rèn)后十日內(nèi)，甲方向乙方支付服務(wù)費(fèi)用的百分之三十（30%），即人民幣玖拾萬元整（￥900,000.00），作為中期款；

（三）乙方協(xié)助甲方完成相關(guān)法律手續(xù)辦理，并取得相應(yīng)法律文件后十日內(nèi)，甲方向乙方支付服務(wù)費(fèi)用的剩余百分之二十（20%），即人民幣陸拾萬元整（￥600,000.00），作為尾款。

上述款項應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定賬戶，乙方應(yīng)在收到款項后向甲方出具等額發(fā)票。任何一方變更聯(lián)系方式或銀行賬戶，應(yīng)提前十日書面通知對方，否則由此造成的延誤或錯誤責(zé)任由變更方承擔(dān)。

如因甲方原因?qū)е轮Ц堆舆t，每逾期一日，甲方應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的千分之一（0.1%）向乙方支付違約金，但累計違約金不超過未付金額的百分之十（10%）。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起十二個月。協(xié)議期滿前，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)期十二個月，直至股權(quán)架構(gòu)調(diào)整工作全面完成。

協(xié)議有效期內(nèi)，關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)安排如下：

（一）協(xié)議生效后三十日內(nèi)，乙方完成盡職并提交初步股權(quán)架構(gòu)方案；

（二）協(xié)議生效后六十日內(nèi)，甲乙雙方就初步方案達(dá)成一致，乙方提交最終股權(quán)架構(gòu)方案及配套法律文件草案；

（三）協(xié)議生效后九十日內(nèi)，甲方完成對最終方案的內(nèi)部決策程序，并書面確認(rèn)方案；

（四）方案確認(rèn)后六十日內(nèi)，乙方協(xié)助甲方完成相關(guān)法律文件的修訂、簽署及工商變更登記等手續(xù)；

（五）協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)每兩周召開一次項目協(xié)調(diào)會議，就項目進(jìn)展及問題進(jìn)行溝通，乙方應(yīng)每月向甲方提交書面項目進(jìn)展報告。

如遇不可抗力或經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，可對上述時間節(jié)點(diǎn)進(jìn)行合理調(diào)整，但調(diào)整后的期限不應(yīng)超過三十日。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（一）如甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付服務(wù)費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的千分之一（0.1%）向乙方支付違約金，并承擔(dān)乙方因催收產(chǎn)生的合理費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、差旅費(fèi)等）。逾期超過三十日，乙方有權(quán)單方解除協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的服務(wù)費(fèi)用及相當(dāng)于服務(wù)費(fèi)用百分之五十（50%）的違約金，甲方亦應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（二）如因甲方提供虛假、不完整資料或阻撓乙方盡職，導(dǎo)致乙方無法按時完成方案設(shè)計或方案存在重大缺陷，甲方應(yīng)承擔(dān)由此導(dǎo)致的一切責(zé)任，包括但不限于乙方額外支出的費(fèi)用、第三方索賠等，且乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方應(yīng)支付已完成工作的服務(wù)費(fèi)用及相當(dāng)于服務(wù)費(fèi)用百分之三十（30%）的違約金。

（三）如甲方擅自變更或拒絕執(zhí)行經(jīng)雙方確認(rèn)的股權(quán)架構(gòu)方案，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于已支付服務(wù)費(fèi)用的百分之五十（50%）、前期投入成本等，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有法律責(zé)任。

2.乙方違約責(zé)任：

（一）如乙方未按本協(xié)議第五條約定的期限提交合格的股權(quán)架構(gòu)方案，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的千分之一（0.1%）向甲方支付違約金，但累計違約金不超過已完成工作量服務(wù)費(fèi)用的百分之十（10%）。逾期超過六十日，甲方有權(quán)單方解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付的服務(wù)費(fèi)用，并支付相當(dāng)于已支付費(fèi)用百分之二十（20%）的違約金。

（二）如乙方提供的股權(quán)架構(gòu)方案存在重大法律風(fēng)險或明顯不符合協(xié)議約定，經(jīng)甲方書面指出后三十日內(nèi)未能修正，或因乙方重大過失導(dǎo)致方案無法實施或產(chǎn)生法律糾紛，乙方應(yīng)承擔(dān)由此給甲方造成的一切直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于第三方索賠、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等，并應(yīng)退還甲方已支付的服務(wù)費(fèi)用，且甲方有權(quán)要求乙方支付相當(dāng)于已支付費(fèi)用百分之五十（50%）的違約金。

（三）如乙方泄露在服務(wù)過程中知悉的甲方商業(yè)秘密，給甲方造成重大損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括直接經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失等，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，甲方亦有權(quán)單方解除協(xié)議，并要求乙方支付已完成工作的服務(wù)費(fèi)用及相當(dāng)于服務(wù)費(fèi)用百分之五十（50%）的違約金。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：

如因不可抗力（定義見本協(xié)議第十二條）導(dǎo)致任何一方無法履行協(xié)議義務(wù)，違約方應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件。根據(jù)不可抗力影響程度，雙方可協(xié)商延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)及時采取措施減少損失，因減少損失而支出的合理費(fèi)用由違約方承擔(dān)。

4.違約金與實際損失的關(guān)系：

本協(xié)議約定的違約金不足以彌補(bǔ)守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部實際損失，包括直接損失和可預(yù)見的間接損失。雙方應(yīng)在違約行為發(fā)生后三十日內(nèi)就損失金額達(dá)成書面協(xié)議，如協(xié)商不成，可提交爭議解決機(jī)構(gòu)裁決或依法訴訟。任何一方不得以違約金過高為由拒絕履行賠償義務(wù)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、稅收政策調(diào)整等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)超過三十日，或連續(xù)發(fā)生影響協(xié)議履行的，視為對協(xié)議履行產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

2.責(zé)任免除：如因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除協(xié)議。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。因不可抗力造成的損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、額外費(fèi)用等，雙方互不承擔(dān)賠償責(zé)任，但應(yīng)各自承擔(dān)因其采取合理措施減少損失而產(chǎn)生的費(fèi)用。

3.協(xié)商解除：如不可抗力事件持續(xù)超過六十日，雙方經(jīng)友好協(xié)商未能達(dá)成一致意見，或不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，本協(xié)議可由受影響方單方書面通知對方解除。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)相互返還已收受的財產(chǎn)，并結(jié)算費(fèi)用，互不承擔(dān)違約責(zé)任。因解除協(xié)議而產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用，由雙方協(xié)商承擔(dān)或按責(zé)任歸屬各自承擔(dān)。

4.不可抗力證明：本協(xié)議所稱不可抗力證明，包括但不限于政府公告、新聞報道、公證文書、權(quán)威機(jī)構(gòu)出具的損失評估報告等。任何一方在收到對方不可抗力通知后，有權(quán)要求對方補(bǔ)充提供相關(guān)證明文件，對方應(yīng)在合理期限內(nèi)提供。如對方未能提供或提供的證明文件不足以證明不可抗力事件的存在或影響程度，則該方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商與調(diào)解：本協(xié)議履行過程中發(fā)生任何爭議或分歧，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可共同委托第三方進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書并作為本協(xié)議的補(bǔ)充部分。

2.仲裁：如協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，雙方均應(yīng)承擔(dān)仲裁庭為作出裁決所支出的全部費(fèi)用，包括仲裁員費(fèi)用、律師費(fèi)等。

3.訴訟：如雙方未選擇仲裁，任何一方均有權(quán)將爭議提交至甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。選擇訴訟解決的，應(yīng)適用中華人民共和國法律。法院判決生效后，雙方應(yīng)自覺履行，如一方不履行，另一方可向人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。

4.爭議范圍：本協(xié)議爭議解決條款適用于本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、變更、解除及終止等一切爭議。任何一方不得以任何理由拒絕履行本協(xié)議爭議解決條款的約定。

5.專屬管轄：雙方確認(rèn)，本協(xié)議爭議解決條款的約定具有優(yōu)先性，且排除了任何其他爭議解決方式的適用，除非雙方另有書面協(xié)議。任何一方在約定爭議解決方式前未明確反對的，視為同意本條款的約定。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式或地址，應(yīng)提前十日書面通知對方，否則按原地址或聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的，成功發(fā)送后十五分鐘視為送達(dá)；通過專人遞送的，交付時視為送達(dá)；通過郵寄發(fā)送的，寄出后第五日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署書面文件方為有效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不生效，除非一方明確書面確認(rèn)。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在下列任一情況下終止：

（一）本協(xié)議約定的履行期限屆滿且雙方未續(xù)簽；

（二）本協(xié)議根據(jù)本協(xié)議約定或法律規(guī)定被解除或終止；

（三）雙方協(xié)商一致同意終止；

（四）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)。

協(xié)議終止后，雙方應(yīng)按照約定完成清算事宜，包括費(fèi)用結(jié)算、資料返還等，并應(yīng)根據(jù)需要配合辦理相關(guān)手續(xù)。協(xié)議終止不影響終止前已產(chǎn)生權(quán)利義務(wù)的效力，但雙方另有約定的除外。

4.保密義務(wù)：除本協(xié)議另有約定或法律法規(guī)要求外，雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及在合作過程中獲悉的對方商業(yè)秘密承擔(dān)無限期保密義務(wù)，不得向任何第三方泄