鮮果貿(mào)易合作協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈15層

甲方法定代表人/負責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX鮮果供應(yīng)鏈管理有限公司

乙方地址：中國廣東省廣州市天河區(qū)珠江新城XX路XX號XX寫字樓8層

乙方法定代表人/負責(zé)人：李強

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方作為一家專業(yè)的國際貿(mào)易公司，在鮮果進出口貿(mào)易領(lǐng)域擁有豐富的市場資源和穩(wěn)定的客戶群體，但缺乏自建鮮果供應(yīng)鏈體系的能力；

鑒于乙方作為一家專注于鮮果供應(yīng)鏈管理的企業(yè)，具備完善的鮮果采購、倉儲、物流及銷售網(wǎng)絡(luò)，且在品質(zhì)控制和成本管理方面擁有顯著優(yōu)勢；

為充分發(fā)揮雙方的資源和能力互補性，實現(xiàn)互利共贏，甲方擬委托乙方提供鮮果采購及供應(yīng)鏈服務(wù)，乙方同意接受甲方的委托，雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，達成如下合作協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂基于雙方對鮮果市場需求、供應(yīng)鏈運作模式及商業(yè)風(fēng)險的共同認知，旨在通過規(guī)范化、長期化的合作，建立穩(wěn)定、高效的鮮果貿(mào)易合作機制。甲方將作為乙方的采購渠道和銷售平臺，乙方將作為甲方的鮮果供應(yīng)鏈執(zhí)行方，雙方權(quán)利義務(wù)以本協(xié)議約定為準，任何一方均應(yīng)嚴格履行本協(xié)議條款，確保合作順利進行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是甲方委托乙方作為其鮮果采購及供應(yīng)鏈服務(wù)的執(zhí)行方，由乙方負責(zé)從指定的供應(yīng)商處采購符合甲方要求的鮮果，并通過乙方的物流網(wǎng)絡(luò)及銷售渠道完成鮮果的交付或銷售，從而幫助甲方滿足其市場客戶對鮮果的需求。具體內(nèi)容涵蓋：1）乙方向甲方提供全球范圍內(nèi)的鮮果采購服務(wù)，包括但不限于水果種類（如蘋果、香蕉、橙子、草莓、藍莓等）的詢價、比價、采購、質(zhì)量檢驗及倉儲管理；2）乙方負責(zé)按照甲方確認的訂單需求，鮮果的采摘、分揀、包裝及預(yù)冷等初加工工作；3）乙方負責(zé)將采購的鮮果通過其合作的冷鏈物流公司運輸至甲方指定的倉庫或直接配送到甲方指定的客戶處；4）乙方提供鮮果銷售渠道支持，包括協(xié)助甲方進行線上線下的銷售推廣，并提供市場數(shù)據(jù)分析報告；5）雙方共同建立鮮果質(zhì)量標準體系，確保交付的鮮果符合食品安全及甲方品牌形象要求；6）本協(xié)議合作期限為自雙方簽字蓋章之日起三年，自期滿屆滿前三個月，雙方可協(xié)商續(xù)簽事宜。在本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)本著誠實信用、互惠互利的原則，全面履行本協(xié)議約定的各項義務(wù)，確保鮮果貿(mào)易合作的順利進行。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

1）“鮮果”是指乙方采購并交付給甲方的具有食用價值的未加工或經(jīng)初步加工（如清洗、切割、去核等）的新鮮水果，包括但不限于各類季節(jié)性水果及進口水果；

2）“采購訂單”是指甲方根據(jù)市場需求和銷售計劃向乙方發(fā)出的書面或電子形式的購買鮮果的指令，包含水果種類、規(guī)格、數(shù)量、交付時間及地點等關(guān)鍵信息；

3）“質(zhì)量標準”是指本協(xié)議附件一《鮮果質(zhì)量驗收標準》中約定的各項指標，包括外觀、糖度、硬度、農(nóng)殘檢測標準及包裝要求等；

4）“冷鏈物流”是指采用溫控設(shè)備和技術(shù)，確保鮮果在儲存、運輸過程中溫度始終處于適宜范圍（通常指0-4℃的冷藏或-18℃的冷凍）的物流方式；

5）“市場數(shù)據(jù)分析報告”是指乙方根據(jù)合作期間的鮮果銷售數(shù)據(jù)、市場價格波動、消費趨勢等信息編制的統(tǒng)計分析報告，用于支持甲方的采購決策和銷售策略；

6）“不可抗力”是指雙方無法預(yù)見、無法避免且無法克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為及重大疫情等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照采購訂單的約定，提供符合質(zhì)量標準的鮮果，并有權(quán)對乙方交付的鮮果進行抽樣檢驗，檢驗結(jié)果作為確認貨物合格與否的依據(jù)；甲方對檢驗不合格的鮮果，有權(quán)要求乙方在合理期限內(nèi)進行更換或退貨，乙方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的直接費用。

（2）甲方應(yīng)向乙方提供詳細的采購需求信息，包括但不限于鮮果種類、規(guī)格、數(shù)量、交付時間及特殊質(zhì)量要求，并保證所提供信息的真實性、準確性和完整性；甲方有權(quán)根據(jù)市場變化調(diào)整采購計劃，但應(yīng)至少提前10個工作日以書面形式通知乙方，以便乙方安排采購及物流工作。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時足額支付乙方貨款及服務(wù)費用，如有逾期支付，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停合作或解除協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（4）甲方有權(quán)獲取乙方提供的市場數(shù)據(jù)分析報告，并可根據(jù)報告內(nèi)容提出改進采購或銷售策略的建議，但無權(quán)干預(yù)乙方的正常經(jīng)營決策及商業(yè)秘密。

（5）甲方應(yīng)配合乙方處理鮮果銷售過程中的客戶投訴及質(zhì)量問題，并及時反饋相關(guān)信息給乙方，以便雙方共同改進供應(yīng)鏈管理。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的核心義務(wù)是確保持續(xù)、穩(wěn)定地向甲方供應(yīng)符合質(zhì)量標準的鮮果，并保障供應(yīng)鏈的效率與安全性。乙方有權(quán)根據(jù)市場行情和庫存情況，對甲方的采購訂單進行合理建議，但最終采購決策權(quán)屬于甲方；乙方在執(zhí)行采購前，應(yīng)向甲方提供至少三家供應(yīng)商的報價及質(zhì)量評估報告，供甲方參考。

（2）乙方應(yīng)建立完善的供應(yīng)商管理體系，優(yōu)先選擇具有資質(zhì)認證（如有機認證、綠色食品認證等）的供應(yīng)商進行采購，并確保所有鮮果符合國家食品安全法規(guī)及本協(xié)議約定的質(zhì)量標準。乙方應(yīng)每月向甲方提交《供應(yīng)商管理報告》，內(nèi)容包括供應(yīng)商審核情況、采購成本分析及質(zhì)量跟蹤數(shù)據(jù)。

（3）乙方的權(quán)利在于依據(jù)采購訂單及市場預(yù)測，自主安排鮮果的采購周期、倉儲布局及物流路線優(yōu)化，以降低運營成本并提高交付時效；當(dāng)遇鮮果價格異常波動或供應(yīng)鏈中斷風(fēng)險時，乙方有權(quán)啟動應(yīng)急預(yù)案，并及時通知甲方協(xié)商解決方案，甲方應(yīng)予以積極配合。

（4）乙方應(yīng)建立全程冷鏈追溯體系，確保鮮果從采摘到交付的各個環(huán)節(jié)溫度可控。在交付前，乙方必須按照本協(xié)議附件二《冷鏈操作規(guī)范》執(zhí)行，并出具《冷鏈運輸證明》，甲方有權(quán)對冷鏈記錄進行抽查驗證，驗證不合格的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

（5）乙方的義務(wù)還包括為甲方提供定制化的供應(yīng)鏈解決方案，包括但不限于產(chǎn)地直采、預(yù)冷設(shè)施共享、緊急訂單處理預(yù)案等增值服務(wù)；乙方應(yīng)設(shè)立專門對接甲方需求的客戶經(jīng)理，負責(zé)日常溝通協(xié)調(diào)，確保信息傳遞的準確性與及時性。

（6）乙方應(yīng)嚴格保護甲方的商業(yè)秘密及客戶信息，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露；同時，乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得采購、運輸或銷售來源不明或涉嫌假冒偽劣的鮮果，如因此給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（7）乙方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е碌慕桓堆诱`、質(zhì)量瑕疵等問題的全部責(zé)任，并主動采取補救措施減少甲方損失。在合作期間，乙方應(yīng)每年參與至少兩次由甲方的供應(yīng)鏈質(zhì)量評審，評審結(jié)果將作為雙方合作績效評估的重要依據(jù)。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：本協(xié)議項下的鮮果采購價格采用固定單價與浮動單價相結(jié)合的方式。固定單價適用于年度采購量較大的常規(guī)品種，具體價格由雙方在年度采購合同中明確；浮動單價適用于市場行情波動較大的品種或臨時性采購需求，價格以雙方事先約定的基準價為基礎(chǔ)，根據(jù)采購時的市場供需情況及采購量進行上下浮動調(diào)整，具體浮動比例及調(diào)整機制由雙方在每次采購訂單中約定。所有價格均包含乙方提供的采購、倉儲、物流、質(zhì)量檢驗及增值服務(wù)費用，不含稅費。乙方應(yīng)在每次報價時提供詳細的成本構(gòu)成說明，供甲方參考。

2.支付方式：甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付貨款及服務(wù)費用。甲方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬戶名稱：XX鮮果供應(yīng)鏈管理有限公司；賬號：XXX。乙方應(yīng)在收到甲方付款后，向甲方開具等額增值稅專用發(fā)票。

3.支付時間：甲方應(yīng)于確認乙方交付的鮮果符合采購訂單約定，并收到乙方提供的完整發(fā)票及物流單據(jù)后30個工作日內(nèi)完成支付。如甲方因故無法按時支付，應(yīng)提前10個工作日書面通知乙方，雙方協(xié)商確定新的支付時間，期間乙方有權(quán)暫停后續(xù)鮮果的交付，由此產(chǎn)生的損失由甲方承擔(dān)。若甲方無正當(dāng)理由逾期支付超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付已采購鮮果總價20%的違約金，同時甲方還應(yīng)承擔(dān)乙方為實現(xiàn)債權(quán)所支付的合理費用（包括但不限于訴訟費、律師費、保全費等）。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自雙方簽字蓋章之日起三年，即自202X年X月X日至202X年X月X日止。協(xié)議期滿后，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)延一年，續(xù)延次數(shù)不限。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）年度采購計劃確認：每年1月1日至1月31日期間，雙方應(yīng)就下一年度的采購需求進行協(xié)商，并簽署《年度采購框架協(xié)議》，明確采購總量、品種結(jié)構(gòu)、價格基準及主要服務(wù)條款。

（2）采購訂單下達：甲方應(yīng)在鮮果上市前15個工作日向乙方下達季度采購訂單，乙方應(yīng)在收到訂單后5個工作日內(nèi)確認并反饋執(zhí)行能力。

（3）鮮果交付期限：乙方應(yīng)按照采購訂單約定的交付日期，將鮮果運抵甲方指定倉庫或客戶處。除不可抗力因素外，任何一方未按時履行交付或接收義務(wù)，均視為違約。

（4）質(zhì)量驗收期限：甲方應(yīng)在收到鮮果后4小時內(nèi)完成初步驗收，并在24小時內(nèi)出具驗收結(jié)果。如對質(zhì)量有異議，應(yīng)立即通知乙方進行復(fù)檢，復(fù)檢費用由責(zé)任方承擔(dān)。

（5）款項支付截止日：每批次鮮果交付并驗收合格后30個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)完成對應(yīng)款項的支付。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）甲方未按時支付貨款，除按本協(xié)議第四條第3款約定支付違約金外，還應(yīng)承擔(dān)乙方因催款產(chǎn)生的合理費用，包括但不限于律師函費、訴訟費及保全費等。若逾期支付超過60日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付協(xié)議總金額30%的違約金，且該違約金不因雙方協(xié)商解除或訴訟調(diào)解而減免。

（2）甲方擅自變更采購訂單內(nèi)容或取消已確認的采購訂單，給乙方造成損失的（包括但不限于已采購鮮果的倉儲費、運輸費、預(yù)期利潤損失等），應(yīng)賠償乙方實際損失金額的1.5倍，且賠償總額不超過該批次采購訂單總金額的200%。

（3）甲方提供的采購需求信息不真實或存在誤導(dǎo)，導(dǎo)致乙方采購錯誤或產(chǎn)生額外成本，甲方應(yīng)承擔(dān)乙方直接損失的100%賠償責(zé)任，并承擔(dān)因此產(chǎn)生的全部法律責(zé)任。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）乙方未按采購訂單約定交付鮮果，或交付的鮮果質(zhì)量不符合本協(xié)議附件一《鮮果質(zhì)量驗收標準》的，應(yīng)無條件在收到甲方書面通知后7個工作日內(nèi)進行更換或退貨，且所有相關(guān)費用（包括但不限于運輸費、檢驗費、差旅費等）均由乙方承擔(dān)。若乙方拒絕履行或更換、退貨操作不及時，導(dǎo)致甲方損失的，乙方應(yīng)按該批次鮮果總價值的200%支付違約金，且甲方有權(quán)解除協(xié)議。

（2）乙方交付的鮮果存在食品安全隱患或虛假宣傳（如產(chǎn)地、品種與訂單不符），一經(jīng)核實，乙方應(yīng)立即召回并銷毀問題鮮果，同時向甲方支付協(xié)議總金額50%的違約金，并承擔(dān)由此給甲方造成的全部經(jīng)濟損失及商譽損害。若涉及刑事犯罪，乙方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任，甲方有權(quán)追究其法律責(zé)任。

（3）乙方在冷鏈運輸過程中出現(xiàn)溫控異常，導(dǎo)致鮮果品質(zhì)受損，應(yīng)根據(jù)受損程度按以下標準承擔(dān)賠償責(zé)任：輕微受損（如表面輕微碰傷、輕微糖度下降），賠償金額不超過該批次鮮果價值的10%；中度受損（如出現(xiàn)少量霉變、腐爛），賠償金額不超過該批次鮮果價值的30%；嚴重受損（如完全腐爛、無法食用），賠償金額不超過該批次鮮果價值的100%。同時，乙方應(yīng)提供完整的冷鏈監(jiān)控記錄以供甲方核查，若無法提供或記錄存在偽造，則按全額賠償處理。

（4）乙方泄露甲方商業(yè)秘密或客戶信息，給甲方造成直接經(jīng)濟損失的，應(yīng)賠償甲方實際損失金額的1.5倍，且賠償總額不低于人民幣100萬元。若該行為構(gòu)成商業(yè)犯罪，乙方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任，甲方有權(quán)申請法院凍結(jié)其資產(chǎn)并強制執(zhí)行。

3.違約金與實際損失的關(guān)系：雙方約定，違約金不足以彌補實際損失的，違約方還應(yīng)賠償對方全部實際損失。若違約方支付違約金后仍需承擔(dān)其他賠償責(zé)任，則應(yīng)在違約金范圍內(nèi)優(yōu)先減免，不足部分按實際損失補足。

4.解除協(xié)議的違約后果：除本協(xié)議另有約定外，任何一方單方面解除協(xié)議的，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц秴f(xié)議總金額30%的違約金，且違約方還應(yīng)承擔(dān)因其解除行為給對方造成的直接損失。若因甲方違約導(dǎo)致乙方解除協(xié)議，甲方還應(yīng)支付乙方未履行訂單部分的預(yù)期利潤損失，計算標準為該部分訂單金額的15%。

5.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并提供相關(guān)證明文件，協(xié)商調(diào)整履行期限或解除協(xié)議。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、雷擊、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整、禁運、檢疫限制等）、重大疫情（如傳染病爆發(fā)）以及網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障導(dǎo)致全面服務(wù)中斷等。

2.通知義務(wù)：任何一方發(fā)生或預(yù)見發(fā)生不可抗力事件，可能影響本協(xié)議履行的，應(yīng)在事件發(fā)生后7個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、災(zāi)害評估報告、公證文書等）。若不可抗力影響持續(xù)超過15個工作日，雙方應(yīng)再次協(xié)商，確認是否需要變更履行期限或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少不可抗力造成的損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延遲履行、部分履行或解除協(xié)議。若不可抗力完全阻止協(xié)議目的實現(xiàn)的，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，并互不承擔(dān)賠償責(zé)任，已產(chǎn)生的費用按實際發(fā)生情況結(jié)算。

4.不可抗力消除：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，已延遲履行的時間不予計算在履行期限內(nèi)。雙方應(yīng)就不可抗力期間產(chǎn)生的費用分攤及后續(xù)合作事宜進行友好協(xié)商，達成一致后書面確認。

5.不可抗力證明：本協(xié)議項下的不可抗力證明文件應(yīng)經(jīng)公證機構(gòu)公證或由雙方共同認可的第三方機構(gòu)出具，其效力等同于法院判決。任何一方提供的虛假證明文件，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償由此給對方造成的損失。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)指派各自授權(quán)的代表進行，力爭在協(xié)議履行地或雙方約定的第三地達成書面和解協(xié)議。協(xié)商期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

2.調(diào)解程序：若協(xié)商未能在爭議發(fā)生后30個工作日內(nèi)達成一致，雙方同意將爭議提交給協(xié)議履行地有管轄權(quán)的人民調(diào)解委員會進行調(diào)解。調(diào)解委員會應(yīng)依據(jù)公平合理原則，在60個工作日內(nèi)提出調(diào)解方案。雙方應(yīng)自覺履行調(diào)解協(xié)議，若調(diào)解失敗，調(diào)解委員會應(yīng)出具調(diào)解不成通知書，雙方可依法選擇仲裁或訴訟方式解決爭議。

3.仲裁解決：經(jīng)協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議的，或雙方在爭議發(fā)生前已明確約定仲裁的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為本協(xié)議簽訂地或爭議發(fā)生地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除非仲裁規(guī)則另有規(guī)定。仲裁過程中，除爭議標的外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款。

4.訴訟解決：若雙方未選擇仲裁，且無法通過協(xié)商或調(diào)解解決爭議，任何一方均有權(quán)向協(xié)議履行地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟期間，不影響雙方根據(jù)本協(xié)議約定繼續(xù)履行非爭議相關(guān)的義務(wù)。法院判決生效后，雙方應(yīng)自覺履行，如一方拒不履行，另一方可申請法院強制執(zhí)行。選擇訴訟解決的，適用中華人民共和國法律。

5.爭議范圍：本協(xié)議爭議解決條款適用于因本協(xié)議本身、附件、補充協(xié)議以及履行過程中產(chǎn)生的任何爭議，包括但不限于合同解釋、權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任及爭議解決方式的選擇等。任何一方就爭議事項向仲裁機構(gòu)或法院提起程序，應(yīng)視為已充分行使并窮盡本協(xié)議項下的爭議解決權(quán)利。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10個工作日以書面形式通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后3個工作日視為送達；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功后視為送達。以書面形式作出的任何通知或文件，均視為有效通知。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。協(xié)議變更內(nèi)容與本協(xié)議正文具有同等法律效力，若變更內(nèi)容與原協(xié)議存在沖突，以書面變更文件為準。

3.保密條款：雙方應(yīng)對在本協(xié)議履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于采購價格、客戶信息、經(jīng)營策略、技術(shù)秘密等）承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露、使用或允許他人使用該等商業(yè)秘密。此保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除，持續(xù)有效期限為本協(xié)議終止后三年。若泄密方因此給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

4.法律適用與完整協(xié)議：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。任何一方均不得以未在協(xié)議中約定為由提出抗辯。

5.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認定無效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款仍然有效，不