生物技術(shù)公司2025年技術(shù)成果轉(zhuǎn)化合同協(xié)議甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國專利法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利、誠實信用的原則，就乙方轉(zhuǎn)化實施甲方擁有的技術(shù)成果（以下簡稱“技術(shù)成果”）事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：第一條定義與解釋除非本協(xié)議上下文另有明確約定，下列詞語具有以下含義：1.1“技術(shù)成果”指甲方擁有或有權(quán)轉(zhuǎn)讓的，具體描述見附件一《技術(shù)成果清單》的技術(shù)信息、專利（包括申請專利和授權(quán)專利）、技術(shù)秘密及其他相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)。1.2“知識產(chǎn)權(quán)”指技術(shù)成果所包含的所有專利權(quán)、實用新型權(quán)、外觀設(shè)計權(quán)、技術(shù)秘密、計算機軟件著作權(quán)、集成電路布圖設(shè)計專有權(quán)、植物新品種權(quán)、發(fā)明權(quán)、發(fā)現(xiàn)權(quán)以及其他與該技術(shù)成果相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)。1.3“保密信息”指一方（“披露方”）以書面、口頭、電子或其他形式向另一方（“接收方”）披露的，標明“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)合理認定為保密的所有技術(shù)信息、商業(yè)信息、財務(wù)信息、客戶信息、經(jīng)營策略、個人數(shù)據(jù)等，但不包括：(a)披露時已為公眾所知的信息；(b)接收方在披露前已合法持有的信息；(c)接收方從無保密義務(wù)的第三方合法獲得的信息；(d)接收方獨立開發(fā)，未使用披露方任何保密信息而獲得的信息。1.4“商業(yè)秘密”指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。1.5“許可方”指甲方。1.6“被許可方”指乙方。1.7“生效日”指本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日。1.8“合作期限”指本協(xié)議約定的技術(shù)成果轉(zhuǎn)化實施期限，自本協(xié)議生效日起至技術(shù)成果相關(guān)主要產(chǎn)品或工藝獲得最終商業(yè)化成功或雙方另有約定止，但不超過本協(xié)議約定的最長保護期限。1.9“最終商業(yè)化成功”指技術(shù)成果相關(guān)產(chǎn)品獲得必要的市場準入批準（如：藥品批準文號、醫(yī)療器械注冊證等），并在目標市場進行商業(yè)化銷售。第二條技術(shù)成果的許可/轉(zhuǎn)讓2.1根據(jù)本協(xié)議約定，許可方授予被許可方在合作期限內(nèi)，在【全球/指定國家或地區(qū)，請?zhí)顚懢唧w名稱】范圍內(nèi)，【獨占/非獨占】許可方式使用本協(xié)議第一條約定的技術(shù)成果實施【產(chǎn)品開發(fā)/工藝轉(zhuǎn)化/其他，請?zhí)顚懢唧w內(nèi)容】的權(quán)利。2.2許可內(nèi)容包括但不限于專利權(quán)（包括專利申請權(quán)、專利權(quán)）、技術(shù)秘密、技術(shù)圖紙、工藝文件、實驗數(shù)據(jù)、操作手冊、技術(shù)訣竅等與該技術(shù)成果直接相關(guān)的全部資料和信息。2.3若許可方式為“轉(zhuǎn)讓”，則甲方在【具體日期或條件，如獲得特定批文后】將技術(shù)成果的知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于專利權(quán)、技術(shù)秘密）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方支付轉(zhuǎn)讓費【具體金額或計算方式，如：固定金額元整/按約定比例支付的技術(shù)成果作價金額】。轉(zhuǎn)讓完成后，相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)由乙方負責辦理并承擔費用。第三條許可費用與支付3.1若許可方式為“許可”，則被許可方應(yīng)向許可方支付許可費用，包括：(a)入門費（Royalty-FreeFee）：人民幣【具體金額】元（大寫：【具體大寫金額】整），于本協(xié)議生效之日起【具體天數(shù)】日內(nèi)支付。(b)許可費（RoyaltyFee）：按照以下方式支付：i.按銷售分成方式：被許可方就該技術(shù)成果生產(chǎn)、銷售的產(chǎn)品（“許可產(chǎn)品”）的凈銷售額（NetSalesRevenue）的【百分比】%支付給許可方。凈銷售額指許可產(chǎn)品銷售收入扣除【具體成本項，如：原材料成本、直接生產(chǎn)人員工資、制造費用等】后的金額。計算周期為每【具體月份/季度】。ii.按利潤分成方式：被許可方就該技術(shù)成果生產(chǎn)、銷售的產(chǎn)品產(chǎn)生的凈利潤（NetProfit）的【百分比】%支付給許可方。凈利潤指許可產(chǎn)品銷售收入扣除相關(guān)成本、費用、稅費后的金額。計算周期為每【具體月份/季度】。許可費應(yīng)于每個計算周期結(jié)束后【具體天數(shù)】日內(nèi)支付，并在收到乙方開具的等額發(fā)票后【具體天數(shù)】日內(nèi)到賬。3.2【根據(jù)需要，可增加：里程碑付款條款：乙方在達成【具體技術(shù)指標/市場目標，如：完成中試/實現(xiàn)銷售額過百萬元】等里程碑時，應(yīng)支付里程碑付款人民幣【具體金額】元（大寫：【具體大寫金額】整）?！?.3上述費用幣種為人民幣。若約定其他幣種，則按支付日【指定匯率來源，如：中國銀行公布的中間價】折算。第四條許可方的義務(wù)4.1向被許可方提供本協(xié)議附件一《技術(shù)成果清單》所列的全部技術(shù)資料，并保證其真實性、準確性。4.2配合被許可方進行技術(shù)成果的工業(yè)化、商業(yè)化實施，提供必要的技術(shù)指導、人員培訓和技術(shù)支持，具體內(nèi)容包括：【列舉具體支持內(nèi)容，如：提供核心技術(shù)人員培訓、解答技術(shù)疑問、協(xié)助解決關(guān)鍵技術(shù)難題等】。4.3保證其授予被許可方的技術(shù)成果不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)，或已獲得相應(yīng)的許可或授權(quán)。如發(fā)生第三方侵權(quán)糾紛，許可方應(yīng)負責解決，并承擔由此產(chǎn)生的一切費用和責任，并賠償被許可方因此遭受的損失。4.4配合被許可方辦理與該技術(shù)成果相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)的申請、維護等手續(xù)，相關(guān)費用由【許可方/被許可方】承擔。第五條被許可方的義務(wù)5.1按照本協(xié)議約定按時足額支付各項費用。5.2在許可范圍內(nèi)，盡最大努力實施技術(shù)成果，進行產(chǎn)品開發(fā)或工藝轉(zhuǎn)化，并承擔實施過程中的一切費用和風險。5.3建立完善的保密制度，嚴格保管和保密許可方提供的所有技術(shù)資料和商業(yè)秘密，僅限于本協(xié)議約定的目的使用，不得向任何第三方披露（不包括為履行本協(xié)議需要知悉的員工，且該員工已簽署保密協(xié)議），不得用于本協(xié)議約定以外的任何目的。5.4對技術(shù)成果進行任何改進或開發(fā)的，相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)按本協(xié)議第六條約定處理。5.5獨立承擔實施技術(shù)成果過程中產(chǎn)生的所有成本、費用和風險，包括但不限于研發(fā)費、生產(chǎn)費、銷售費、稅費、訴訟費等。5.6在實施過程中，發(fā)現(xiàn)技術(shù)成果存在缺陷或與約定不符的，應(yīng)及時通知許可方，并配合許可方進行解決。5.7許可產(chǎn)品進行市場推廣和銷售時，應(yīng)【確認是否需要：使用許可方提供的商標或進行聯(lián)合品牌推廣，并遵守相關(guān)品牌使用規(guī)范】。5.8按照約定接受許可方的技術(shù)培訓，并確保參與培訓的人員遵守保密義務(wù)。第六條技術(shù)改進與新增知識產(chǎn)權(quán)6.1被許可方在實施本協(xié)議技術(shù)成果過程中，所作出的任何改進、開發(fā)或產(chǎn)生的新技術(shù)（“新增知識產(chǎn)權(quán)”），其知識產(chǎn)權(quán)歸屬【乙方所有/雙方共同所有，按【百分比】比例分享】。6.2若新增知識產(chǎn)權(quán)屬于雙方共有，共有人享有共同權(quán)利，承擔共同義務(wù)，任何一方未經(jīng)另一方同意，不得單獨轉(zhuǎn)讓或許可該新增知識產(chǎn)權(quán)給第三方。6.3雙方同意就新增知識產(chǎn)權(quán)的歸屬和使用進行友好協(xié)商。若協(xié)商不成，任何一方有權(quán)申請知識產(chǎn)權(quán)鑒定。第七條保密條款7.1雙方確認，本協(xié)議項下的所有信息，包括但不限于本協(xié)議條款、技術(shù)成果資料、費用支付信息、商業(yè)計劃等，均構(gòu)成保密信息。7.2雙方及其員工、代理人、顧問等接觸保密信息的，均負有保密義務(wù)，不得以任何方式泄露給任何第三方，不得用于本協(xié)議約定之外的目的。7.3未經(jīng)披露方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露披露方的保密信息，但為履行本協(xié)議需要，或根據(jù)法律法規(guī)、有權(quán)機關(guān)的要求，或為維護自身合法權(quán)益而必須披露的除外。披露方有義務(wù)對后者進行必要的限制。7.4本保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除，持續(xù)有效期限為本協(xié)議終止后【五】年；對于技術(shù)秘密，保密期限直至其失去秘密性為止。7.5任何一方因違反保密義務(wù)給對方造成損失的，應(yīng)承擔賠償責任。第八條合作與實施計劃（可選，根據(jù)需要詳述或省略）8.1雙方同意【共同成立合資公司【公司名稱】進行實施/乙方獨立實施，甲方提供支持】。8.2雙方同意制定以下實施計劃：【簡述關(guān)鍵階段、時間節(jié)點和雙方主要任務(wù)】。第九條知識產(chǎn)權(quán)的維護與運用9.1雙方均有義務(wù)維護本協(xié)議項下涉及的知識產(chǎn)權(quán)的有效性，相關(guān)費用由【許可方/被許可方】承擔。9.2許可方有權(quán)要求被許可方及時申請與該技術(shù)成果相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)，相關(guān)費用由【被許可方】承擔。9.3雙方在各自職責范圍內(nèi)，有權(quán)使用本協(xié)議項下的知識產(chǎn)權(quán)進行市場推廣、產(chǎn)品銷售等活動。第十條人員與培訓10.1許可方負責【提供/不提供】被許可方所需的【具體內(nèi)容】的技術(shù)培訓，培訓時間、地點、內(nèi)容和費用安排如下：【詳細約定】。10.2參與培訓的被許可方人員應(yīng)簽署保密協(xié)議，并遵守本協(xié)議其他項下的義務(wù)。10.3技術(shù)成果轉(zhuǎn)化實施過程中，原屬于許可方的研究人員【可以/不可以】跳槽到被許可方工作，但需遵守相關(guān)法律法規(guī)及與原單位簽訂的協(xié)議。第十一條風險承擔與保險11.1雙方同意，技術(shù)成果轉(zhuǎn)化實施過程中存在的風險，包括但不限于技術(shù)風險、市場風險、政策風險、審批風險等，由【雙方根據(jù)實際情況協(xié)商分擔/主要由被許可方承擔，許可方承擔其過錯造成的損失】。11.2被許可方應(yīng)自行投?！揪唧w險種，如：產(chǎn)品責任險、公眾責任險】等相關(guān)保險，保險范圍和保額應(yīng)足夠覆蓋其可能因?qū)嵤┘夹g(shù)成果而承擔的賠償責任，并將保險單復印件提交給許可方備案。保險事故發(fā)生時，被許可方應(yīng)負責處理并承擔相關(guān)費用。第十二條協(xié)議的期限與終止12.1本協(xié)議自生效日起【具體年限】年，或至技術(shù)成果相關(guān)主要產(chǎn)品獲得【具體批準，如：藥品上市批準文號】之日起【具體年限】年終止，以先到期者為準。12.2除本協(xié)議另有約定外，任何一方有權(quán)在【提前通知天數(shù)】日內(nèi)書面通知對方終止本協(xié)議，若因嚴重違約導致守約方有權(quán)終止的，可立即終止。12.3協(xié)議終止時，以下條款仍然有效：保密條款、知識產(chǎn)權(quán)歸屬條款、違約責任條款、爭議解決條款、法律適用條款。12.4終止時，被許可方應(yīng)立即停止使用技術(shù)成果，并交還或銷毀所有包含技術(shù)成果的資料、文件、樣品、數(shù)據(jù)等，但為履行保密義務(wù)和本協(xié)議其他剩余義務(wù)所必需的除外。第十三條違約責任13.1若一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)承擔違約責任，賠償因其違約行為給守約方造成的一切直接和間接損失。13.2若被許可方未按時支付許可費用，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的【千分之幾】向許可方支付違約金，逾期超過【具體天數(shù)】的，許可方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求被許可方支付全部應(yīng)付費用及賠償損失。13.3若許可方未能履行其義務(wù)（如提供合格的技術(shù)資料、必要的支持），導致被許可方無法實施或造成損失的，許可方應(yīng)承擔相應(yīng)責任。13.4任何一方違反保密義務(wù)，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣【具體金額】元（或約定按實際損失賠償），且違約方不得就其違約行為提出抗辯。第十四條不可抗力14.1“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為、法律政策變化等。14.2遭遇不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后【具體天數(shù)】日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延遲履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力導致的履行延遲或不能履行，受影響方不承擔違約責任。第十五條法律適用與爭議解決15.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。15.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交【選擇一項：[A]具有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決/[B]【指定仲裁委員會名稱，如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會】按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點在【指定城市】。第十六條其他16.1本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代之前所有的口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。16.2對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。16.3本協(xié)議任何一方變更名稱