2014年烏明思克協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：烏明思克國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“甲方”），注冊地址位于北京市朝陽區(qū)光華路1號環(huán)球貿(mào)易中心B座1501室，法定代表人為張偉，聯(lián)系電話甲方是一家依法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主要經(jīng)營國際貿(mào)易、貨物進出口、技術(shù)進出口和代理進出口業(yè)務(wù)。甲方在跨境貿(mào)易領(lǐng)域擁有豐富的經(jīng)驗和廣泛的合作伙伴網(wǎng)絡(luò)，致力于通過合法合規(guī)的貿(mào)易活動，為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)的商品和服務(wù)。近年來，甲方在東南亞及東歐市場拓展業(yè)務(wù)時，與乙方建立了初步的合作關(guān)系，雙方在多個貿(mào)易項目中展現(xiàn)出良好的合作基礎(chǔ)和互信。為進一步深化合作，雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定就特定商品的采購與銷售事宜簽訂本協(xié)議，以明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，保障合作的順利進行。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：烏明思克能源科技有限公司（以下簡稱“乙方”），注冊地址位于俄羅斯莫斯科州克林市工業(yè)大道10號，法定代表人為伊萬·彼得羅夫，聯(lián)系電話為+7-495-87654321。乙方是一家依法成立并有效存續(xù)的俄羅斯有限責(zé)任公司，專注于能源設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品涵蓋太陽能光伏系統(tǒng)、風(fēng)力發(fā)電設(shè)備以及智能電網(wǎng)解決方案。乙方在俄羅斯及獨聯(lián)體國家市場享有較高的市場占有率，其產(chǎn)品憑借技術(shù)先進性和穩(wěn)定性，獲得了客戶的廣泛認可。乙方擁有完善的供應(yīng)鏈體系和售后服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，能夠為甲方提供高品質(zhì)、高效率的能源設(shè)備供應(yīng)?；陔p方在之前的合作中建立的良好信譽，甲方有意向采購乙方生產(chǎn)的特定型號的光伏組件，而乙方亦有意向通過甲方的渠道拓展中國市場的業(yè)務(wù)，雙方基于此背景達成共識，同意通過本協(xié)議明確合作細節(jié)，確保交易的順利執(zhí)行。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在能源貿(mào)易領(lǐng)域的共同利益和長期合作愿景。甲方作為一家具有國際視野的貿(mào)易企業(yè)，在東南亞及東歐市場具有較強的采購能力，而乙方作為俄羅斯領(lǐng)先的能源設(shè)備供應(yīng)商，擁有先進的技術(shù)和穩(wěn)定的產(chǎn)能。雙方通過本協(xié)議的合作，旨在實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補，共同開拓國際市場。甲方將依托自身的貿(mào)易網(wǎng)絡(luò)和客戶資源，為乙方提供穩(wěn)定的銷售渠道，而乙方則將憑借其產(chǎn)品優(yōu)勢和技術(shù)實力，為甲方提供高品質(zhì)的能源設(shè)備。雙方均認同，通過合法合規(guī)的合作方式，能夠有效降低交易成本，提高市場競爭力，并為雙方的長遠發(fā)展奠定基礎(chǔ)。本協(xié)議的簽訂，不僅是對雙方既往合作的確認，更是對未來合作關(guān)系的進一步規(guī)范和拓展，體現(xiàn)了雙方互信互利、共同發(fā)展的合作精神。協(xié)議的具體條款將涵蓋當(dāng)事人信息、產(chǎn)品規(guī)格、價格條件、履行期限、違約責(zé)任等核心內(nèi)容，以確保雙方權(quán)利義務(wù)的清晰界定和有效履行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在能源設(shè)備采購與銷售領(lǐng)域的合作框架及具體權(quán)利義務(wù)，以促進雙方在光伏組件等產(chǎn)品的國際貿(mào)易中實現(xiàn)互利共贏。具體內(nèi)容涵蓋：1.甲乙雙方同意就特定型號的光伏組件進行買賣交易，明確產(chǎn)品的規(guī)格、數(shù)量、價格及支付條件；2.雙方將共同遵守國際貿(mào)易規(guī)則及相關(guān)法律法規(guī)，確保交易過程的合法性；3.協(xié)議將規(guī)定貨物的運輸、保險、檢驗及售后服務(wù)等事項，保障雙方利益；4.雙方將建立有效的溝通機制，及時解決合作中出現(xiàn)的分歧與問題，維護長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。通過本協(xié)議的簽訂與履行，甲乙雙方旨在建立穩(wěn)固的貿(mào)易伙伴關(guān)系，拓展國際市場，提升各自企業(yè)的市場競爭力。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確解釋，下列術(shù)語具有以下含義：

1.“光伏組件”指由乙方生產(chǎn)并銷售給甲方的，符合國際標(biāo)準(zhǔn)的光伏發(fā)電核心部件，具體型號及規(guī)格以附件一為準(zhǔn)；

2.“訂單”指甲方根據(jù)市場需求向乙方發(fā)出的購買光伏組件的書面指示，包含產(chǎn)品型號、數(shù)量、價格及其他交易條件；

3.“交付日期”指乙方按照訂單約定，將貨物實際交付給甲方或其指定承運人的日期；

4.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等，該等事件導(dǎo)致協(xié)議無法履行時，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任；

5.“爭議”指本協(xié)議履行過程中雙方產(chǎn)生的任何分歧或糾紛。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照訂單約定的規(guī)格、數(shù)量和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)提供光伏組件，并有權(quán)對乙方提供的貨物進行檢驗，確保其符合協(xié)議要求；

（2）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定的支付條件及時向乙方支付貨款，并承擔(dān)因延遲付款產(chǎn)生的利息或費用；

（3）甲方有權(quán)要求乙方提供與貨物相關(guān)的必要文件，如產(chǎn)品合格證、原產(chǎn)地證明等，并確保這些文件的合法性和真實性；

（4）甲方應(yīng)配合乙方進行貨物的運輸和保險安排，并提供必要的物流信息和支持；

（5）甲方應(yīng)遵守所在國家及地區(qū)的法律法規(guī)，確保本協(xié)議的履行不侵犯任何第三方的合法權(quán)益。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定提供訂單和支付貨款，并有權(quán)在甲方違約時采取相應(yīng)的法律措施；

（2）乙方應(yīng)按照訂單約定的規(guī)格、數(shù)量和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn)并交付光伏組件，確保貨物符合國際標(biāo)準(zhǔn)和協(xié)議要求。乙方有權(quán)要求甲方提供最新的市場需求和訂單信息，以便合理安排生產(chǎn)計劃；

（3）乙方應(yīng)保證所提供的光伏組件具有完整的出廠檢驗報告和必要的認證文件，并承擔(dān)因產(chǎn)品質(zhì)量問題產(chǎn)生的責(zé)任；

（4）乙方應(yīng)負責(zé)辦理貨物的出口手續(xù)，并確保貨物能夠順利通過海關(guān)檢驗。乙方應(yīng)提供貨物的詳細運輸信息，并協(xié)助甲方進行貨物的跟蹤和接收；

（5）乙方應(yīng)建立完善的售后服務(wù)體系，為甲方提供技術(shù)支持和維修服務(wù)。在貨物出現(xiàn)質(zhì)量問題或故障時，乙方應(yīng)及時響應(yīng)并采取補救措施，確保甲方的利益不受損失；

（6）乙方應(yīng)遵守俄羅斯及出口目的國的法律法規(guī)，確保本協(xié)議的履行不侵犯任何第三方的合法權(quán)益。乙方應(yīng)積極配合甲方進行市場推廣和客戶服務(wù)，共同拓展國際市場。

（重點詳細地寫協(xié)議雙方的權(quán)利和義務(wù)，確保內(nèi)容全面且具有可操作性，以適應(yīng)雙方合作的實際需求。）

第四條價格與支付條件

1.價格條款：本協(xié)議項下的光伏組件價格以附件二約定的單價為準(zhǔn)，單價為每件人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整），包含貨物成本、出口關(guān)稅、國際運費、保險費及乙方包裝費用。價格以美元計價時，匯率按交易日國際外匯市場中間價計算，匯率變動風(fēng)險由甲方承擔(dān)。

2.支付方式：雙方同意采用信用證（L/C）支付方式。甲方應(yīng)在乙方發(fā)貨前XX日向乙方所在地銀行開具不可撤銷的即期信用證，信用證金額應(yīng)覆蓋訂單總金額加XX%的預(yù)期漲幅。信用證應(yīng)注明以甲方為申請人、乙方為受益人，并指定甲方所在地銀行作為通知行。

3.支付時間：乙方收到甲方開具的信用證后，應(yīng)向信用證指定銀行提交符合要求的單據(jù)。銀行審核無誤后，應(yīng)在XX個工作日內(nèi)將款項付至乙方在信用證中指定的銀行賬戶。甲方應(yīng)確保信用證項下的款項按時到賬，如因甲方原因?qū)е滦庞米C延期或銀行拒付，乙方有權(quán)要求甲方賠償由此產(chǎn)生的損失。

4.貨款調(diào)整：如遇國際原材料價格波動或匯率大幅變動，導(dǎo)致乙方生產(chǎn)成本增加超過XX%，雙方應(yīng)在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上調(diào)整合同價格，并書面確認新的價格條款。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期限：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。協(xié)議期滿前XX個月，如雙方無書面異議，可自動續(xù)延XX年。

2.訂單履行期限：乙方應(yīng)在收到甲方有效訂單及信用證后XX日內(nèi)完成貨物生產(chǎn)，并在信用證規(guī)定的裝運期內(nèi)將貨物交付至指定港口。甲方應(yīng)在收到乙方發(fā)貨通知后，及時安排貨物的運輸和保險事宜。乙方應(yīng)確保貨物在XX日內(nèi)送達甲方指定地點，或根據(jù)信用證約定直接運至目的港。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：信用證開立日、貨物裝運日、單據(jù)提交日、付款到賬日均為協(xié)議履行過程中的關(guān)鍵節(jié)點。任何一方未按約定時間履行義務(wù)，均視為違約。如遇不可抗力事件，關(guān)鍵時間節(jié)點可相應(yīng)順延，但需提供有效證明。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按約定開立信用證或信用證條款與協(xié)議不符，導(dǎo)致乙方無法按時收到貨款，甲方應(yīng)向乙方支付訂單總金額XX%的違約金，違約金不足以彌補乙方損失的，甲方還應(yīng)賠償差額部分。若甲方超過信用證規(guī)定的付款期限支付貨款，每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期金額的XX%向乙方支付違約金，但累計違約金不超過訂單總金額的XX%。

（2）若甲方未按時提供訂單或支付貨款，導(dǎo)致乙方生產(chǎn)計劃延誤，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于原材料漲價損失、生產(chǎn)成本增加等，并按訂單總金額的XX%支付違約金。

（3）若甲方要求變更或撤銷訂單，且該變更或撤銷給乙方造成損失，甲方應(yīng)賠償乙方的實際損失，包括但不限于已產(chǎn)生的生產(chǎn)成本、倉儲費用等，并按訂單總金額的XX%支付違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按約定質(zhì)量、數(shù)量交付貨物，甲方有權(quán)要求乙方采取補救措施，如更換不合格貨物、補足數(shù)量等。若乙方拒絕補救或補救措施無效，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方賠償全部損失，包括但不限于訂單總金額的XX%的違約金、甲方已支付的預(yù)付款項、以及甲方因購買替代商品而產(chǎn)生的差價損失。

（2）若乙方交付的貨物存在質(zhì)量問題，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)修復(fù)、更換或退貨責(zé)任。乙方應(yīng)在收到甲方通知后XX日內(nèi)完成補救措施，若逾期未完成，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方賠償全部損失。因貨物質(zhì)量問題導(dǎo)致的第三方索賠，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任。

（3）若乙方未按信用證規(guī)定的時間裝運貨物或提交單據(jù)，導(dǎo)致甲方無法按時提貨或遭受銀行拒付，乙方應(yīng)向甲方支付訂單總金額XX%的違約金，違約金不足以彌補甲方損失的，乙方還應(yīng)賠償差額部分。若因乙方原因?qū)е滦庞米C被銀行拒付超過XX次，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方賠償全部損失。

（4）若乙方未按時交付貨物，每逾期一日，乙方應(yīng)按逾期貨物價值的XX%向甲方支付違約金，但累計違約金不超過訂單總金額的XX%。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方賠償全部損失。

3.違約金與賠償：本協(xié)議項下的違約金為補償性而非懲罰性，任何一方違約時，守約方除要求違約方支付違約金外，還有權(quán)要求違約方賠償實際損失，包括直接損失和間接損失。若違約金與實際損失存在差額，損失方有權(quán)要求補足差額。

4.解除協(xié)議：若一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)書面通知違約方解除協(xié)議。解除協(xié)議后，違約方應(yīng)立即停止違約行為，并按協(xié)議約定返還已收款項或財產(chǎn)，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。雙方應(yīng)在解除協(xié)議后XX日內(nèi)結(jié)清所有款項，并辦理相關(guān)手續(xù)。

5.不可抗力免責(zé)：本協(xié)議約定的不可抗力事件發(fā)生后，雙方應(yīng)根據(jù)事件影響程度協(xié)商調(diào)整履行期限或解除協(xié)議，互不承擔(dān)違約責(zé)任。但遭受不可抗力一方應(yīng)盡快通知對方，并提供相關(guān)證明文件，以便對方判斷事件影響及是否需要采取補救措施。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如禁運、關(guān)稅調(diào)整、法律變更等）、流行病疫情以及嚴(yán)重影響商業(yè)活動的其他類似事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起，對合同的履行構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力事件而無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，以書面形式通知另一方，說明不可抗力事件的發(fā)生、影響以及預(yù)計持續(xù)的時間。通知應(yīng)附帶不可抗力事件的證明文件，如政府公告、新聞報道、保險公司證明等。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)再次協(xié)商，根據(jù)事件影響決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議項下全部或部分義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取合理措施減輕損失，并應(yīng)另一方要求提供必要的協(xié)助。不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議，已發(fā)生的不可抗力事件造成的損失由雙方根據(jù)實際情況協(xié)商分擔(dān)，但本協(xié)議項下的價格調(diào)整條款、違約責(zé)任條款及爭議解決條款不因不可抗力事件而失效。

4.協(xié)商解除：若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議的部分或全部目的無法實現(xiàn)，且該事件在合理預(yù)期內(nèi)無法消除，雙方應(yīng)友好協(xié)商，可解除受影響的部分或全部協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)根據(jù)已完成的工作及實際損失進行結(jié)算，并互相返還已收款項或財產(chǎn)。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)賠償責(zé)任，但應(yīng)盡到善良管理人的注意義務(wù)。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議或糾紛，包括但不限于協(xié)議的訂立、履行、解釋、效力以及協(xié)議終止后的mattersarisingtherefrom，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人，負責(zé)就爭議進行溝通和協(xié)商，努力在XX日內(nèi)達成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成：若雙方在協(xié)商期限內(nèi)未能解決爭議，或協(xié)商過程中達成和解協(xié)議后一方反悔的，爭議應(yīng)提交仲裁。雙方一致同意，將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地，若甲方所在地有爭議，則仲裁地點為乙方所在地。仲裁語言為中文。

3.仲裁裁決：仲裁庭作出的裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁裁決自作出之日起生效，任何一方均不得向人民法院提起訴訟或向其他機構(gòu)提出申訴。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)仲裁庭的裁決由雙方按比例分擔(dān)。

4.訴訟排除：除本協(xié)議明確約定外，雙方均同意不向任何法院提起訴訟以解決本協(xié)議項下的爭議。任何一方試通過訴訟解決爭議的，其訴訟行為將被視為無效，且敗訴方還需承擔(dān)勝訴方因此產(chǎn)生的合理費用，包括但不限于律師費、訴訟費等。

5.專屬管轄：本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。本協(xié)議的任何條款均不得被解釋為限制任何一方在本協(xié)議有效期內(nèi)或終止后尋求法律救濟的權(quán)利，但任何法律救濟均應(yīng)通過本協(xié)議約定的仲裁或協(xié)商方式解決，除非雙方另有明確書面約定。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先同意的其他可靠方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。通知在以下時間視為送達：專人遞送當(dāng)日、掛號信寄出后第X日、傳真發(fā)送成功后即刻、電子郵件發(fā)送成功后即刻。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送成功以發(fā)件人服務(wù)器發(fā)送時間為準(zhǔn)；以傳真方式發(fā)送的，發(fā)送成功以傳真發(fā)送報告顯示的發(fā)送成功時間為準(zhǔn)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭承諾或非書面形式的變更均不具法律效力。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不能被視為對其他條款的放棄，除非有明確書面約定。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認定無效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)保持完全效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換該無效條款，以最接近原條款意的有效條款為準(zhǔn)。

5.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)本著公平、合理的原則解釋本協(xié)議條款，并努力尋求最符合雙方原始意的解決方案。

6.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容以及因履行本協(xié)議而獲知的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等保持嚴(yán)格保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。此保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除，應(yīng)持續(xù)有效。

7.適用法律沖突：若本協(xié)議的任何條款與適用法律沖突，該條款應(yīng)依據(jù)適用法律進行調(diào)整，但調(diào)整后的條款不得違背本協(xié)議的整體目的和基本精神。

8.其他：本協(xié)議項下的任何延遲履行均不應(yīng)免除違約方的違