購(gòu)買股權(quán)代持協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：中國(guó)XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX投資控股有限公司

乙方地址：中國(guó)XX省XX市XX區(qū)XX街XX號(hào)XX寫字樓XX層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方擬通過乙方代持方式購(gòu)買目標(biāo)公司XX%（具體比例根據(jù)實(shí)際情況填寫）的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)投資目的并規(guī)避潛在的法律或稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；

鑒于乙方具備專業(yè)的股權(quán)代持服務(wù)能力，并愿意根據(jù)本協(xié)議約定履行代持義務(wù)；

基于雙方平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂基于以下前提條件：

（1）甲方確認(rèn)其具備合法的投資資格及資金實(shí)力，并已獲得內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)代持行為的批準(zhǔn)；

（2）乙方確認(rèn)其作為代持方符合《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的合規(guī)要求，且代持行為不違反其公司章程及關(guān)聯(lián)方利益；

（3）目標(biāo)公司XX（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理狀態(tài)及未來(lái)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)已通過盡職，且雙方確認(rèn)代持安排不涉及非法避稅、抽逃出資等違法行為；

（4）雙方已充分理解股權(quán)代持的法律屬性，即乙方以自己的名義持有股權(quán)，但實(shí)際權(quán)利義務(wù)仍由甲方享有和承擔(dān)，乙方僅作為名義持有人提供形式上的擔(dān)保。

本協(xié)議項(xiàng)下的代持安排旨在滿足甲方對(duì)目標(biāo)公司投資控制權(quán)的需求，同時(shí)通過乙方的名義持有實(shí)現(xiàn)法律層面的隔離。雙方一致確認(rèn)，本協(xié)議的履行不得損害任何第三方合法權(quán)益，且代持行為不改變甲方作為實(shí)際出資人的法律地位。本協(xié)議作為雙方后續(xù)股權(quán)交易、權(quán)利行使及風(fēng)險(xiǎn)管理的核心依據(jù)，其條款內(nèi)容將嚴(yán)格適用于本協(xié)議項(xiàng)下全部法律關(guān)系的處理。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方代為持有目標(biāo)公司XX%股權(quán)的安排，并規(guī)范雙方在代持期間的權(quán)利、義務(wù)及風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)。具體范圍包括：

1.乙方根據(jù)甲方指示，以乙方名義與目標(biāo)公司及任何第三方就代持股權(quán)事宜進(jìn)行簽署文件、行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)；

2.甲方享有代持股權(quán)對(duì)應(yīng)的實(shí)際權(quán)益，包括但不限于分紅、表決權(quán)、增值收益及處置權(quán)，并承擔(dān)代持股權(quán)對(duì)應(yīng)的實(shí)際責(zé)任；

3.雙方就代持費(fèi)用的計(jì)算、支付方式及代持期間的稅費(fèi)承擔(dān)達(dá)成約定；

4.明確違約情形及違約責(zé)任，約定不可抗力及爭(zhēng)議解決機(jī)制；

5.本協(xié)議的簽訂、履行及解除均適用中華人民共和國(guó)法律，任何爭(zhēng)議需通過本協(xié)議約定的方式解決。本協(xié)議旨在通過合法合規(guī)的形式，實(shí)現(xiàn)甲方對(duì)目標(biāo)公司的投資控制，同時(shí)確保代持行為的法律效力及風(fēng)險(xiǎn)隔離作用。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語(yǔ)具有以下含義：

1.“代持股權(quán)”指甲方實(shí)際出資但由乙方以自己名義持有的目標(biāo)公司XX%股權(quán)；

2.“目標(biāo)公司”指XX投資控股有限公司，其工商注冊(cè)號(hào)為XXXXXXXXXXXXXX；

3.“股東權(quán)利”包括但不限于分紅權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)、收益分配權(quán)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)；

4.“股東義務(wù)”包括但不限于出資義務(wù)、虧損承擔(dān)義務(wù)、公司法規(guī)定的其他法定義務(wù)；

5.“代持費(fèi)用”指乙方因提供代持服務(wù)而向甲方收取的管理費(fèi)、稅費(fèi)及其他合理成本；

6.“實(shí)際出資人”指甲方，雖名義登記在乙方，但實(shí)際享有股權(quán)權(quán)益并承擔(dān)責(zé)任的主體；

7.“名義持有人”指乙方，雖登記持有股權(quán)，但僅為形式上的代表，不享有實(shí)際權(quán)益。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定及甲方指示，以乙方名義行使代持股權(quán)對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利，包括但不限于出席股東大會(huì)、行使表決權(quán)、參與利潤(rùn)分配及轉(zhuǎn)讓股權(quán)等。甲方需提前三日向乙方發(fā)出書面指示，明確事項(xiàng)內(nèi)容、時(shí)間節(jié)點(diǎn)及處理要求，乙方應(yīng)忠實(shí)履行指示。

（2）甲方應(yīng)保證其具備合法的投資資格，提供的資金來(lái)源合法，且已履行所有內(nèi)部決策程序，確保代持行為的合規(guī)性。

（3）甲方應(yīng)按本協(xié)議約定向乙方支付代持費(fèi)用，包括固定管理費(fèi)（年費(fèi)率X%，按季度支付）及實(shí)際產(chǎn)生的稅費(fèi)（如需甲方承擔(dān)的部分，由乙方代收后轉(zhuǎn)付）。甲方逾期支付超過十日，乙方有權(quán)暫停代持服務(wù)或解除協(xié)議。

（4）甲方應(yīng)承擔(dān)代持股權(quán)的全部實(shí)際風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及法律訴訟風(fēng)險(xiǎn)，并負(fù)責(zé)處理因代持股權(quán)引發(fā)的一切對(duì)外糾紛。若因甲方原因?qū)е乱曳匠袚?dān)第三方索賠，甲方應(yīng)全額賠償。

（5）甲方不得以任何形式將代持股權(quán)變相用于非法目的，如涉及質(zhì)押、擔(dān)保等需乙方配合的，必須事先獲得乙方書面同意，并確保不損害乙方利益。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取代持費(fèi)用，并有權(quán)要求甲方提供必要的身份證明及資金來(lái)源說(shuō)明，以符合反洗錢及合規(guī)要求。甲方拒絕配合的，乙方有權(quán)單方解除協(xié)議。

（2）乙方的核心義務(wù)是作為名義持有人，以自身名義完整履行股東權(quán)利義務(wù)，包括但不限于：

a.代為簽署目標(biāo)公司章程、股東名冊(cè)、會(huì)議通知等法律文件；

b.參加股東大會(huì)并行使甲方授權(quán)的表決權(quán)，相關(guān)決議需及時(shí)轉(zhuǎn)交甲方備案；

c.收取目標(biāo)公司分配的股息紅利，扣除應(yīng)繳稅費(fèi)后，全數(shù)支付至甲方指定賬戶；

d.處理與代持股權(quán)相關(guān)的訴訟、仲裁或行政，費(fèi)用由甲方承擔(dān)，但乙方有權(quán)優(yōu)先獲得結(jié)果及處理進(jìn)展的知情權(quán)。

（3）乙方應(yīng)妥善保管目標(biāo)公司授予的股東名冊(cè)及表決權(quán)憑證，并確保代持行為的公開性，不得泄露可能損害甲方利益的商業(yè)信息。若因乙方過失導(dǎo)致股權(quán)登記錯(cuò)誤或權(quán)利行使瑕疵，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（4）乙方的義務(wù)不包括為甲方提供財(cái)務(wù)、稅務(wù)或法律咨詢服務(wù)，但應(yīng)甲方明確要求，可提供代持安排下的合規(guī)建議，但甲方需自行承擔(dān)決策后果。

（5）在涉及代持股權(quán)的對(duì)外轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等事項(xiàng)中，乙方應(yīng)優(yōu)先維護(hù)甲方利益，任何第三方提出的交易條件需經(jīng)甲方書面確認(rèn)后執(zhí)行。若乙方擅自處置代持股權(quán)，需向甲方支付相當(dāng)于代持股權(quán)估值X%的違約金，并承擔(dān)全部法律責(zé)任。

（6）乙方應(yīng)配合甲方完成代持股權(quán)的工商變更登記手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用由甲方承擔(dān)，乙方不得收取額外服務(wù)費(fèi)。

（7）乙方應(yīng)建立代持業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，對(duì)可能存在的法律風(fēng)險(xiǎn)（如穿透核查風(fēng)險(xiǎn)）及時(shí)向甲方預(yù)警，并協(xié)助甲方完善合規(guī)措施。若因乙方未履行預(yù)警義務(wù)導(dǎo)致甲方受損，乙方需承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

1.代持費(fèi)用：甲方同意向乙方支付代持代持股權(quán)的年度服務(wù)費(fèi)，具體標(biāo)準(zhǔn)為代持股權(quán)對(duì)應(yīng)目標(biāo)公司上一年度審計(jì)后凈利潤(rùn)的X%（或固定金額XX元人民幣，根據(jù)實(shí)際情況選擇其一），此費(fèi)用為乙方提供代持服務(wù)的對(duì)價(jià)。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將代持費(fèi)用支付至乙方指定的以下賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

賬戶名稱：XX投資控股有限公司

賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXX

3.支付時(shí)間：

a.年度服務(wù)費(fèi)：甲方應(yīng)在每年結(jié)束后三十日內(nèi)支付上一年度的代持費(fèi)用；

b.季度預(yù)付款：若選擇按季度支付，甲方應(yīng)在每季度結(jié)束后十五日內(nèi)支付當(dāng)季度的預(yù)付款（年度總費(fèi)用÷4）；

c.稅費(fèi)代扣：乙方代扣代繳目標(biāo)公司分配給甲方的股息紅利應(yīng)繳納的所得稅后，應(yīng)于收到稅金后三日內(nèi)將凈額轉(zhuǎn)付至甲方指定賬戶，甲方需向乙方提供完整的稅后利潤(rùn)分配文件。

4.費(fèi)用調(diào)整：若因目標(biāo)公司章程調(diào)整或監(jiān)管政策變化導(dǎo)致乙方代持成本增加，雙方應(yīng)于變動(dòng)發(fā)生后的三十日內(nèi)協(xié)商調(diào)整代持費(fèi)用，調(diào)整幅度不得超過實(shí)際成本增長(zhǎng)額的Y%。甲方逾期支付任何款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬(wàn)分之五向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方支付全部應(yīng)付費(fèi)用及賠償損失。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽署之日起生效，有效期為XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。協(xié)議期滿前六個(gè)月，若雙方無(wú)書面異議，可自動(dòng)續(xù)展X年，續(xù)展次數(shù)不限。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

a.股權(quán)代持登記：乙方應(yīng)在收到甲方首期代持費(fèi)用及目標(biāo)公司股東名冊(cè)后三十日內(nèi)，完成工商變更登記手續(xù)，并將登記證明文件原件返還甲方備案；

b.利潤(rùn)分配處理：乙方應(yīng)在收到目標(biāo)公司分紅通知后六十日內(nèi)完成稅金代扣及凈額支付；

c.股東會(huì)議參與：乙方應(yīng)在收到目標(biāo)公司股東大會(huì)通知后十五日內(nèi)，根據(jù)甲方授權(quán)決定是否出席及表決，并書面記錄會(huì)議決議要點(diǎn)；

d.協(xié)議解除：任何一方提前解除協(xié)議，需提前六個(gè)月書面通知對(duì)方，并結(jié)清所有應(yīng)付費(fèi)用。若因乙方原因解除，需向甲方支付相當(dāng)于代持股權(quán)估值X%的補(bǔ)償金；若因甲方原因解除，乙方有權(quán)要求甲方支付未滿期服務(wù)費(fèi)及違約金。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

a.逾期支付：如甲方未按本協(xié)議第四條約定支付代持費(fèi)用或稅費(fèi)代扣款，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的萬(wàn)分之五支付違約金，累計(jì)違約金不超過代持股權(quán)估值X%的年化費(fèi)用總額。逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停代持服務(wù)，并要求甲方在十日內(nèi)支付全部欠款及滯納金，同時(shí)乙方保留解除協(xié)議的權(quán)利，并要求甲方賠償因其違約行為導(dǎo)致的實(shí)際損失（包括但不限于目標(biāo)公司訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等）；

b.提供虛假信息：若甲方提供虛假出資證明或資金來(lái)源說(shuō)明，導(dǎo)致乙方被監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰或承擔(dān)第三方責(zé)任，甲方應(yīng)全額賠償乙方因此遭受的經(jīng)濟(jì)損失及行政處罰金，并承擔(dān)乙方為糾正該違約行為產(chǎn)生的全部費(fèi)用；

c.違規(guī)使用股權(quán)：若甲方以代持股權(quán)進(jìn)行非法活動(dòng)（如違規(guī)質(zhì)押、擔(dān)保），乙方有權(quán)立即解除協(xié)議，并要求甲方支付代持股權(quán)估值X%的違約金，同時(shí)甲方需承擔(dān)因其行為對(duì)乙方造成的一切損失，包括但不限于名譽(yù)損失及關(guān)聯(lián)方索賠。

2.乙方違約責(zé)任：

a.違約行使股東權(quán)利：若乙方未按甲方指示行使表決權(quán)、簽署重要文件或怠于行使股東權(quán)利，導(dǎo)致甲方利益受損（如錯(cuò)失分紅、喪失控制權(quán)），乙方應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于損失金額X倍的賠償金，且賠償金上限不超過代持股權(quán)估值X%的年化費(fèi)用總額；

b.泄露商業(yè)秘密：乙方及其工作人員泄露因代持關(guān)系獲悉的目標(biāo)公司商業(yè)秘密，給甲方造成直接經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)按損失額的雙倍進(jìn)行賠償，且賠償金上限不超過代持股權(quán)估值X%的年化費(fèi)用總額；

c.擅自處置股權(quán)：乙方擅自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他方式處分代持股權(quán)，即使獲得第三方利益，亦需向甲方支付代持股權(quán)估值X%的違約金，并賠償甲方因此遭受的全部損失。若乙方行為構(gòu)成犯罪，甲方有權(quán)移交司法機(jī)關(guān)追究其刑事責(zé)任，同時(shí)乙方需承擔(dān)甲方為維權(quán)產(chǎn)生的所有費(fèi)用；

d.違約支付分紅：若乙方未按約定及時(shí)支付股息紅利凈額，每逾期一日，應(yīng)按未支付金額的萬(wàn)分之五支付違約金，累計(jì)違約金不超過代持股權(quán)估值X%的年化費(fèi)用總額。逾期超過六十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付未支付紅利及違約金。

3.不可抗力免責(zé)：若因地震、戰(zhàn)爭(zhēng)、疫情等不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并采取措施減少損失。不可抗力消除后，應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議。

4.賠償上限：本協(xié)議項(xiàng)下的所有賠償責(zé)任，總額不超過代持股權(quán)估值X%的年化費(fèi)用總額。任何一方違約導(dǎo)致協(xié)議解除的，還應(yīng)承擔(dān)協(xié)議履行期間的代持費(fèi)用及實(shí)際損失。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等自然災(zāi)害；

（2）戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、恐怖襲擊等社會(huì)性突發(fā)事件；

（3）政府行為，如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整或禁令；

（4）疫情、瘟疫及其他傳染性疾病爆發(fā)；

（5）網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障或技術(shù)故障導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行；

（6）其他經(jīng)雙方書面確認(rèn)的不可預(yù)見、不能避免并不能克服的事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件（如政府部門公告、新聞報(bào)道、公證文書等）。若不可抗力持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行或延遲履行，受影響一方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失。若不可抗力事件直接導(dǎo)致協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，且互不承擔(dān)賠償責(zé)任，但已產(chǎn)生的代持費(fèi)用應(yīng)按實(shí)際履行比例結(jié)算。

4.不可抗力解除不影響協(xié)議其他條款效力：不可抗力的存在不影響本協(xié)議其他條款的繼續(xù)適用，包括保密條款、違約責(zé)任等。若不可抗力消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)，并就不可抗力期間的損失另行協(xié)商。

5.不可抗力證明責(zé)任：主張不可抗力的一方應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任，未能提供充分證明的，視為非不可抗力事件。若雙方對(duì)不可抗力范圍有爭(zhēng)議，可提交第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行鑒定。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在北京進(jìn)行，雙方指定代表進(jìn)行會(huì)談，協(xié)商期間不損害協(xié)議其他條款的效力。

2.調(diào)解機(jī)制：若協(xié)商未能在三十日內(nèi)達(dá)成一致，雙方同意將爭(zhēng)議提交給中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）在北京設(shè)立的調(diào)解中心進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、高效的原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有約束力。

3.仲裁程序：若調(diào)解不成或雙方選擇直接仲裁，爭(zhēng)議應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京，仲裁語(yǔ)言為中文。雙方應(yīng)各自選定一名仲裁員，共同選定或委托仲裁委員會(huì)主任指定獨(dú)任仲裁員。

4.仲裁裁決：仲裁庭作出的裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁裁決在中國(guó)境內(nèi)具有法律效力，可向人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。任何一方不得就同一爭(zhēng)議向法院起訴或申請(qǐng)仲裁。

5.爭(zhēng)議前置程序：任何一方在采取仲裁或訴訟程序前，應(yīng)窮盡協(xié)商和調(diào)解程序，且未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得單方面披露爭(zhēng)議內(nèi)容或相關(guān)證據(jù)材料。若一方繞過協(xié)商程序直接提起訴訟，對(duì)方有權(quán)要求法院駁回訴訟請(qǐng)求或不予執(zhí)行。

6.專屬管轄：本協(xié)議項(xiàng)下的所有爭(zhēng)議均適用中華人民共和國(guó)法律進(jìn)行裁判，仲裁裁決依據(jù)中華人民共和國(guó)法律作出。雙方確認(rèn)放棄就仲裁地點(diǎn)、仲裁規(guī)則等事項(xiàng)提出異議的權(quán)利。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件均應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真或電子郵件等方式送達(dá)至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，需確認(rèn)對(duì)方收到；以專人遞送或掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后三日開始計(jì)算送達(dá)時(shí)間。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十日書面通知對(duì)方。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意，并以書面形式作出，經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后生效。任何口頭約定或非書面形式變更均無(wú)效。

3.協(xié)議終止：協(xié)議終止包括自然到期、協(xié)商解除、單方解除（依據(jù)本協(xié)議約定）及法定解除（如一方破產(chǎn)、解散等）。終止后，乙方應(yīng)在本協(xié)議終止之日起三十日內(nèi)向甲方返還所有代持股權(quán)相關(guān)文件及資料，并結(jié)清所有應(yīng)付費(fèi)用。若終止涉及股權(quán)變更登記，雙方應(yīng)配合完成手續(xù)，費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

4.法律適用與爭(zhēng)議優(yōu)先：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。任何一方均不得依據(jù)中國(guó)法律之外的其他法律主張權(quán)利。爭(zhēng)議解決條款具有優(yōu)先性，若爭(zhēng)議解決條款失效，則其他條款仍可獨(dú)立適用。

5.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中獲悉的對(duì)方商業(yè)秘密承擔(dān)無(wú)限期保密義務(wù)，非經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方披露。此保密義務(wù)不因本協(xié)議終止而解除。

6.不可分割性：本協(xié)議各條款為相互獨(dú)立的部分，任何條款的無(wú)效不影響其他條款的效力。若任何條款被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響本協(xié)議整體目的的實(shí)現(xiàn)，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

7.法律顧問：雙方均有權(quán)聘請(qǐng)獨(dú)立法律顧問為本協(xié)議提供咨詢，相關(guān)費(fèi)用由聘請(qǐng)方承擔(dān)，但若法律顧問意見已成為協(xié)議簽署基礎(chǔ)，則對(duì)方需承擔(dān)該部分費(fèi)用。

8.無(wú)代理權(quán)：本協(xié)議由雙方授權(quán)代表