虛擬現(xiàn)實入股保密協(xié)議2025鑒于雙方（以下簡稱“披露方”和“接收方”）可能就披露方（或其關聯(lián)公司，下稱“目標公司”）進行潛在投資、股權認購或入股（下稱“潛在交易”）事宜進行討論，披露方擬向接收方披露特定的保密信息，以便接收方評估其參與潛在交易的意向及可行性；鑒于為保護該等信息的安全，防止其被不當使用或泄露，維護雙方的合法權益；基于平等、自愿、公平和誠實信用的原則，并依據(jù)中華人民共和國相關法律、法規(guī)（以下統(tǒng)稱“適用法律”），雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守：第一條定義與解釋1.1除非本協(xié)議上下文另有明確解釋，下列詞語具有以下含義：a)“保密信息”是指披露方以書面、口頭、電子或其他形式披露給接收方的，與目標公司及其業(yè)務、運營、財務、技術、人員、戰(zhàn)略等相關的，未公開的，具有商業(yè)價值或競爭優(yōu)勢的信息，包括但不限于：目標公司的財務報表、預算、預測、成本、定價策略、市場營銷和銷售計劃、客戶和供應商名單、產(chǎn)品研發(fā)數(shù)據(jù)、設計圖紙、源代碼、算法、軟件、硬件規(guī)格、專利申請或授權文件、技術秘密、運營流程、內(nèi)部政策、員工信息（不包括公開的職位信息和公開的薪資范圍）、正在進行或計劃中的研究項目、未來計劃、商業(yè)計劃書、以及披露方認為應作為保密信息處理的任何其他信息。但是，以下信息不屬于保密信息：(i)披露前已為公眾所知的信息；(ii)接收方在披露前已經(jīng)合法知曉且未違反任何保密義務的信息；(iii)接收方從無關的第三方合法獲得且該第三方未對之承擔保密義務的信息；(iv)接收方獨立開發(fā)，且未使用任何披露方保密信息開發(fā)的信息；(v)接收方根據(jù)適用法律、法規(guī)或有權司法或行政機構(gòu)的要求或命令而披露的信息，但接收方應在披露前及時通知披露方該等要求或命令；(vi)在接收方停止與潛在交易相關活動后十二（12）個月內(nèi)，該等信息已通過公開披露、公告或其他非違反本協(xié)議的方式成為公開信息。b)“代表”是指雙方各自的法定代表人、授權代表或根據(jù)其授權處理相關事務的雇員、顧問或代理人。c)“有效地址”是指本協(xié)議首頁載明的雙方地址。d)“關聯(lián)公司”是指直接或間接控制目標公司、被目標公司控制或與目標公司共同被第三方控制的任何實體。1.2雙方確認并同意，各自代表其各自關聯(lián)公司（如適用）簽署和履行本協(xié)議。第二條保密義務2.1接收方同意并承諾，將以不低于其保護自身同等重要保密信息的謹慎程度（“合理謹慎原則”），且無論如何不低于商業(yè)實踐中普遍采用的謹慎標準，來保護本協(xié)議下由披露方披露的所有保密信息。若接收方認為保護該等信息的謹慎程度高于其自身標準，接收方應遵守更高的標準。2.2接收方僅能將保密信息用于評估接收方參與潛在交易的意向、準備相關文件、以及履行本協(xié)議項下與潛在交易相關的具體目的，不得為任何其他目的使用保密信息。2.3接收方同意，未經(jīng)披露方事先書面同意，不得向任何第三方披露任何保密信息，但以下情況除外：(i)披露方同意接收方向其需要知悉該等信息的、具有保密義務的雇員、顧問或代理人披露，且接收方已采取合理措施確保該等人員遵守不低于本協(xié)議的保密義務；(ii)法律、法規(guī)或有權司法或行政機構(gòu)的要求或命令，但接收方應在法律允許的范圍內(nèi)，盡快（但不遲于收到要求后七（7）日）通知披露方該等要求或命令；(iii)為履行本協(xié)議之目的，向潛在交易的最終投資者披露其所必需的信息，但接收方應僅向該等最終投資者披露其參與評估潛在交易所必需的最少信息，并確保該等最終投資者承擔不低于本協(xié)議的保密義務。2.4接收方應確保其所有接觸保密信息的雇員、顧問和其他人員均了解本協(xié)議的保密義務，并要求該等人員遵守不低于本協(xié)議的保密義務。接收方對上述人員的違約行為承擔全部責任。2.5接收方同意，不得對保密信息進行任何形式的反向工程、反編譯、反匯編或試圖推斷其underlying代碼、結(jié)構(gòu)或組織，除非披露方事先書面同意。第三條信息的披露3.1披露方將以書面形式（包括但不限于電子郵件、密碼保護文件、紙質(zhì)文件等）向接收方披露保密信息。3.2披露方將僅披露接收方為評估潛在交易目的所必需的保密信息。第四條保密期限4.1本協(xié)議項下的保密義務自本協(xié)議生效之日起生效，并在以下兩者中較早者終止：(i)接收方根據(jù)適用法律、法規(guī)或有權司法或行政機構(gòu)的要求或命令被要求披露保密信息，且接收方已按照本協(xié)議第二條第2.3款(ii)項的規(guī)定通知披露方該等要求或命令；(ii)保密信息通過非因接收方違反本協(xié)議行為而成為公開信息。4.2然而，對于構(gòu)成技術秘密或商業(yè)秘密，且其保護期限根據(jù)適用法律、法規(guī)或相關合同（如專利申請）仍持續(xù)有效的保密信息，本協(xié)議項下的保密義務在此等信息失去保護之前仍然有效。第五條保密信息的返還或銷毀5.1若潛在交易未能達成，或接收方已完全參與潛在交易并取得相關股權，或雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議，則接收方應在收到披露方發(fā)出的書面要求后三十（30）日內(nèi)，將披露方披露的所有保密信息（包括所有副本、摘要和衍生資料）返還給披露方，或根據(jù)披露方的書面指示予以銷毀，并應向披露方提供書面銷毀證明。5.2接收方有權在向披露方返還或銷毀保密信息后保留一份副本，用于記錄本協(xié)議的履行情況，但該保留副本應始終處于保密狀態(tài)，并嚴格遵守本協(xié)議項下的所有保密義務。第六條違約責任6.1若接收方違反本協(xié)議的任何條款，特別是泄露或不當使用保密信息，接收方應立即停止該等違約行為，并應賠償披露方因此遭受的直接損失（包括但不限于利潤損失、商譽損失、調(diào)查費用、律師費、訴訟費等），但披露方的損失賠償總額不應超過接收方因違反本協(xié)議而獲得或本應獲得的利益。6.2若披露方的損失難以量化，或接收方的違約行為給披露方造成了難以彌補的損害，披露方有權要求接收方支付相當于接收方從該等保密信息中獲得的全部利潤，或選擇要求接收方支付約定金額的違約金（該違約金金額應合理，并事先在本協(xié)議中明確約定）。6.3接收方同意，其違約行為構(gòu)成對披露方的嚴重違約，披露方有權單方面解除本協(xié)議，并要求接收方承擔上述違約責任。第七條法律適用與爭議解決7.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。7.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第八條其他條款8.1修改：本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表簽署書面文件后方能生效。8.2完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此主題達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。8.3可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該等條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但不影響本協(xié)議其他條款的效力。8.4通知：雙方就本協(xié)議項下的任何事項進行的所有通知、請求或其他通信，均應以書面形式按本協(xié)議首頁所示的有效地址或雙方subsequently書面通知的地址發(fā)送。通過專人遞送、掛號信（要求回執(zhí)）、傳真或電子郵件發(fā)送的通知，在發(fā)送當日視為已送達；通過郵寄發(fā)送的通知，在寄出后第五（5）日視為已送達。8.5轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)披露方事先書面同意，接收方不得將其在本協(xié)議項下的任何權利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。8.6適用法律更新：雙方同意，本協(xié)議的訂立和履行應遵守中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)。若適用法律發(fā)生變更，雙方應遵守變更后的法律規(guī)定，并據(jù)此調(diào)整本協(xié)議相關條款（若可能）。8.7獨立性：本協(xié)議各項條款是相互獨立的。若任何一項條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。8.8不可抗力：因地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為等不可預見、不能避免且不能克服的不可抗力事件，導致任何一方無法履行本協(xié)議部分或全部義務的，該等義務的履行在不可抗力影響期間應予中止。遇有不可抗力的一方應立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力發(fā)生的有效證明。不可抗力消除后，雙方應協(xié)商決定是否繼續(xù)履行、部分履行或終止本協(xié)議。8.9未履行或延遲履行：若一方未能履行其在本協(xié)議下的任何義務，另一方應在未履行或延遲履行發(fā)生后的十五（15）日內(nèi)向該方發(fā)出書面通知，要求其糾正。若在該書面通知發(fā)出后三十（30）日內(nèi)該方仍未糾正，則違約方應被視為違約，非違約方有權根據(jù)本協(xié)議