PAGE關聯(lián)交易內控制度一、總則（一）制定目的本制度旨在規(guī)范公司關聯(lián)交易行為，加強對關聯(lián)交易的內部控制，防范關聯(lián)交易風險，保護公司、股東和其他利益相關者的合法權益，確保公司的正常運營和健康發(fā)展。（二）適用范圍本制度適用于公司及其控股子公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的各類關聯(lián)交易。（三）基本原則1.誠實信用原則：公司及關聯(lián)方在進行關聯(lián)交易時應遵循誠實信用原則，如實披露關聯(lián)交易的相關信息，不得隱瞞或虛假陳述。2.公平公正原則：關聯(lián)交易應遵循公平、公正的原則，交易價格應公允合理，不得損害公司和其他股東的利益。3.合規(guī)性原則：關聯(lián)交易應符合國家法律法規(guī)、公司章程及相關監(jiān)管要求，確保交易合法合規(guī)。二、關聯(lián)方及關聯(lián)交易的認定（一）關聯(lián)方的定義1.直接或間接控制公司的法人或其他組織；2.由上述第1項所述法人或其他組織直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；3.持有公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；4.公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員；5.公司根據(jù)實質重于形式原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的法人或其他組織。（二）關聯(lián)交易的定義關聯(lián)交易是指公司或其控股子公司與公司關聯(lián)方之間發(fā)生的轉移資源、勞務或義務的行為，包括但不限于以下交易：1.購買或出售資產；2.對外投資（含委托理財、委托貸款等）；3.提供財務資助；4.提供擔保；5.租入或租出資產；6.簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；7.贈與或受贈資產；8.債權或債務重組；9.研究與開發(fā)項目的轉移；10.簽訂許可協(xié)議；11.購買原材料、燃料、動力；12.銷售產品、商品；13.提供或接受勞務；14.委托或受托銷售；15.在關聯(lián)方財務公司存貸款；16.與關聯(lián)方共同投資；17.其他通過約定可能引致資源或義務轉移的事項。三、關聯(lián)交易的審批程序（一）一般關聯(lián)交易的審批1.公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易，應當及時披露；公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯(lián)交易，應當及時披露。2.對于上述一般關聯(lián)交易，由公司總經(jīng)理辦公會審議批準?？偨?jīng)理辦公會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。出席總經(jīng)理辦公會的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應當將該交易提交董事會審議。3.公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。出席董事會的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。（二）重大關聯(lián)交易的審批1.公司與關聯(lián)方發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產和提供擔保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產絕對值5%以上的關聯(lián)交易，由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議。2.公司為關聯(lián)方提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。3.股東大會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東應當回避表決。（三）審批流程1.關聯(lián)交易發(fā)生前，相關業(yè)務部門應向公司董事會辦公室提交關聯(lián)交易報告書，詳細說明關聯(lián)交易的內容、交易對方情況、交易目的、交易價格及定價依據(jù)、對公司的影響等事項。2.董事會辦公室收到關聯(lián)交易報告書后，應及時提交給公司審計部門進行審核。審計部門應重點對關聯(lián)交易的真實性、合法性、合理性以及定價的公允性進行審查，并出具審核意見。3.經(jīng)審計部門審核通過的關聯(lián)交易報告書，提交公司總經(jīng)理辦公會或董事會審議。審議過程中，關聯(lián)方及關聯(lián)董事應回避表決，由非關聯(lián)方進行討論和表決。4.對于需提交股東大會審議的關聯(lián)交易，董事會應在審議通過后及時發(fā)布股東大會通知，告知股東關聯(lián)交易的相關情況，并按照股東大會的議事規(guī)則進行審議和表決。四、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)（一）定價原則關聯(lián)交易的定價應遵循公平、公正、公開的原則，以市場價格為基礎，參考同類交易的市場價格或獨立第三方的評估價格，確保交易價格公允合理，不損害公司和其他股東的利益。（二）定價方式1.市場價格：對于存在活躍市場的商品或服務，以市場價格作為定價依據(jù)。市場價格是指在公開市場上同類商品或服務的交易價格，可參考相關市場報價、行業(yè)平均價格等。2.協(xié)議定價：對于不存在活躍市場的商品或服務，由交易雙方根據(jù)公平、公正、公開的原則協(xié)商確定交易價格，并簽訂相關協(xié)議。協(xié)議定價應充分考慮市場因素、成本因素、合理利潤等，確保價格公允合理。3.評估定價：對于重大資產交易或其他復雜交易，可聘請具有證券期貨相關業(yè)務資格的評估機構進行評估，并以評估價格作為定價依據(jù)。評估機構應獨立、客觀、公正地進行評估，出具評估報告。（三）定價調整機制如市場情況發(fā)生重大變化或其他原因導致關聯(lián)交易定價不合理時，公司應及時與關聯(lián)方協(xié)商調整交易價格，并按照本制度規(guī)定的審批程序進行審批。五、關聯(lián)交易的信息披露（一）披露原則公司應按照國家法律法規(guī)、公司章程及相關監(jiān)管要求，及時、準確、完整地披露關聯(lián)交易的相關信息，確保股東和其他利益相關者能夠充分了解關聯(lián)交易的情況。（二）披露內容1.關聯(lián)交易的基本情況，包括交易對方、交易內容、交易金額、交易方式等；2.關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)；3.關聯(lián)交易對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響；4.獨立董事的事前認可情況和發(fā)表的獨立意見；5.保薦機構的核查意見（如適用）；6.其他需要披露的事項。（三）披露方式1.公司應在定期報告中對報告期內發(fā)生的關聯(lián)交易進行匯總披露。2.對于重大關聯(lián)交易，公司應在交易發(fā)生后及時發(fā)布臨時公告，詳細披露關聯(lián)交易的相關情況。3.公司應在指定的信息披露媒體上進行關聯(lián)交易信息的披露，確保信息披露的及時性和準確性。六、關聯(lián)交易的內部控制監(jiān)督（一）內部審計監(jiān)督公司審計部門應定期對關聯(lián)交易進行審計監(jiān)督，檢查關聯(lián)交易的審批程序是否合規(guī)、交易價格是否公允、信息披露是否及時準確等。審計部門應出具審計報告，并將審計結果及時反饋給公司管理層和董事會。（二）獨立董事監(jiān)督公司獨立董事應充分發(fā)揮監(jiān)督作用，對關聯(lián)交易進行事前審查和事后監(jiān)督。獨立董事應發(fā)表獨立意見，對關聯(lián)交易的合法性、公允性和對公司及股東利益的影響進行評價，并向董事會和股東大會報告。（三）監(jiān)事會監(jiān)督公司監(jiān)事會應對關聯(lián)交易進行監(jiān)督，檢查關聯(lián)交易是否符合法律法規(guī)、公司章程及本制度的規(guī)定，是否損害公司和股東的利益。監(jiān)事會有權對關聯(lián)交易事項進行調查，并提出監(jiān)督意見。七、責任追究（一）違規(guī)責任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關人員違反本制度規(guī)定，導致公司關聯(lián)交易出現(xiàn)違規(guī)行為，給公司造成損失的，應依法承擔賠償責任。公司將視情節(jié)輕重，對相關責任人給予警告、罰款、降職、撤職等處分；構成犯罪的，將依法移