投資股權(quán)回購約定協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX投資有限公司，

注冊地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

法定代表人/負責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，

注冊地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)XX棟，

法定代表人/負責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域及優(yōu)化資產(chǎn)配置，經(jīng)審慎評估與決策，擬通過股權(quán)回購方式獲取乙方持有的目標(biāo)公司XX企業(yè)（以下簡稱“目標(biāo)公司”）部分股權(quán)；乙方基于自身經(jīng)營發(fā)展需要及對未來市場前景的判斷，同意以協(xié)議約定的條件向甲方轉(zhuǎn)讓其所持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)。雙方基于平等、自愿、公平、誠信的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就投資股權(quán)回購事宜達成如下約定。本協(xié)議的簽訂與履行，旨在明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保股權(quán)回購交易順利進行，并為后續(xù)相關(guān)法律文件的制定提供基礎(chǔ)依據(jù)。雙方確認，本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行，均以目標(biāo)公司符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定為前提條件，且雙方均知悉并同意遵守本協(xié)議項下的各項條款約定。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確約定甲方回購乙方持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)的具體事宜，確保雙方在股權(quán)回購交易中享有相應(yīng)的權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。本協(xié)議的范圍包括但不限于股權(quán)回購的價格、支付方式、履行期限、違約責(zé)任、不可抗力以及爭議解決等核心內(nèi)容。具體而言，本協(xié)議涉及以下具體內(nèi)容：1.雙方就目標(biāo)公司部分股權(quán)的回購價格及支付條件進行協(xié)商并達成一致；2.明確股權(quán)回購的履行期限及雙方在該期限內(nèi)的責(zé)任履行；3.約定在股權(quán)回購過程中可能出現(xiàn)的違約行為及相應(yīng)的違約責(zé)任；4.規(guī)定在協(xié)議履行過程中可能出現(xiàn)的不可抗力因素及雙方應(yīng)對措施；5.明確爭議解決的方式及程序，以保障雙方合法權(quán)益。通過本協(xié)議的簽訂與履行，雙方旨在實現(xiàn)股權(quán)回購交易的安全、穩(wěn)定與高效進行，為后續(xù)相關(guān)法律文件的制定提供基礎(chǔ)依據(jù)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：（一）目標(biāo)公司指XX企業(yè)，其注冊地址為中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號；（二）股權(quán)指目標(biāo)公司發(fā)行的總股本中乙方持有的部分股份；（三）回購價格指雙方協(xié)商一致確定的乙方所持目標(biāo)公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格；（四）支付條件指雙方約定的股權(quán)回購款項的支付方式及時間節(jié)點；（五）履行期限指本協(xié)議約定的股權(quán)回購交易完成的時間范圍；（六）不可抗力指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等；（七）爭議解決指雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議時的處理方式及程序。本協(xié)議所稱“以上”“以下”“內(nèi)”均包含本數(shù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定向乙方支付股權(quán)回購款項，并有權(quán)取得乙方所轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司股權(quán)的所有權(quán)。

（2）甲方有權(quán)要求乙方提供與目標(biāo)公司股權(quán)相關(guān)的證明文件，包括但不限于股東名冊、公司章程、財務(wù)報表等。

（3）甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定的支付條件及時足額支付股權(quán)回購款項，任何情況下均不得無故拖延或拒絕支付。

（4）甲方應(yīng)當(dāng)保證其具備履行本協(xié)議所需的資金實力，并在本協(xié)議簽訂后向乙方提供必要的資金安排證明。

（5）甲方有權(quán)監(jiān)督目標(biāo)公司在股權(quán)回購?fù)瓿珊蟮慕?jīng)營狀況，但不得干預(yù)目標(biāo)公司的正常經(jīng)營活動。

（6）甲方應(yīng)當(dāng)遵守本協(xié)議約定的各項義務(wù)，如有違反，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取股權(quán)回購款項，并有權(quán)將所持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。

（2）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定履行支付義務(wù)，并有權(quán)在甲方違約時要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

（3）乙方應(yīng)當(dāng)保證其持有的目標(biāo)公司股權(quán)合法有效，并有權(quán)向甲方提供必要的股權(quán)證明文件。

（4）乙方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定的履行期限將目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，并配合甲方完成股權(quán)變更登記手續(xù)。

（5）乙方應(yīng)當(dāng)保證目標(biāo)公司在股權(quán)回購?fù)瓿汕安淮嬖谥卮蠓杉m紛或財務(wù)風(fēng)險，如有隱瞞或虛報，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（6）乙方應(yīng)當(dāng)配合甲方完成股權(quán)回購交易的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于簽署相關(guān)文件、提供必要資料等。

（7）乙方在股權(quán)回購?fù)瓿珊?，?yīng)當(dāng)繼續(xù)配合目標(biāo)公司進行正常經(jīng)營，并遵守相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。

（8）乙方應(yīng)當(dāng)保證其在本協(xié)議履行過程中所提供的所有信息的真實性和準(zhǔn)確性，如有虛假陳述或隱瞞重要事實，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（9）乙方應(yīng)當(dāng)遵守本協(xié)議約定的各項義務(wù)，如有違反，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意以人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整）的價格回購乙方持有的目標(biāo)公司XX%的股權(quán)。該價格已考慮目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)、未來盈利能力、市場環(huán)境等因素，并經(jīng)雙方充分協(xié)商確定。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付股權(quán)回購款項。乙方應(yīng)向甲方提供其銀行賬戶信息，包括開戶行名稱、戶名、賬號等。甲方應(yīng)在收到乙方提供的有效銀行賬戶信息后，及時將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項支付至乙方指定賬戶。

3.支付時間：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)支付全部股權(quán)回購款項。具體支付時間節(jié)點如下：（1）本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，甲方向乙方支付總款項的XX%，即人民幣XXXX萬元；（2）剩余的XX%款項，即人民幣XXXX萬元，甲方應(yīng)在目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)完成后的XX日內(nèi)支付。甲方應(yīng)按照約定時間節(jié)點足額支付款項，任何情況下均不得無故拖延或拒絕支付。

4.支付憑證：甲方在每次支付款項后，應(yīng)向乙方提供相應(yīng)的支付憑證，包括銀行轉(zhuǎn)賬憑證、發(fā)票等。乙方應(yīng)在收到款項后及時確認，并妥善保管相關(guān)憑證。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期限：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，至股權(quán)回購交易完成之日終止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：（1）本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，雙方應(yīng)共同簽署股權(quán)回購補充協(xié)議，明確具體股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜；（2）本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項；（3）甲方支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項后XX日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方提供目標(biāo)公司相關(guān)資料，包括但不限于股東名冊、公司章程、財務(wù)報表等；（4）乙方提供相關(guān)資料后XX日內(nèi)，雙方應(yīng)共同辦理目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)；（5）股權(quán)變更登記手續(xù)完成后XX日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項；（6）甲方支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項后XX日內(nèi)，雙方應(yīng)共同辦理股權(quán)變更登記確認手續(xù)，股權(quán)回購交易正式完成。

3.期限延長：如因不可抗力或雙方協(xié)商一致，本協(xié)議約定的履行期限可以適當(dāng)延長。期限延長的具體天數(shù)由雙方另行協(xié)商確定，并簽署書面補充協(xié)議。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及后果：任何一方違反本協(xié)議約定，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。違約責(zé)任包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

2.甲方違約責(zé)任：

（1）甲方未按本協(xié)議約定支付股權(quán)回購款項的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的損失。

（2）甲方未按本協(xié)議約定履行其他義務(wù)的，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣XXXX萬元，并賠償乙方因此遭受的損失。

3.乙方違約責(zé)任：

（1）乙方未按本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)的，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XXXX萬元，并賠償甲方因此遭受的損失。

（2）乙方提供虛假資料或隱瞞重要事實，導(dǎo)致甲方遭受損失的，應(yīng)賠償甲方全部損失，包括直接損失和間接損失。

（3）乙方未按本協(xié)議約定配合辦理股權(quán)變更登記手續(xù)的，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XXXX萬元，并賠償甲方因此遭受的損失。

4.違約金上限：雙方同意，本協(xié)議項下的違約金上限為人民幣XXXX萬元。如違約金不足以彌補守約方損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

5.違約處理：如一方發(fā)生違約行為，守約方有權(quán)要求違約方在XX日內(nèi)糾正違約行為。如違約方在規(guī)定期限內(nèi)未糾正違約行為，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

6.不可抗力導(dǎo)致的違約：如因不可抗力導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議約定，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。但該方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

7.損失賠償：如一方違約導(dǎo)致另一方遭受損失的，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接損失和合理費用，包括但不限于律師費、訴訟費、差旅費等。

8.違約金的計算方式：違約金的計算方式為：違約金=逾期支付金額×XX%。逾期支付金額指未按本協(xié)議約定支付的股權(quán)回購款項金額。

9.違約責(zé)任的限制：雙方同意，本協(xié)議項下的違約責(zé)任條款是雙方就違約問題達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此問題達成的任何口頭或書面協(xié)議。除本協(xié)議項下約定的違約責(zé)任外，任何一方均無權(quán)向另一方提出任何其他索賠或要求。

10.違約責(zé)任的適用：本協(xié)議項下的違約責(zé)任條款適用于本協(xié)議的所有條款，包括但不限于價格與支付條件、履行期限、保密條款等。如任何一方違反本協(xié)議任何條款，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策調(diào)整）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、火災(zāi)、爆炸等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行狀態(tài)。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見發(fā)生不可抗力事件時，應(yīng)立即通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)在合理期限內(nèi)送達另一方，且通知內(nèi)容應(yīng)包含不可抗力事件的基本情況、可能對協(xié)議履行的影響以及預(yù)計持續(xù)時間。

3.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。但受影響方應(yīng)采取合理措施減輕不可抗力事件的影響，并應(yīng)盡快恢復(fù)履行義務(wù)。

4.協(xié)議變更或解除：如不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否變更本協(xié)議的履行方式或解除本協(xié)議。如雙方無法就協(xié)議變更或解除達成一致，任何一方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，但應(yīng)提前XX日書面通知另一方，并無需承擔(dān)違約責(zé)任。

5.后果承擔(dān)：因不可抗力事件造成的損失，由雙方各自承擔(dān)。任何一方均無權(quán)向另一方索賠，但若不可抗力事件是由第三方責(zé)任引起的，受影響方有權(quán)向該第三方索賠。

6.不可抗力證明：本協(xié)議項下的不可抗力證明文件包括但不限于政府機關(guān)出具的事件公告、新聞報道、公證機構(gòu)出具的證明文件、保險理賠單據(jù)等。提供不可抗力證明的一方應(yīng)確保其真實性、合法性和完整性。

7.不可抗力期間的通知：在不可抗力事件持續(xù)期間，雙方應(yīng)保持溝通，及時協(xié)商解決方案。如雙方均受不可抗力事件影響，應(yīng)共同協(xié)商確定履行期限的延遲或協(xié)議的解除。

8.不可抗力的不可預(yù)見性：雙方確認，在簽訂本協(xié)議時，雙方已盡合理注意義務(wù)，對可能發(fā)生的不可抗力事件已進行充分評估，但無法預(yù)見不可抗力事件的發(fā)生。因此，任何一方對于不可抗力事件的發(fā)生均不承擔(dān)任何責(zé)任。

9.不可抗力的持續(xù)性：本協(xié)議項下的不可抗力條款適用于本協(xié)議履行期間的所有不可抗力事件，無論該事件是否在本協(xié)議簽訂時已存在。任何一方均應(yīng)按照不可抗力條款的規(guī)定履行義務(wù)或解除義務(wù)。

10.不可抗力的不可解除性：本協(xié)議項下的不可抗力條款是不可解除的，即無論不可抗力事件是否得到解決，雙方均應(yīng)按照不可抗力條款的規(guī)定履行義務(wù)或解除義務(wù)。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實信用、平等互利的原則進行，雙方應(yīng)積極尋求共同的解決方案。協(xié)商應(yīng)盡可能在本協(xié)議簽訂地或雙方約定的其他地點進行，且協(xié)商期間不影響本協(xié)議的繼續(xù)履行。

2.調(diào)解解決：如協(xié)商無法解決爭議，雙方應(yīng)同意將爭議提交給本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民調(diào)解委員會進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、公正的原則，調(diào)解委員會應(yīng)依法、依規(guī)、依情進行調(diào)解。調(diào)解達成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書，調(diào)解協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律效力。調(diào)解未達成協(xié)議或調(diào)解協(xié)議書未生效的，雙方可依法選擇其他爭議解決方式。

3.仲裁解決：如協(xié)商和調(diào)解無法解決爭議，雙方應(yīng)將爭議提交給本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的仲裁委員會進行仲裁。仲裁應(yīng)按照該仲裁委員會的仲裁規(guī)則進行。雙方應(yīng)各自指定一名仲裁員，并共同選定或委托仲裁委員會主任指定仲裁長。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁裁決書自作出之日起具有法律效力，雙方應(yīng)自覺履行。如一方不履行仲裁裁決，另一方可向人民法院申請強制執(zhí)行。

4.訴訟解決：如雙方均不愿通過仲裁解決爭議，或仲裁委員會未能就仲裁事項作出裁決，任何一方均有權(quán)向本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟應(yīng)按照中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進行。法院的判決是終局的，對雙方均有約束力。雙方應(yīng)自覺履行法院判決，如一方不履行法院判決，另一方可向人民法院申請強制執(zhí)行。

5.爭議解決的原則：雙方在爭議解決過程中應(yīng)遵循以下原則：（1）合法原則：爭議解決應(yīng)依法進行，不得違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。（2）公平原則：爭議解決應(yīng)公平合理，不得偏袒任何一方。（3）效率原則：爭議解決應(yīng)高效及時，不得無理拖延。（4）誠信原則：爭議解決應(yīng)誠實信用，不得惡意訴訟或仲裁。

6.爭議解決的語言：本協(xié)議項下的爭議解決應(yīng)使用中文進行。如涉及外文文件，應(yīng)提供相應(yīng)的中文翻譯件，且中文翻譯件與外文文件具有同等法律效力。

7.爭議解決的管轄：本協(xié)議項下的爭議解決應(yīng)適用中華人民共和國法律。如雙方在爭議解決過程中選擇適用其他法律，應(yīng)以書面形式另行約定。

8.爭議解決的先后順序：本協(xié)議項下的爭議解決應(yīng)按照協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟的順序進行。如雙方在簽訂本協(xié)議時已選擇特定的爭議解決方式，應(yīng)以該特定方式為準(zhǔn)。

9.爭議解決的保密：雙方在爭議解決過程中應(yīng)對爭議內(nèi)容及相關(guān)信息進行保密，不得向任何第三方泄露。但法律規(guī)定或法院、仲裁機構(gòu)要求的除外。

10.爭議解決的完整性：本協(xié)議項下的爭議解決條款是雙方就爭議問題達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此問題達成的任何口頭或書面協(xié)議。除本協(xié)議項下的爭議解決條款外，任何一方均無權(quán)向另一方提出任何其他索賠或要求。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件等方式發(fā)送。通知應(yīng)在送達時視為已送達。如一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知另一方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補充均應(yīng)以書面形式作出，并由雙方簽字蓋章后生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力。

3.終止條件：本協(xié)議在以下情況下終止：（1）股權(quán)回購交易完成；（2）雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；（3）一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致守約方解除本協(xié)議；（4）一方進入破產(chǎn)、清算或和解程序；（5）法律規(guī)定或本協(xié)議約定的其他終止條件。

4.終止后果：本協(xié)議終止后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定履行各自義務(wù)，并妥善處理相關(guān)事宜。如本協(xié)議終止前一方已支付款項，另一方應(yīng)在收到終止通知后XX日內(nèi)退還該方已支付款項，但已產(chǎn)生的違約金或賠償金除外。

5.可分割性：本協(xié)議的任何條款如被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效或不可執(zhí)行的條款，以實現(xiàn)本協(xié)議的原意。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此主題達成的任何口頭或書面協(xié)議。

7.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中