公司間股權買賣協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司（以下簡稱“甲方”）

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司（以下簡稱“乙方”）

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX商業(yè)中心XX層XX室

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在XX行業(yè)領域內具有豐富的業(yè)務經驗和市場拓展需求，為優(yōu)化甲方股權結構，提升公司治理水平，甲方有意向購買乙方的部分股權，以實現(xiàn)雙方在資源、技術和市場渠道等方面的深度整合。乙方作為股權出售方，已具備出售部分股權的條件和意愿，雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經友好協(xié)商，就甲方購買乙方部分股權事宜達成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方的權利義務，保障交易安全，促進雙方長期合作關系的建立與發(fā)展。協(xié)議的背景基于雙方在XX領域的共同市場目標，以及甲方對乙方在XX技術、XX產品線及XX客戶資源方面的認可，雙方通過本次股權交易，期望實現(xiàn)優(yōu)勢互補，共同推動業(yè)務增長。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方購買乙方部分股權的具體事宜，確保交易過程的合法合規(guī)、公平合理，并促進雙方在后續(xù)經營中的協(xié)同發(fā)展。協(xié)議范圍涵蓋股權價值的評估與確認、交易價格的協(xié)商與確定、股權交割的具體安排、相關法律文件的簽署與備案、以及交易完成后的股東權利義務過渡等全部內容。具體包括但不限于股權購買款的支付、股權變更登記的辦理、保密條款的遵守、違約責任的承擔以及爭議解決機制的適用等，旨在為雙方搭建一個清晰、高效、安全的交易框架。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有解釋，下列詞語具有以下含義：

“股權”指乙方持有的XX股份有限公司的股份，具體數(shù)量及對應價款以本協(xié)議附件一《股權購買清單》為準；“標的股權”特指本協(xié)議項下甲方購買的部分股權；“協(xié)議價款”指甲方根據(jù)《股權購買清單》向乙方支付的總對價；“交割日”指雙方完成所有必要手續(xù)，股權正式從乙方轉移至甲方的日期；“公司章程”指XX股份有限公司依法制定的內部治理文件；“股東名冊”指記載XX股份有限公司股東及其出資額、出資證明書編號等信息的簿冊；“工商變更登記”指在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)辦理的股權變更登記手續(xù)。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

（1）甲方有權依據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方提供與股權相關的全部必要文件，包括但不限于公司營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、驗資報告、股東名冊、公司章程、財務報表及審計報告等，并有權對上述文件的真實性、合法性和完整性進行核實。

（2）甲方應按照本協(xié)議附件一《股權購買清單》及附件二《付款計劃表》的約定，按時足額向乙方支付股權購買款，并確保支付方式符合法律法規(guī)及雙方約定。甲方有權要求乙方提供收款銀行賬戶信息，并監(jiān)督款項的及時到賬。

（3）甲方有權要求乙方配合完成股權交割前的必要準備工作，包括但不限于提供股東會決議、修改公司章程所需的表決文件等，乙方應在本協(xié)議約定或雙方協(xié)商的時間內提供上述文件。

（4）甲方應確保其具備簽署本協(xié)議及履行付款義務的合法資質和能力，如因甲方自身原因導致交易無法完成，甲方應承擔相應責任并賠償乙方因此遭受的損失。

（5）甲方有權要求乙方保證所出售的股權不存在權利瑕疵，包括但不限于被查封、凍結、抵押或存在其他第三方權利主張的情況。如因乙方原因導致股權存在權利瑕疵，甲方有權要求乙方承擔違約責任并賠償相應損失。

2.乙方的權力與義務：

（1）乙方有權依據(jù)本協(xié)議約定，要求甲方按時足額支付股權購買款，并有權根據(jù)付款進度安排股權交割的具體事宜。乙方應確保其具備出售股權的合法資質，并已取得所有必要的內部批準及外部監(jiān)管機構的許可。

（2）乙方應按照本協(xié)議附件一《股權購買清單》的約定，向甲方出售指定數(shù)量的股權，并保證所出售股權的合法性及權利的完整性。乙方應提供真實、準確、完整的股權相關文件，并對文件內容的真實性負責。如因乙方提供文件虛假或存在誤導，導致甲方遭受損失，乙方應承擔全部賠償責任。

（3）乙方有權要求甲方配合完成股權變更登記所需的各項工作，包括但不限于提供甲方相關身份證明文件、簽署股權變更登記申請表等。甲方應在本協(xié)議約定或雙方協(xié)商的時間內提供上述文件，并確保文件內容的準確性。

（4）乙方應保證在股權交割前，已履行所有與出售股權相關的內部決策程序，包括但不限于召開股東會并形成決議、修改公司章程等，并確保上述程序符合法律法規(guī)及公司章程的約定。如因乙方未履行相關程序導致交易無法完成，乙方應承擔相應責任并賠償甲方因此遭受的損失。

（5）乙方有權要求甲方保證其在股權交割后的股東權利不受侵害，包括但不限于參與公司治理、獲取分紅、查閱公司相關文件等權利。如因甲方作為新股東的行為導致乙方遭受損失，乙方有權要求甲方承擔相應責任。

（6）乙方應遵守本協(xié)議項下的保密義務，對在交易過程中知悉的甲方商業(yè)秘密及敏感信息承擔保密責任，未經甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。本保密義務不因本協(xié)議的終止而失效。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：經雙方協(xié)商一致，甲方購買乙方持有的XX股份有限公司[具體股份數(shù)量或比例，例如：XX%]的股權（以下簡稱“標的股權”），標的股權的總對價為人民幣[具體金額]元（大寫：人民幣[大寫金額]元整）（以下簡稱“協(xié)議價款”）。協(xié)議價款已包含標的股權的全部權利、義務以及與股權轉移相關的所有費用（但不包括本協(xié)議項下約定的乙方應承擔的稅費及甲方的交易稅費）。具體股權數(shù)量、價格及支付方式詳見本協(xié)議附件一《股權購買清單》及附件二《付款計劃表》。

2.支付條件：甲方應在本協(xié)議生效后[具體天數(shù)]日內向乙方指定銀行賬戶支付首付款，金額為協(xié)議價款的[具體百分比]%，即人民幣[具體金額]元；剩余尾款[協(xié)議價款-首付款]元，甲方應在滿足以下條件后[具體天數(shù)]日內支付：乙方完成標的股權在[具體平臺，例如：全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)/區(qū)域性股權市場]的掛牌/轉讓手續(xù)，并取得相關登記證明文件；乙方提供交割日前[具體月份]內的最近一期經審計的財務報表，且報表顯示公司財務狀況良好，不存在重大風險；雙方共同完成標的股權的工商變更登記手續(xù)。

3.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將款項支付至乙方以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX股份有限公司

賬號：XX**********

乙方變更收款賬戶應提前[具體天數(shù)]日書面通知甲方，否則由此造成的延遲付款不視為乙方違約。甲方支付款項時，應向乙方提供付款憑證，乙方收款后應予以確認。

4.稅費承擔：與本股權交易相關的稅費，包括但不限于交易印花稅、個人所得稅、企業(yè)所得稅等，由[約定承擔方，例如：甲方/乙方/雙方按照國家稅法規(guī)定各自承擔]，具體承擔方式及計算標準詳見本協(xié)議附件三《稅費承擔清單》。若約定由甲方承擔，則甲方應在每次付款時一并支付相應稅費；若約定由乙方承擔，乙方應在收到甲方付款時開具等額、合法的發(fā)票。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，直至本協(xié)議項下全部義務履行完畢之日終止。

2.關鍵時間節(jié)點：

（1）盡職期：自本協(xié)議生效之日起[具體天數(shù)]日內，甲方有權對乙方及標的股權進行盡職，乙方應予以積極配合，提供所需文件及信息，盡職期間不計算在協(xié)議履行期限內，如盡調需延長，雙方應另行協(xié)商。

（2）協(xié)議生效后：乙方應在協(xié)議生效后[具體天數(shù)]日內，向甲方提供本協(xié)議項下所需的全部初始文件。甲方應在收到文件后[具體天數(shù)]日內完成內部審批流程。

（3）首付款支付日：本協(xié)議生效后[具體天數(shù)]日內。

（4）尾款支付日：滿足第四條第2款所述全部支付條件后[具體天數(shù)]日內。

（5）股權交割日：尾款支付完成之日。

（6）工商變更登記辦理：自股權交割日起，雙方應共同在[具體天數(shù)]日內完成標的股權的工商變更登記手續(xù)，如遇法定節(jié)假日或登記機構特殊原因導致延遲，辦理期限相應順延。

3.任何一方未能按本條約定的時間節(jié)點履行其義務，除不可抗力或本協(xié)議另有約定外，應視為違約行為。

第六條違約責任

1.違約金：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付任何一期款項（包括但不限于首付款或尾款），每逾期一日，應按逾期支付金額的[具體百分比，例如：萬分之五]向乙方支付違約金。逾期超過[具體天數(shù)，例如：30]日，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方：①支付全部未付協(xié)議價款及累計違約金；②賠償因甲方違約給乙方造成的全部損失（包括但不限于直接經濟損失、機會損失及為實現(xiàn)債權所支付的合理費用，如律師費、保全費等）。

（2）若乙方未按本協(xié)議約定按時提供必要的文件、資料或配合完成股權交割及變更登記，每逾期一日，應按甲方已支付款項的[具體百分比，例如：萬分之五]向甲方支付違約金。逾期超過[具體天數(shù)，例如：30]日，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方：①返還已支付的全部款項；②賠償因乙方違約給甲方造成的全部損失（包括但不限于直接經濟損失、機會損失及為實現(xiàn)債權所支付的合理費用，如律師費、評估費等）。

2.賠償損失：

（1）無論因何種原因導致本協(xié)議無法履行或部分無法履行，違約方除應承擔上述違約金責任外，還應賠償守約方因此遭受的直接經濟損失。直接經濟損失包括但不限于：守約方為促成合同成立而支付的合理費用、守約方因合同不成立/無法履行所失去的預期利益、守約方為減少損失而支出的合理費用（如費、差旅費、律師費等）。

（2）若因一方違約導致守約方需要通過法律途徑維權，違約方應承擔守約方因此支付的合理律師費、訴訟費、保全費、評估費、差旅費等所有相關費用。

3.單獨或合并適用：違約金的約定不免除違約方承擔賠償責任，守約方有權選擇要求違約方支付違約金或賠償損失，或同時要求支付違約金并賠償損失。但若違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權要求違約方補足差額。

4.解除權：發(fā)生本協(xié)議約定的根本違約情形（如一方明確表示或以行為表明不履行主要義務、遲延履行主要義務達到約定天數(shù)、一方喪失履約能力等），守約方有權單方面解除本協(xié)議，并立即行使前述違約責任中的各項權利。解除協(xié)議后，雙方應立即停止因本協(xié)議產生的所有協(xié)作行為，并返還從對方取得的財產及款項（如有）。

5.不可抗力導致的違約：若因不可抗力（定義見第十條）導致任何一方無法履行本協(xié)議項下的全部或部分義務，該方不應承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后[具體天數(shù)]日內書面通知另一方，并提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔。

6.保密義務的違約：任何一方違反本協(xié)議第九條約定的保密義務，應向對方支付違約金[具體金額或計算方式，例如：人民幣XX萬元]，并賠償對方因此遭受的全部損失。若違約行為構成侵權，守約方還有權尋求其他法律救濟。

7.其他違約情形：如任何一方違反本協(xié)議關于文件提供、信息披露、配合義務等方面的約定，構成違約的，應向守約方支付違約金[具體金額或百分比]，并賠償守約方因此直接遭受的損失。若違約行為影響股權交易的最終完成，違約方應承擔全部不利后果。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、臺風、洪水、海嘯、干旱、暴雪等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、瘟疫、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策調整、征收、征用、禁令等）、社會事件（如罷工、騷亂、暴動等）以及其他類似無法預見、無法避免的事件。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行超過[具體天數(shù)，例如：30]日的，視為對協(xié)議履行產生實質性影響。

2.通知與證明：若任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議項下的全部或部分義務，該方應在不可抗力發(fā)生后[具體天數(shù)，例如：7]日內書面通知另一方，詳細說明不可抗力事件的情況及其預計影響。通知應包含不可抗力事件發(fā)生的時間、地點、性質以及可能對協(xié)議履行造成的影響。通知發(fā)出后[具體天數(shù)，例如：3]日內，該方應向另一方提供不可抗力事件的初步證明材料；在不可抗力事件持續(xù)期間，應根據(jù)要求提供進一步的證明。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方未能履行或不能完全履行本協(xié)議項下的義務，該方不承擔違約責任。受影響方應根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。若不可抗力事件導致本協(xié)議無法履行或履行已無必要，雙方均有權解除本協(xié)議，并互不承擔違約責任。因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔，互不賠償。

4.不可抗力消除：若不可抗力事件消失，受影響方應立即恢復履行本協(xié)議項下的義務。若不可抗力事件持續(xù)存在超過[具體天數(shù)，例如：30]日，雙方應協(xié)商是否需要修改協(xié)議條款或解除協(xié)議。協(xié)商未果的，任何一方均有權單方面解除本協(xié)議，并按本協(xié)議約定處理已產生的權利義務關系，互不承擔違約責任。

5.不可抗力與違約區(qū)分：本協(xié)議所稱不可抗力條款僅適用于不可抗力事件本身，若一方因除不可抗力外的其他原因（如資金問題、經營困難、主觀故意等）未能履行義務，仍應承擔違約責任，并按本協(xié)議第六條約定承擔相應后果。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應在爭議發(fā)生后[具體天數(shù)，例如：30]日內進行，雙方應指定代表進行溝通，力爭在合理期限內達成書面和解協(xié)議。若雙方在協(xié)商期限內未能解決爭議，應視為協(xié)商不成。

2.調解：協(xié)商不成的，雙方同意將爭議提交給[指定調解機構，例如：XX仲裁委員會/XX市商務委員會]進行調解。調解應遵循自愿、公平、中立的原則。經調解達成協(xié)議的，雙方應簽署調解協(xié)議書，該協(xié)議書經調解機構確認后具有約束力，雙方應自覺履行。調解不成的或雙方不同意調解的，調解機構應在調解期滿后[具體天數(shù)，例如：10]日內書面通知雙方，確認調解失敗。

3.仲裁：若協(xié)商和調解均未能解決爭議，或雙方在協(xié)議簽訂時即明確約定采用仲裁方式解決爭議，則任何一方均有權將爭議提交至[指定仲裁委員會，例如：中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）/北京仲裁委員會/上海國際仲裁中心]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[具體城市]。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁期間，不影響雙方根據(jù)本協(xié)議繼續(xù)履行非爭議事項的義務。

4.訴訟：除上述仲裁約定外，若雙方未約定其他爭議解決方式，或約定仲裁后仍就某些問題產生訴訟，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。訴訟管轄法院為[具體法院，例如：標的股權所在地有管轄權的人民法院/甲方所在地有管轄權的人民法院/乙方所在地有管轄權的人民法院]。訴訟期間，雙方應本著誠實信用的原則，就爭議以外的其他事項繼續(xù)友好合作，并應積極配合對方辦理因訴訟需要提供的文件及證明。

5.爭議解決原則：雙方在解決爭議過程中，應遵守中華人民共和國法律及相關司法解釋，并本著公平合理、誠實信用的原則處理分歧。解決爭議時，應盡量減少對協(xié)議履行及雙方合作關系的影響，優(yōu)先選擇能夠維護雙方長期合作關系的解決方案。任何一方在爭議解決過程中支出的合理費用（如律師費、保全費、差旅費等），除另有約定外，由敗訴方承擔；雙方部分勝訴部分敗訴的，按比例分擔。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議首部載明的地址、聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前[具體天數(shù)，例如：7]日書面通知另一方。通過書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件、快遞服務）發(fā)送至本協(xié)議載明的地址或另一方書面指定的地址，視為有效送達。電子送達的，應確保發(fā)送方能夠證明已成功發(fā)送至收件方指定的電子郵箱或系統(tǒng)。本協(xié)議項下的所有通知、文件、通知等均應使用中文。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改或補充本協(xié)議?？陬^約定或非經對方確認的修改均不生效。

3.法律適用與合規(guī)性：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。雙方均應確保本協(xié)議的訂立及履行不違反任何適用法律法規(guī)，并自行承擔因違反法律法規(guī)而產生的全部責任。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應協(xié)商替換為內容最接近、合法有效的條款。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。除本協(xié)議另行約定外，任何其他與本協(xié)議標的相關的溝通或行為，均不構成對本協(xié)議的補充或修改。

5.分離性：本協(xié)議各條款相互獨立，任一條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。

6.利益轉讓：任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方，除非獲得另一方的書面同意。未經轉讓方和受讓方共同書面確認，原轉讓方仍對受讓方行使權利或履行義務的行為承擔法律責任。

7.協(xié)議終止：本協(xié)議在履行完畢所有義務后自動終止。若發(fā)生本協(xié)議約定的解除情形（如違約導致解除、不可抗力導致解除、雙方協(xié)商一致解除），本協(xié)議應立即終止。協(xié)議終止后，雙方應根據(jù)協(xié)議約定返還財產、結算款項，并承擔相應的違約責任或賠償責任。