除名退伙協(xié)議書效力糾紛1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產開發(fā)有限公司

甲方地址：北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX貿易股份有限公司

乙方地址：上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1088號XX金融中心25層

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

甲方與乙方于2023年1月1日簽訂《合作開發(fā)協(xié)議》，約定雙方共同投資開發(fā)位于深圳市南山區(qū)高新南一道XX科技園項目。根據協(xié)議約定，甲方負責項目整體資金籌措及土地獲取，乙方負責項目產品研發(fā)及市場推廣。自協(xié)議簽訂以來，雙方按照約定履行各自義務，項目進展順利。然而，由于市場環(huán)境變化及雙方在項目執(zhí)行過程中出現分歧，甲方基于自身戰(zhàn)略調整及風險控制需求，決定終止與乙方的合作關系，并要求乙方退出項目開發(fā)團隊。乙方考慮到當前項目進度及自身投入情況，經慎重評估后同意甲方提出的除名退伙要求。為明確雙方權利義務，避免后續(xù)糾紛，雙方經友好協(xié)商，依據《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)，達成如下除名退伙協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂背景基于雙方前期合作的基礎，同時反映出現階段合作關系的實質性變化。甲方作為項目的主要投資方，有權根據市場變化及內部決策調整合作策略；乙方作為項目的重要合作伙伴，其退出需結合前期投入及未來風險進行綜合考量。協(xié)議的達成既保障了甲方的合理訴求，也維護了乙方的合法權益，體現了雙方在商業(yè)合作中的誠信與務實態(tài)度。后續(xù)，雙方將依據協(xié)議條款妥善處理項目清算、資產分割及責任承擔等事宜，確保協(xié)議內容得到全面履行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在《合作開發(fā)協(xié)議》項下的合作關系終止后的權利義務關系，具體涉及甲方基于戰(zhàn)略調整及風險控制需求解除與乙方在XX科技園項目中的合作關系（以下簡稱“除名退伙”），以及雙方就該退伙事宜進行的清算、資產分割、費用承擔、保密義務及未來責任劃分等具體內容。本協(xié)議旨在通過法律手段規(guī)范雙方行為的終止，保障各自的合法權益，避免因合作關系中斷引發(fā)的法律糾紛，確保項目相關工作的平穩(wěn)過渡及后續(xù)處理。協(xié)議范圍涵蓋退伙通知的發(fā)出與確認、退伙生效時間、項目資料及財產的返還或交接、乙方退出補償的計算與支付、雙方在退伙后的保密責任、以及違約情形的處理等核心事項，確保除名退伙程序的法律效力及實際執(zhí)行的可行性。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列詞語具有以下含義：

（1）"除名退伙"：指甲方依據本協(xié)議約定，單方面或雙方協(xié)商一致解除乙方在XX科技園項目中的合作地位，乙方不再享有項目開發(fā)的相關權利，亦不再承擔相應義務；

（2）"項目資料"：包括但不限于項目設計紙、技術文檔、市場分析報告、財務數據、客戶信息、合同文件等在合作期間產生的所有形式的信息載體及內容；

（3）"項目財產"：指屬于甲乙雙方共同或乙方單獨擁有的，與XX科技園項目直接相關的所有有形及無形資產，包括但不限于知識產權、設備設施、預付款項、應收賬款等；

（4）"退伙補償"：指甲方根據本協(xié)議約定向乙方支付的經濟補償，用于彌補乙方因退伙而遭受的直接經濟損失及合理預期利益損失；

（5）"生效日期"：指本協(xié)議經雙方授權代表簽字蓋章之日起的日期，或雙方另行書面確認的日期；

（6）"合作開發(fā)協(xié)議"：指甲方與乙方于2023年1月1日簽訂的關于XX科技園項目開發(fā)的原始合作協(xié)議。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力和義務**

（1）甲方有權依據本協(xié)議約定及合作開發(fā)協(xié)議的有關規(guī)定，單方面決定解除與乙方的合作關系，并發(fā)出除名退伙通知；

（2）甲方義務在于：

a.在本協(xié)議約定的期限內，向乙方發(fā)出正式的除名退伙書面通知，明確退伙理由、生效時間及相關后續(xù)安排；

b.按照本協(xié)議第五條的約定，審核并支付乙方應得的退伙補償；

c.負責進行項目資料的整理與交接工作，確保乙方有權獲得其合作期間產生的、且未涉及商業(yè)秘密的項目資料，并保證資料返還的完整性；

d.協(xié)助乙方辦理項目相關財產的返還或過戶手續(xù)，包括但不限于知識產權的歸屬確認、設備設施的移交、預付款項的結算等；

e.承擔因甲方違約導致的直接經濟損失，并按照本協(xié)議第八條約定承擔違約責任；

f.對退伙后的項目開發(fā)及市場推廣承擔相應的后續(xù)責任，確保項目平穩(wěn)過渡；

g.履行本協(xié)議項下的保密義務，保護乙方在合作期間提供的未公開信息的安全。

**2.乙方的權力和義務**

（1）乙方有權在本協(xié)議框架內，要求甲方按照約定支付退伙補償，并獲取其應得的合作成果及財產；

（2）乙方義務在于：

a.在收到甲方除名退伙通知后，應在合理期限內進行核實，并于確認后書面回復甲方，確認退伙事實及后續(xù)安排；

b.配合甲方進行項目資料的整理與返還工作，確保其帶走或返還的資料完整、無誤，并對返還資料的內容承擔保密責任；

c.移交或配合甲方辦理其名下或共同擁有的項目財產，包括但不限于知識產權的使用權轉移、設備設施的歸還、參與項目的應收賬款處理等；

d.停止參與XX科技園項目的任何開發(fā)活動，并不得以任何理由阻撓甲方對項目的后續(xù)處置；

e.履行本協(xié)議項下的保密義務，對在合作期間知悉的甲方商業(yè)秘密及未公開信息承擔永久性保密責任，不得向任何第三方泄露或用于本協(xié)議約定之外的用途；

f.如乙方在退伙前已為項目投入了額外的、且未在合作開發(fā)協(xié)議中明確分擔的合理費用，有權要求甲方進行核實并予以補償；

g.承擔因其違約行為給甲方造成的直接經濟損失，并按照本協(xié)議第八條約定承擔違約責任；

h.對于退伙后項目可能產生的風險，乙方除因本協(xié)議獲得補償外，不承擔進一步的賠償責任，但需對因其退伙行為直接導致的損失承擔相應責任。

第四條價格與支付條件

甲方同意向乙方支付退伙補償，具體金額及支付方式如下：

（1）退伙補償總額為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），該金額系甲方基于XX科技園項目當前進展、乙方前期投入及市場價值綜合評估后確定的最終補償數額，已扣除乙方在合作期間獲得的收益及應分擔的成本；

（2）支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將退伙補償總額一次性支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX貿易股份有限公司

開戶銀行：中國工商銀行上海市浦東分行

銀行賬號：622202**********1234

（3）支付時間：甲方應在收到乙方確認退伙通知后的三十（30）日內完成上述款項的支付，最遲不晚于2024年3月1日。甲方應將支付憑證復印件提供給乙方備案。

（4）稅費承擔：退伙補償款相關的稅費，根據中華人民共和國稅法規(guī)定，由支付方甲方承擔。

乙方的收款義務以收到甲方全額到賬通知為準，乙方不得以未收到款項為由拒絕履行本協(xié)議項下的其他義務，如資料返還、財產移交等。

第五條履行期限

（1）本協(xié)議自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效，有效期限至雙方按照本協(xié)議約定完成所有權利義務的履行（包括但不限于退伙補償支付完畢、項目資料與財產交接完成、保密義務履行完畢等）之日終止。

（2）關鍵時間節(jié)點：

a.除名退伙通知發(fā)出時間：本協(xié)議生效后十五（15）日內，甲方應向乙方發(fā)出正式的除名退伙書面通知；

b.乙方確認反饋時間：乙方收到除名退伙通知后十（10）日內，應向甲方發(fā)出書面確認反饋；

c.項目資料返還完成時間：自乙方確認退伙之日起三十（30）日內，雙方應完成項目資料的整理、核對與返還工作；

d.項目財產交接完成時間：自乙方確認退伙之日起六十（60）日內，雙方應完成所有項目相關財產的清點、移交與確認手續(xù)；

e.退伙補償支付完成時間：自乙方確認退伙之日起三十（30）日內，甲方應完成退伙補償的全額支付；

f.協(xié)議終止確認：所有上述關鍵節(jié)點完成后，雙方可簽署書面確認文件，標志本協(xié)議的正式終止。

雙方應嚴格按照上述期限履行各自義務，任何一方逾期履行，視為違約。

第六條違約責任

為確保本協(xié)議得到有效履行，雙方特約定以下違約責任：

（一）甲方違約責任：

1.若甲方未按本協(xié)議第四條約定的金額、支付方式或時間足額支付退伙補償，每逾期一日，應按應付未付金額的萬分之五（0.5%）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因其違約行為給乙方造成的全部損失，包括但不限于直接經濟損失、預期利益損失以及為追索欠款產生的合理費用（如律師費、訴訟費等）。

2.若甲方未按本協(xié)議第五條約定的期限發(fā)出除名退伙通知，或發(fā)出的通知內容與約定不符，應承擔相應的締約過失責任，并賠償乙方因此遭受的直接損失。乙方有權要求甲方立即糾正，或直接根據合作開發(fā)協(xié)議及本協(xié)議約定解除合作，并要求甲方支付相當于退伙補償總額百分之十（10%）的違約金。

3.若甲方未按本協(xié)議第五條約定的期限完成退伙補償支付，除支付逾期違約金外，乙方還有權要求甲方繼續(xù)履行支付義務，并保留追究其進一步違約責任的權利。

4.若甲方違反本協(xié)議關于稅費承擔的約定，導致乙方承擔相關稅費，甲方應在收到乙方書面通知后十（10）日內承擔該部分費用，并支付乙方相應的逾期違約金，每日萬分之五。

（二）乙方違約責任：

1.若乙方未按本協(xié)議第五條約定的期限確認退伙通知，或無正當理由拒絕履行退伙退出的約定，應向甲方支付相當于退伙補償總額百分之五（5%）的違約金。若乙方因此給甲方造成損失（如需采取補救措施產生的費用、商譽損失等），乙方應予以賠償。

2.若乙方未按本協(xié)議第三條第（2）款c項約定，在規(guī)定期限內配合返還或帶走其應得的項目資料，甲方有權采取必要措施（包括但不限于委托第三方機構進行資料打包、封存或轉移），由此產生的費用由乙方承擔，且乙方仍需按約定支付退伙補償。若乙方惡意隱匿、毀損或擅自使用資料，應承擔相應的賠償責任，甲方有權要求乙方賠償全部損失并支付違約金，違約金金額不超過退伙補償總額。

3.若乙方未按本協(xié)議第三條第（2）款d項約定，在規(guī)定期限內完成項目財產的移交或配合辦理相關手續(xù)，每逾期一日，應向甲方支付退伙補償總額萬分之五（0.5%）的違約金。甲方有權自行采取占有、使用或處置相關財產的措施，由此產生的后果由乙方承擔。若乙方因此給甲方造成損失，乙方應予以賠償。

4.若乙方違反本協(xié)議第三條第（2）款g項約定，泄露甲方商業(yè)秘密或未公開信息，應立即停止違約行為，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括直接損失和間接損失（如商譽損失、費、律師費等）。甲方有權要求乙方支付高達退伙補償總額百分之五十（50%）的違約金，并保留追究其刑事責任的權利。

（三）其他違約情形：

1.任何一方違反本協(xié)議項下的保密義務，均應承擔相應的違約責任，包括支付違約金（金額按違反內容造成的損失或本協(xié)議約定的最高比例計算）并賠償守約方因此遭受的全部損失。

2.若一方的違約行為導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或目的無法實現，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方賠償因其違約行為給守約方造成的全部損失。

（四）違約金的計算與支付：違約金自應履行期限屆滿之日的次日起計算，直至實際履行完畢之日止。違約方應在收到守約方要求支付違約金的書面通知后十（10）日內，將違約金支付至守約方指定賬戶。

（五）損失賠償：除約定違約金外，任何一方違約給對方造成其他損失的，違約方應賠償守約方因此遭受的直接損失和合理的間接損失。損失賠償以實際發(fā)生為限，并應以可預見、可量化的方式計算。

（六）違約責任的競合：若一方存在多項違約行為，守約方有權就其全部違約行為同時主張權利，包括要求支付多項違約金并賠償全部損失，但違約金的累計總額不應超過本協(xié)議約定的上限。

第七條不可抗力

（1）定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、政府行為（如征收、沒收、禁令等）、暴亂、騷亂、傳染病疫情及其防控措施、以及因社會原因導致的交通中斷、網絡癱瘓等情形。

（2）影響：任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下部分或全部義務時，不承擔違約責任。但遭受不可抗力的一方應在不可抗力發(fā)生后七（7）日內書面通知另一方，說明不可抗力的具體情況、影響范圍以及預計持續(xù)期限。雙方應根據不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止本協(xié)議。

（3）責任免除：若不可抗力自本協(xié)議約定履行期限屆滿之日起持續(xù)超過三十（30）日，或連續(xù)發(fā)生多次對協(xié)議履行造成實質性障礙，雙方均有權根據不可抗力對協(xié)議履行的影響程度，協(xié)商解除本協(xié)議。因不可抗力導致的協(xié)議解除，雙方互不承擔違約責任，但應就協(xié)議履行前已產生的費用、收益及財產狀況進行清理結算，并各自承擔因不可抗力造成的直接損失。雙方應盡到必要的減損義務，避免因不可抗力造成損失擴大。

（4）不可抗力證明：主張不可抗力的一方應承擔提供不可抗力證明的義務。如雙方對不可抗力的影響或持續(xù)期限有爭議，應提交有關機構出具的證明文件（如政府公告、氣象報告、法院判決等）或雙方認可的第三方鑒定意見作為依據。若無法取得有效證明，爭議解決機構或法院將結合實際情況進行認定。

（5）不可抗力終止：不可抗力影響消除后，遭受不可抗力的一方應立即通知另一方，并根據協(xié)議約定或雙方協(xié)商，恢復履行協(xié)議。若不可抗力導致協(xié)議部分條款無法履行，雙方應協(xié)商修改或刪除相關條款，其他條款繼續(xù)有效。

第八條爭議解決

（1）協(xié)商：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應在合理期限內進行，地點可由雙方另行約定，或在北京、上海等地進行。經協(xié)商達成一致的，雙方應簽署書面協(xié)議予以確認，該書面協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

（2）調解：若協(xié)商無法達成一致，雙方可共同選擇將爭議提交給具有相關經驗的調解機構進行調解。調解應遵循自愿、公平、保密的原則。經調解達成調解協(xié)議的，雙方應簽署調解書或調解協(xié)議，調解書或調解協(xié)議經雙方簽字蓋章后，具有強制執(zhí)行力。調解不成的，或雙方在調解期限內未達成調解協(xié)議的，可進入仲裁或訴訟程序。

（3）仲裁：如雙方未能通過協(xié)商或調解解決爭議，應將爭議提交至中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點設在北京。仲裁語言為中文。雙方應在爭議發(fā)生后六（6）個月內，將爭議提交仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，除提交仲裁的爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。

（4）訴訟：若雙方明確約定選擇訴訟方式解決爭議，或仲裁規(guī)則允許將爭議轉至法院訴訟，則爭議應由有管轄權的人民法院根據訴訟程序審理。雙方應選擇中華人民共和國有管轄權的人民法院提起訴訟。訴訟管轄優(yōu)先適用書面約定，如無約定，則依據相關法律規(guī)定確定管轄法院。訴訟過程中，雙方應遵守法院的審理程序，并應繼續(xù)履行本協(xié)議非爭議部分的其他條款。

（5）法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方在本協(xié)議履行過程中作出的與法律強制性規(guī)定相抵觸的承諾，均屬無效。

（6）保密：無論爭議通過協(xié)商、調解、仲裁或訴訟解決，雙方均應遵守本協(xié)議項下的保密義務，不得泄露在爭議解決過程中知悉的對方未公開信息，但為解決爭議所必需的披露除外。

第九條其他條款

（1）通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前十（10）日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后三（3）日視為送達。以傳真方式發(fā)送的通知，成功發(fā)送后視為送達。

（2）協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方授權代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

（3）完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不能被視為對任何其他條款的放棄，除非有明確書面約定。

（4）可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應繼續(xù)完全有效。雙方應協(xié)商替換為內容最接