私企股權(quán)融資并購協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“甲方”），一家依法在中國境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為914401XX000XXXX。甲方主要經(jīng)營范圍為信息技術(shù)服務(wù)、軟件開發(fā)及數(shù)據(jù)處理，總部位于北京市海淀區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈X層。甲方的業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，為拓展資本運(yùn)作及產(chǎn)業(yè)鏈整合，甲方擬通過股權(quán)融資并購方式獲取乙方所持有的目標(biāo)公司XX企業(yè)（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的全部或部分股權(quán)。目標(biāo)公司主要從事智能硬件研發(fā)與銷售，市場前景廣闊，與甲方現(xiàn)有業(yè)務(wù)具備良好的協(xié)同效應(yīng)。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉，男，漢族，1958年出生，中國國籍，持有中國執(zhí)業(yè)律師資格證及高級(jí)管理人員工商管理碩士學(xué)位。張偉自2010年起擔(dān)任甲方董事長，負(fù)責(zé)公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃及重大投資決策，在資本市場運(yùn)作方面擁有豐富的經(jīng)驗(yàn)。其聯(lián)系方式為010-XXXX-XXXX，電子郵箱為zhangwei@。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX智能科技有限公司（以下簡稱“乙方”），一家依法在中國境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為911101XX000XXXX。乙方專注于智能硬件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，總部位于深圳市南山區(qū)XX路XX號(hào)XX科技園X棟X層。乙方成立于2015年，憑借技術(shù)創(chuàng)新及市場拓展，已成為國內(nèi)智能硬件領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)之一。鑒于乙方發(fā)展進(jìn)入新的戰(zhàn)略階段，為優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)并實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益最大化，乙方擬將其持有的目標(biāo)公司XX企業(yè)部分股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明，男，漢族，1978年出生，中國國籍，持有美國注冊會(huì)計(jì)師執(zhí)照及金融風(fēng)險(xiǎn)管理師資格。李明自2018年起擔(dān)任乙方董事長，負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)戰(zhàn)略及并購重組業(yè)務(wù)，曾主導(dǎo)多起成功的企業(yè)融資及并購項(xiàng)目。其聯(lián)系方式為0755-XXXX-XXXX，電子郵箱為liming@。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方就目標(biāo)公司XX企業(yè)股權(quán)融資并購事宜簽訂。甲方基于對目標(biāo)公司市場潛力及業(yè)務(wù)協(xié)同性的判斷，有意通過股權(quán)收購方式整合目標(biāo)公司資源，實(shí)現(xiàn)雙方業(yè)務(wù)的互補(bǔ)與增值。乙方作為目標(biāo)公司的主要股東，同意在符合相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定條款的前提下，向甲方轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)。雙方基于平等自愿、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就本次股權(quán)融資并購的具體事項(xiàng)達(dá)成一致，并共同制定本協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行將有助于甲方拓展產(chǎn)業(yè)鏈布局，提升核心競爭力；同時(shí)，乙方通過本次交易可獲得合理回報(bào)，優(yōu)化股東構(gòu)成，為后續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。雙方均確認(rèn)已充分了解本協(xié)議內(nèi)容及法律后果，并承諾嚴(yán)格履行各自義務(wù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方（買方）收購乙方（賣方）所持有的目標(biāo)公司XX企業(yè)（以下簡稱“目標(biāo)公司”）部分或全部股權(quán)的相關(guān)事宜，規(guī)范雙方在股權(quán)收購過程中的權(quán)利與義務(wù)，確保交易順利完成。本協(xié)議范圍包括但不限于：股權(quán)收購標(biāo)的的確定、收購價(jià)格的協(xié)商與確認(rèn)、交易條件的設(shè)定、交割流程的安排、雙方權(quán)利義務(wù)的劃分、違約責(zé)任及爭議解決方式等。具體內(nèi)容涉及本協(xié)議各條款所約定的所有事項(xiàng)，雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵循本協(xié)議約定履行各自職責(zé)，保障交易的合法合規(guī)及高效進(jìn)行。

第二條定義

1.目標(biāo)公司：指XX智能科技有限公司（以下簡稱“乙方”）控股或參股的XX企業(yè)，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為914401XX000XXXX，主要從事智能硬件研發(fā)與銷售。

2.標(biāo)的公司股權(quán)：指目標(biāo)公司依法發(fā)行的普通股及/或優(yōu)先股，具體標(biāo)的股權(quán)范圍以本協(xié)議附件一《股權(quán)收購清單》為準(zhǔn)。

3.收購價(jià)格：指甲方同意支付以換取乙方所持目標(biāo)公司股權(quán)的對價(jià)，包括現(xiàn)金、股份或其他形式資產(chǎn)。

4.交割：指本協(xié)議約定的股權(quán)過戶、資金支付等交易完成日。

5.獨(dú)立顧問：指雙方各自聘請的律師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)，為雙方提供交易相關(guān)的專業(yè)意見。

6.法律文件：包括但不限于本協(xié)議、目標(biāo)公司營業(yè)執(zhí)照、財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、重大合同等與交易相關(guān)的法律文件。

7.保密信息：指一方以書面、口頭或電子方式向另一方披露的，未公開的與交易相關(guān)的商業(yè)信息及技術(shù)資料。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

1.1權(quán)力：

（1）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職，包括但不限于財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)及環(huán)境等方面的審查，乙方應(yīng)予以積極配合，提供真實(shí)、完整的資料。

（2）甲方有權(quán)就收購價(jià)格、交易條件等條款與乙方進(jìn)行協(xié)商，并提出修改建議，乙方應(yīng)予正面回應(yīng)。

（3）在滿足本協(xié)議約定條件的前提下，甲方有權(quán)要求乙方簽署相關(guān)法律文件，完成股權(quán)交割。

（4）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定，提供目標(biāo)公司的完整法律文件及財(cái)務(wù)資料，并保證其真實(shí)性、合法性。

1.2義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向乙方支付收購價(jià)格，并確保支付資金的合法來源及合規(guī)性。

（2）甲方應(yīng)按時(shí)完成盡職，并在規(guī)定期限內(nèi)向乙方反饋結(jié)果及交易條件。

（3）甲方應(yīng)指派專門團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)本次交易事宜，并與乙方及中介機(jī)構(gòu)保持良好溝通，確保交易進(jìn)程順利。

（4）甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策及監(jiān)管要求。

（5）甲方對目標(biāo)公司的現(xiàn)有債務(wù)及或有負(fù)債應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的核查義務(wù)，并在收購前充分評(píng)估相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

2.1權(quán)力：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付收購價(jià)格，并有權(quán)在支付未達(dá)標(biāo)時(shí)采取相應(yīng)措施。

（2）乙方有權(quán)對甲方提供的盡職方案提出建議，并監(jiān)督過程，確保范圍合理且合規(guī)。

（3）乙方有權(quán)要求甲方在交易完成后，按照本協(xié)議約定享有目標(biāo)公司的相關(guān)權(quán)益。

（4）乙方有權(quán)要求甲方遵守本協(xié)議約定，不得損害目標(biāo)公司的合法權(quán)益及債權(quán)人利益。

2.2義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向甲方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)，并配合完成股權(quán)變更登記手續(xù)。

（2）乙方應(yīng)向甲方提供真實(shí)、完整的目標(biāo)公司法律文件及財(cái)務(wù)資料，并對資料的合法性、真實(shí)性負(fù)責(zé)，如有虛假陳述，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（3）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行盡職，及時(shí)響應(yīng)甲方的合理要求，并提供必要的協(xié)助。

（4）乙方應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵，包括但不限于查封、凍結(jié)、質(zhì)押或其他第三方權(quán)利主張，如出現(xiàn)權(quán)利糾紛，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任。

（5）乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司在本協(xié)議簽署時(shí)，不存在虛假陳述或重大遺漏，并應(yīng)向甲方披露所有重大合同、訴訟仲裁等情況，如有隱瞞，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（6）乙方應(yīng)配合甲方完成交割流程，包括但不限于簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、辦理工商變更登記等，并確保交割順利完成。

（7）乙方應(yīng)保證在交易完成后，目標(biāo)公司的正常經(jīng)營不受影響，并應(yīng)繼續(xù)履行與目標(biāo)公司相關(guān)的合同義務(wù)。

（8）乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合國家產(chǎn)業(yè)政策及監(jiān)管要求，并應(yīng)承擔(dān)因違反法律法規(guī)而產(chǎn)生的全部責(zé)任。

（9）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行稅務(wù)處理，確保交易過程中涉及的稅費(fèi)按照國家規(guī)定繳納，如有稅務(wù)糾紛，由乙方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（10）乙方應(yīng)保守甲方在本協(xié)議簽署過程中披露的保密信息，不得泄露給任何第三方，如有違反，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

4.1收購價(jià)格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付人民幣叁仟伍佰萬元（￥35,000,000.00）現(xiàn)金，作為購買乙方持有的目標(biāo)公司XX企業(yè)100%股權(quán)的對價(jià)（以下簡稱“收購價(jià)格”）。具體股權(quán)比例及價(jià)格明細(xì)以附件一《股權(quán)收購清單》為準(zhǔn)。

4.2支付方式：本協(xié)議項(xiàng)下的收購價(jià)格采用一次性現(xiàn)金支付方式。甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起十（10）日內(nèi)，將全部收購價(jià)格支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：中國工商銀行XX支行

戶名：XX智能科技有限公司

賬號(hào)：0200001XXXXXX

4.3支付時(shí)間：甲方應(yīng)在完成對目標(biāo)公司的最終盡職并簽署本協(xié)議后五個(gè)（5）工作日內(nèi)，將首期收購價(jià)格人民幣壹仟伍佰萬元（￥15,000,000.00）支付至乙方指定賬戶；剩余收購價(jià)格人民幣貳仟壹佰萬元（￥20,000,000.00）應(yīng)在股權(quán)交割完成前三個(gè)（3）工作日內(nèi)支付至乙方指定賬戶。具體支付時(shí)間以雙方書面確認(rèn)的交割清單為準(zhǔn)。

4.4賬戶信息保真：乙方保證其提供的銀行賬戶信息真實(shí)、準(zhǔn)確、有效，如因賬戶信息錯(cuò)誤導(dǎo)致支付延遲或失敗，由此產(chǎn)生的責(zé)任由乙方承擔(dān)。

第五條履行期限

5.1協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，直至本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)收購?fù)瓿汕宜邢嚓P(guān)手續(xù)辦結(jié)之日終止。

5.2關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）盡職期：自本協(xié)議生效之日起三十（30）日內(nèi)，雙方共同對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職。如需延長盡職期，經(jīng)雙方書面同意可適當(dāng)延長，但延長期限不得超過十五（15）日。

（2）協(xié)議簽署：雙方應(yīng)在完成盡職后十（10）個(gè)工作日內(nèi)簽署本協(xié)議及所有附件。

（3）交割日：在本協(xié)議所有條件滿足且雙方完成所有必要文件簽署后，確定具體的股權(quán)交割日，交割日不得晚于本協(xié)議生效后六十（60）日。

（4）交割完成：交割日次日為股權(quán)交割完成日，至此甲方正式取得目標(biāo)公司相關(guān)股權(quán)，乙方完成股權(quán)退出。

第六條違約責(zé)任

6.1違約情形及后果：任何一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于財(cái)務(wù)損失、機(jī)會(huì)成本、中介費(fèi)用等。

6.2甲方違約責(zé)任：

6.2.1支付延遲：如甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付收購價(jià)格，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付款項(xiàng)不予退還，并應(yīng)向乙方支付人民幣伍佰萬元（￥5,000,000.00）違約金。

6.2.2支付錯(cuò)誤：如因甲方提供錯(cuò)誤的支付信息導(dǎo)致款項(xiàng)無法到賬，甲方應(yīng)在收到乙方書面通知后三（3）日內(nèi)糾正錯(cuò)誤并完成支付，期間產(chǎn)生的責(zé)任由甲方承擔(dān)。

6.3乙方違約責(zé)任：

6.3.1股權(quán)瑕疵：如乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在權(quán)利瑕疵，導(dǎo)致甲方無法完成股權(quán)登記或遭受第三方追索，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決相關(guān)糾紛，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、賠償款等。如無法解決，乙方應(yīng)退還甲方全部收購價(jià)格，并支付人民幣壹仟萬元（￥1,000,000.00）違約金。

6.3.2信息隱瞞：如乙方未按本協(xié)議第三條2.2款約定披露目標(biāo)公司重大負(fù)債、訴訟仲裁、行政處罰等情況，導(dǎo)致甲方在收購后承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付人民幣壹仟萬元（￥1,000,000.00）違約金。

6.3.3協(xié)議解除：如乙方未按本協(xié)議約定按時(shí)完成股權(quán)交割，每逾期一日，應(yīng)按收購價(jià)格的萬分之五（0.05%）向甲方支付違約金。逾期超過三十（30）日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方已收取款項(xiàng)應(yīng)全額退還給甲方，并支付人民幣壹仟萬元（￥1,000,000.00）違約金。

6.4違約金上限：雙方同意，任何一方累計(jì)支付的違約金總額不得超過收購價(jià)格的百分之十（10%）。

6.5不可抗力免責(zé)：如因不可抗力導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議，該方應(yīng)立即通知另一方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件。根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。

6.6損失賠償：除本協(xié)議另有約定外，任何一方違約給對方造成損失的，違約方應(yīng)賠償守約方直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于直接損失、合理費(fèi)用（如律師費(fèi)、差旅費(fèi)等）。賠償范圍以實(shí)際損失為限，但不應(yīng)超過違約方訂立合同時(shí)預(yù)見到的損失。

6.7爭議優(yōu)先解決：如因違約引發(fā)爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第七條不可抗力

7.1定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)的修訂或政策的調(diào)整）、瘟疫疫情、騷亂、罷工以及其他類似事件。

7.2通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件時(shí)，應(yīng)立即通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)在合理期限內(nèi)發(fā)出，證明文件應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后十（10）日內(nèi)提供。

7.3責(zé)任免除：如因不可抗力導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)，受影響方應(yīng)免于承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減輕損失。不可抗力事件持續(xù)超過三十（30）日的，雙方均有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際情況結(jié)算。

7.4不可抗力認(rèn)定：雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用的原則，共同認(rèn)定不可抗力事件的影響程度。如一方對不可抗力事件的影響有異議，可請求第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估結(jié)果作為判斷依據(jù)。

7.5后續(xù)處理：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，并應(yīng)向另一方提供不可抗力事件影響的詳細(xì)報(bào)告。

第八條爭議解決

8.1爭議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任及爭議解決方式等，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在北京進(jìn)行，雙方應(yīng)在協(xié)商開始前十（10）日內(nèi)將協(xié)商意向書面通知對方。

8.2協(xié)商不成：如雙方在協(xié)商期限內(nèi)（自一方提出協(xié)商請求之日起三十（30）日內(nèi)）未能達(dá)成一致意見，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京，仲裁語言為中文。

8.3仲裁裁決：仲裁委員會(huì)作出的仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁裁決作出后，雙方應(yīng)自覺履行。如一方不履行仲裁裁決，另一方可向目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。

8.4保密條款：仲裁過程中，雙方及仲裁員均有義務(wù)對仲裁內(nèi)容保密，但法律另有規(guī)定的除外。仲裁裁決作出后，雙方仍有義務(wù)對裁決結(jié)果及相關(guān)信息保密。

8.5爭議前置程序：在提交仲裁前，雙方應(yīng)首先嘗試通過調(diào)解解決爭議。調(diào)解可由雙方共同選擇的調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行，或由仲裁委員會(huì)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解成功的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議并依據(jù)協(xié)議內(nèi)容履行；調(diào)解不成的，應(yīng)視為調(diào)解失敗，雙方可繼續(xù)按照本條約定提交仲裁。

8.6專屬管轄：雙方確認(rèn)，本協(xié)議項(xiàng)下的爭議解決條款具有優(yōu)先效力，任何一方不得就同一爭議向其他仲裁機(jī)構(gòu)或法院提起訴訟或仲裁。

第九條其他條款

9.1通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通訊，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十（10）日書面通知另一方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以傳真方式發(fā)送的，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)；以信函方式發(fā)送的，寄出后三（3）日視為送達(dá)。

9.2協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意，并以書面形式作出。書面修改或補(bǔ)充與本協(xié)議具有同等法律效力。

9.3分割性：本協(xié)議任何條款的無