合資經(jīng)營股權分配協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX寫字樓XX層XX室

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方具備先進的產(chǎn)業(yè)運營經(jīng)驗、雄厚的資金實力及廣泛的渠道資源，擬與乙方在XX領域開展合資經(jīng)營，共同打造具有市場競爭力的項目；

鑒于乙方在XX技術領域擁有核心專利、專業(yè)的研發(fā)團隊及成熟的市場推廣策略，具備提供高質(zhì)量技術支持與服務的條件；

基于雙方在產(chǎn)業(yè)資源、技術優(yōu)勢及市場需求的互補性，經(jīng)友好協(xié)商，甲方與乙方自愿達成合資經(jīng)營股權分配協(xié)議，以明確雙方在合資項目中的權利義務及利益分配機制。雙方基于平等、自愿、公平、誠信的原則，結(jié)合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》等相關法律法規(guī)，制定本協(xié)議，以資共同遵守。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在通過股權合作實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補，推動合資項目高效運營，并為雙方后續(xù)合作奠定法律基礎。雙方確認，本協(xié)議的訂立背景為雙方在XX領域的合作意向，前提條件為雙方對合資項目的基本框架、股權結(jié)構(gòu)及利益分配達成一致，且雙方均具備履行本協(xié)議的合法主體資格及能力。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在設立合資經(jīng)營公司（以下簡稱“合資公司”）過程中的股權分配方案及各自的權利義務，確保雙方基于平等自愿原則，按照約定比例出資并參與合資公司的經(jīng)營管理，最終實現(xiàn)互利共贏。本協(xié)議的范圍包括但不限于：合資公司的名稱及住所、注冊資本及股權結(jié)構(gòu)、雙方出資方式及比例、股權轉(zhuǎn)讓的限制、利潤分配與虧損分擔、合資公司的決策機制、違約責任及爭議解決方式等核心合作內(nèi)容。

第二條定義

1.合資公司：指由甲方與乙方依照本協(xié)議約定共同出資設立的企業(yè)法人。

2.出資額：指甲乙雙方按照本協(xié)議約定向合資公司實際投入的貨幣、實物、知識產(chǎn)權等財產(chǎn)或權益的價額。

3.股權比例：指甲乙雙方在合資公司中依照出資額所占的權益比例，具體以本協(xié)議附件或章程為準。

4.利潤分配：指合資公司依法彌補虧損、提取法定公積金后，按照甲乙雙方約定的股權比例進行分配。

5.決策機制：指合資公司重大事項的表決程序及方式，如股東會決議的通過條件。

6.不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方有權按照本協(xié)議約定的股權比例享有合資公司的利潤分配權，并承擔相應的虧損分擔責任。

（2）甲方有權參與合資公司的重大決策，如章程修改、合并分立、解散清算等事項的表決。

（3）甲方應按照本協(xié)議約定按時足額繳納其認繳的出資額，并保證出資財產(chǎn)的合法性和權屬清晰。

（4）甲方有權監(jiān)督合資公司的經(jīng)營活動，查閱財務會計報告等文件，但不得干預合資公司的正常管理秩序。

（5）甲方應配合乙方共同制定合資公司的經(jīng)營計劃和投資方案，并提供必要的產(chǎn)業(yè)資源支持。

（6）甲方應遵守相關法律法規(guī)，維護合資公司的合法權益，避免因自身行為給合資公司造成損失。

（7）甲方不得泄露合資公司的商業(yè)秘密，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或經(jīng)合資公司書面同意。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方有權按照本協(xié)議約定的股權比例享有合資公司的利潤分配權，并承擔相應的虧損分擔責任。

（2）乙方有權參與合資公司的重大決策，如章程修改、合并分立、解散清算等事項的表決，且其表決權應與其股權比例相符。

（3）乙方應按照本協(xié)議約定按時足額繳納其認繳的出資額，并保證出資財產(chǎn)的合法性和權屬清晰。乙方的出資包括但不限于XX技術專利作價XX萬元，該等知識產(chǎn)權的權屬已轉(zhuǎn)移至合資公司名下。

（4）乙方有權監(jiān)督合資公司的經(jīng)營活動，查閱財務會計報告等文件，并有權要求合資公司按照約定支付其應得的利潤分配。

（5）乙方應配合甲方共同制定合資公司的經(jīng)營計劃和投資方案，并提供必要的技術支持與市場推廣服務。

（6）乙方應遵守相關法律法規(guī)，維護合資公司的合法權益，并承擔因自身技術原因?qū)е碌慕?jīng)營風險。

（7）乙方不得泄露合資公司的商業(yè)秘密，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或經(jīng)合資公司書面同意。同時，乙方應確保其提供的知識產(chǎn)權不存在第三方權利糾紛，如因乙方原因?qū)е潞腺Y公司發(fā)生侵權糾紛，乙方應承擔全部賠償責任。

（8）乙方應指定一名代表負責合資公司的日常技術管理工作，并確保該代表具備履行職責所需的專業(yè)能力和職業(yè)道德。該代表的選任及更換應經(jīng)甲方書面同意。

（9）乙方應配合甲方完成合資公司的工商登記及后續(xù)變更手續(xù)，并承擔相關費用。雙方應共同提供所需的文件及資料，確保合資公司能夠順利注冊成立。

（10）乙方應保證其提供的經(jīng)營數(shù)據(jù)和技術信息真實、準確、完整，并承擔因信息錯誤導致的決策失誤責任。如合資公司因乙方提供的信息失實而遭受損失，乙方應予以賠償。

（11）乙方應積極參與合資公司的年度審計工作，并按照審計結(jié)果進行利潤分配或虧損彌補。如乙方未按時配合審計工作，甲方有權委托第三方機構(gòu)進行審計，相關費用由乙方承擔。

（12）乙方應遵守本協(xié)議約定的股權轉(zhuǎn)讓限制條款，未經(jīng)甲方書面同意，不得向第三方轉(zhuǎn)讓其股權。如乙方違反該約定，甲方有權要求乙方賠償損失，并有權在損失范圍內(nèi)優(yōu)先購買該等轉(zhuǎn)讓股權。

第四條價格與支付條件

1.出資額：甲方認繳出資額為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），占合資公司注冊資本的51%；乙方認繳出資額為人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），占合資公司注冊資本的49%。雙方應按照本協(xié)議約定在合資公司成立后XX日內(nèi)完成各自出資的繳納。

2.支付方式：甲乙雙方的出資應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至合資公司在銀行開設的臨時或正式賬戶。甲方應將出資額支付至以下賬戶：戶名：XX有限責任公司；賬號：XX；開戶行：XX銀行XX支行。乙方應將出資額支付至同賬戶。

3.支付時間：甲乙雙方應在合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起XX日內(nèi)，將各自認繳的出資額足額支付至合資公司賬戶。如任何一方未按時足額繳納出資，應按每日萬分之五向守約方支付違約金，并承擔因其違約行為給合資公司及守約方造成的其他損失。

4.股權轉(zhuǎn)讓溢價：如未來乙方擬轉(zhuǎn)讓其持有的合資公司股權給第三方，且該轉(zhuǎn)讓價格高于乙方原始出資額，則超出部分應首先用于彌補乙方已投入但尚未完全收回的成本，剩余部分在甲乙雙方之間按照51%：49%的比例進行分配。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自合資公司成立之日起五年，自成立之日起滿五年，本協(xié)議自動終止，但雙方另有約定的除外。

2.合資公司的經(jīng)營期限為自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起十年，如需延長經(jīng)營期限，應在本協(xié)議約定的終止期限屆滿前六個月，由甲乙雙方協(xié)商一致，辦理變更登記手續(xù)。

3.關鍵時間節(jié)點：甲方應在合資公司成立后XX日內(nèi)完成其出資額的繳納，乙方應在同一期限內(nèi)完成其出資額的繳納；雙方應在各自出資額繳納完畢后XX日內(nèi)，共同簽署合資公司章程并完成工商登記；合資公司應在成立后六個月內(nèi)完成第一次利潤分配。

4.如發(fā)生股權轉(zhuǎn)讓或合并分立等重大事項，相關手續(xù)應在事件發(fā)生后XX日內(nèi)完成，并通知對方當事人。

第六條違約責任

1.出資違約責任：

（1）任何一方未按照本協(xié)議第四條約定按時足額繳納其認繳出資額的，構(gòu)成違約。違約方除應向守約方支付相當于遲延出資額每日萬分之五的違約金外，還應在遲延出資到位后，以自有財產(chǎn)向合資公司承擔補足出資的責任。

（2）因違約方未按時足額出資，導致合資公司無法成立或無法正常經(jīng)營的，違約方應賠償由此給合資公司及守約方造成的全部損失，包括但不限于律師費、訴訟費、評估費等。守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方退還已繳納的出資額，并支付相當于出資額20%的違約金。

（3）如違約方的違約行為構(gòu)成欺詐或嚴重違反誠實信用原則，守約方有權要求返還全部出資，并要求違約方賠償全部損失。

2.經(jīng)營管理違約責任：

（1）甲乙雙方均應按照本協(xié)議第三條約定履行各自的經(jīng)營管理義務。如因一方違約導致合資公司經(jīng)營管理混亂、資產(chǎn)損失或聲譽受損的，違約方應承擔全部賠償責任。

（2）乙方應保證其提供的知識產(chǎn)權不存在權利瑕疵或第三方侵權風險。如因乙方提供的知識產(chǎn)權發(fā)生侵權糾紛，導致合資公司承擔賠償責任或受到行政處罰的，乙方應負責全部賠償，并承擔因此給合資公司及甲方造成的所有損失。

（3）如甲方違反本協(xié)議約定，干預合資公司的正常經(jīng)營秩序，或泄露合資公司的商業(yè)秘密，給合資公司造成損失的，甲方應承擔全部賠償責任。

（4）雙方均應按照本協(xié)議約定參與合資公司的重大決策。如一方無正當理由拒絕參與決策或故意拖延決策，導致合資公司錯失市場機遇或造成損失的，該方應承擔相應的賠償責任。

3.股權轉(zhuǎn)讓違約責任：

（1）如乙方在本協(xié)議有效期內(nèi)擬轉(zhuǎn)讓其持有的合資公司股權給第三方，應事先征得甲方的書面同意。如乙方違反此約定，擅自轉(zhuǎn)讓股權，甲方除有權要求乙方賠償因此造成的全部損失外，還有權在損失范圍內(nèi)要求乙方退還其已支付的出資額。

（2）如甲方違反本協(xié)議約定，拒絕同意乙方的股權轉(zhuǎn)讓請求，無正當理由的，乙方有權要求甲方支付相當于其出資額10%的違約金。

4.違約金的計算與支付：本協(xié)議約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權要求違約方賠償全部損失。違約方應在收到守約方要求支付違約金的書面通知后XX日內(nèi)，將違約金支付至守約方指定的銀行賬戶。

5.不可抗力導致的違約：如因不可抗力導致本協(xié)議無法履行或延遲履行，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約責任，但法律另有規(guī)定的除外。雙方應在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關證明文件。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更）、瘟疫、疫情、網(wǎng)絡攻擊、電力或通訊中斷等無法預見、無法避免且無法克服的意外事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法或難以履行本協(xié)議義務時，應在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力的具體情況及其可能持續(xù)的時間，并提供相關證明文件，如政府公告、新聞報道、保險理賠單等。雙方應積極采取措施減少不可抗力造成的損失。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務，該方不承擔違約責任，但應及時告知對方并采取措施防止損失擴大。不可抗力影響消除后，該方應立即恢復履行本協(xié)議義務。

4.協(xié)議解除：如不可抗力持續(xù)超過XX日，導致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方均可單方書面通知對方解除本協(xié)議。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方互不承擔違約責任，已產(chǎn)生的權利義務應終止，并應根據(jù)實際情況返還已獲得的利益。不可抗力的后果由雙方根據(jù)實際情況協(xié)商確定。

5.不可抗力免責范圍：因不可抗力造成的直接損失，包括但不限于停產(chǎn)停業(yè)損失、合同履行障礙產(chǎn)生的額外費用等，雙方各自承擔。不可抗力導致的一方預期利益損失，除非雙方另有約定，否則不在此免責范圍之內(nèi)。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、協(xié)議終止等，均應首先通過友好協(xié)商解決。雙方應指定代表進行溝通，力爭在XX日內(nèi)達成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成處理：如雙方在XX日內(nèi)無法通過協(xié)商解決爭議，或協(xié)商過程中達成和解協(xié)議后一方反悔的，任何一方均有權選擇以下第（一）或第（二）種方式解決爭議：

（一）提交仲裁：將爭議提交至[選擇具體的仲裁機構(gòu)名稱，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[選擇具體的城市名稱]。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁語言為中文。仲裁費用由敗訴方承擔，或按照仲裁規(guī)則由雙方分擔。

（二）訴訟：向合資公司住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。受理法院依法對爭議行使管轄權。

3.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款。任何一方不得單方面中止履行本協(xié)議，但守約方有權采取必要的保全措施。

4.專屬管轄：雙方確認，選擇仲裁或訴訟方式解決爭議后，放棄就同一爭議向其他任何仲裁機構(gòu)申請仲裁或向其他任何人民法院提起訴訟的權利。本協(xié)議中的爭議解決條款構(gòu)成雙方就爭議解決方式的完整合意，并取代雙方此前可能存在的任何其他爭議解決安排。

5.證據(jù)：雙方應積極提供與爭議相關的證據(jù)材料，包括但不限于書面文件、往來函電、會議記錄、視聽資料等。任何一方隱匿、偽造或毀滅證據(jù)，將承擔不利后果。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。如一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的，成功發(fā)送后XX分鐘視為送達；通過掛號信或快遞發(fā)送的，寄出后XX日視為送達。以郵局掛號信方式發(fā)送的，掛號回執(zhí)日期視為送達日期。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.分割性：本協(xié)議的任何條款如被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商以有效條款替代無效條款，以達到原條款目的。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，否則任何未在本協(xié)議中明確約定的內(nèi)容均不適用。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免疑義，不包括香