對賭協(xié)議書公司破產(chǎn)1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX投資有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX產(chǎn)業(yè)園XX棟

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方于XXXX年XX月XX日在中國北京市簽訂，旨在明確雙方在特定商業(yè)合作中的權(quán)利與義務(wù)。甲方作為投資方，基于對乙方未來經(jīng)營狀況及財務(wù)表現(xiàn)的綜合評估，決定以特定條件對乙方進行投資或提供融資支持。乙方為獲得甲方提供的資金或資源支持，承諾在協(xié)議約定的期限內(nèi)達成預(yù)設(shè)的經(jīng)營目標及財務(wù)指標。雙方通過本協(xié)議建立的框架，旨在通過動態(tài)調(diào)整投資條件或退出機制，平衡雙方風險與收益，確保合作順利進行。協(xié)議的簽訂基于雙方對市場環(huán)境的共同認知，以及乙方通過具體業(yè)績承諾為甲方提供保障的協(xié)商基礎(chǔ)。協(xié)議的履行將直接影響雙方的投資回報及合作穩(wěn)定性，因此雙方均應(yīng)嚴格遵守協(xié)議約定，確保合作目標的實現(xiàn)。本協(xié)議的背景條件包括但不限于市場環(huán)境變化、行業(yè)競爭格局、政策監(jiān)管要求等因素，雙方均已充分了解并認可相關(guān)風險及機遇。協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行將嚴格遵循相關(guān)法律法規(guī)，保障雙方的合法權(quán)益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方作為投資方與乙方作為目標公司之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，通過設(shè)定業(yè)績承諾及相應(yīng)的對賭條件，平衡雙方在投資或合作過程中的風險與收益。協(xié)議范圍涵蓋但不限于乙方的業(yè)績目標設(shè)定、業(yè)績驗證方式、業(yè)績不達標時的具體處理機制（包括股權(quán)調(diào)整、現(xiàn)金補償?shù)龋?、雙方在協(xié)議履行過程中的配合義務(wù)以及違約責任等。本協(xié)議旨在為雙方提供一個具有法律約束力的框架，確保乙方在獲得甲方支持的前提下，能夠按照既定目標發(fā)展，同時保障甲方通過業(yè)績承諾獲得相應(yīng)保障或回報。協(xié)議的具體內(nèi)容涉及業(yè)績指標的計算方法、報告周期、第三方驗證機構(gòu)的選擇、補償或調(diào)整的具體方案、信息披露要求以及爭議解決機制等，所有條款均基于平等自愿原則協(xié)商確定，以促進雙方合作的順利進行。

第二條定義

1.“業(yè)績目標”指本協(xié)議約定乙方在特定期間內(nèi)應(yīng)當達成的經(jīng)營業(yè)績指標，包括但不限于營業(yè)收入、凈利潤、市場份額等關(guān)鍵財務(wù)及運營數(shù)據(jù)；

2.“業(yè)績承諾”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定，向甲方作出的關(guān)于未來特定期間內(nèi)達成業(yè)績目標的保證；

3.“對賭條件”指本協(xié)議中關(guān)于業(yè)績不達標時雙方權(quán)利義務(wù)的約定，包括股權(quán)調(diào)整、現(xiàn)金補償或其他雙方約定的處理方式；

4.“基準日”指本協(xié)議生效之日或雙方另有約定的特定日期；

5.“財務(wù)報表”指乙方按照中國企業(yè)會計準則編制并經(jīng)審計的年度或半年度財務(wù)報告；

6.“第三方驗證機構(gòu)”指雙方共同認可或協(xié)商確定的用于驗證業(yè)績目標實現(xiàn)情況的獨立第三方機構(gòu)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方定期披露經(jīng)營及財務(wù)信息，并有權(quán)對信息披露的及時性、準確性進行監(jiān)督；

（2）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定，參與乙方業(yè)績目標達成情況的核查程序，并指定或委托第三方驗證機構(gòu)進行獨立評估；

（3）在乙方未達成業(yè)績承諾時，甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定要求乙方進行股權(quán)調(diào)整（如向甲方定向增發(fā)股份）或現(xiàn)金補償，甲方應(yīng)按約定流程行使權(quán)利；

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時足額支付投資款項或提供融資支持，并承擔因自身原因?qū)е碌闹Ц堆舆t責任；

（5）甲方應(yīng)保護乙方的商業(yè)秘密及知識產(chǎn)權(quán)，除非法律法規(guī)要求或本協(xié)議另有約定，不得泄露相關(guān)敏感信息；

（6）甲方應(yīng)配合乙方按照本協(xié)議約定履行信息披露義務(wù)，避免因自身行為導致乙方違反協(xié)議責任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，獲得甲方提供的投資資金或融資支持，并按照協(xié)議用途使用資金；

（2）乙方有權(quán)要求甲方按照約定履行資金支付義務(wù)，并就資金到賬問題進行合理催告；

（3）在業(yè)績承諾期內(nèi)，乙方應(yīng)保證持續(xù)經(jīng)營，并采取一切必要措施達成約定的業(yè)績目標；

（4）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，定期編制并提交財務(wù)報表及經(jīng)營報告，確保數(shù)據(jù)真實、完整，并配合甲方或第三方驗證機構(gòu)的核查工作；

（5）在業(yè)績不達標情況下，乙方應(yīng)主動與甲方協(xié)商解決方案，并按照本協(xié)議約定履行股權(quán)調(diào)整或現(xiàn)金補償義務(wù)。具體包括：

-若約定進行股權(quán)調(diào)整，乙方應(yīng)在收到甲方通知后30日內(nèi)完成新增股份的發(fā)行程序，并確保股份符合協(xié)議約定的權(quán)能；

-若約定進行現(xiàn)金補償，乙方應(yīng)在收到甲方通知后60日內(nèi)將補償款項支付至甲方指定賬戶，補償金額以第三方驗證機構(gòu)核查結(jié)果為依據(jù)；

（6）乙方應(yīng)保證其提供的所有文件及信息披露真實有效，如因信息虛假導致甲方權(quán)益受損，乙方應(yīng)承擔全部賠償責任；

（7）乙方應(yīng)指定專人負責本協(xié)議相關(guān)事宜的溝通與執(zhí)行，確保協(xié)議條款得到有效落實；

（8）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的保密義務(wù)，對在合作過程中知悉的甲方商業(yè)信息承擔保密責任，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得甲方書面同意，不得向任何第三方披露。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下的投資價格或融資額度為人民幣XX元（大寫：XXXX元整），具體以雙方簽署的《投資協(xié)議》或《融資協(xié)議》中的約定為準。甲方應(yīng)按照以下方式分期支付款項：首期付款人民幣XX元（大寫：XXXX元整），于本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)支付；余款人民幣XX元（大寫：XXXX元整），于乙方完成下述條件的XX日內(nèi)支付：1）乙方完成工商變更登記；2）乙方提供符合要求的審計報告。支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，甲方應(yīng)將款項支付至乙方在本協(xié)議簽署前XX日內(nèi)提供的、經(jīng)甲方確認的以下銀行賬戶：開戶行：XX銀行XX支行；賬號：XX；收款人：XX科技有限公司。乙方應(yīng)向甲方提供收款證明，并保證賬戶信息真實有效。任何一方變更收款或付款信息，應(yīng)提前XX日書面通知對方并取得對方確認。逾期支付的，每逾期一日，違約方應(yīng)按逾期支付金額的XX%向守約方支付違約金，但累計違約金不超過投資總額的XX%。

第五條履行期限

本協(xié)議的履行期限自雙方簽署之日起生效，至對賭條件履行完畢或雙方協(xié)商一致終止之日止。業(yè)績承諾期自本協(xié)議生效之日起計算，為期XX年，即至XXXX年XX月XX日止。期間，乙方應(yīng)按照年度周期（每年XX月XX日前）提交業(yè)績報告，并接受甲方或第三方機構(gòu)的核查。甲方付款義務(wù)的履行期限依據(jù)第四條約定。若業(yè)績承諾期屆滿時乙方未達到約定業(yè)績，雙方應(yīng)自屆滿之日起XX日內(nèi)就后續(xù)安排（如調(diào)整對賭條件、延長業(yè)績承諾期等）達成書面一致；若雙方未能達成一致，則本協(xié)議項下的對賭機制自動觸發(fā)執(zhí)行。任何一方單方面解除協(xié)議的，應(yīng)提前XX日書面通知對方，并承擔相應(yīng)的違約責任。

第六條違約責任

1.乙方違約責任：

（1）若乙方未能在業(yè)績承諾期內(nèi)達到本協(xié)議第一條約定的任何一項業(yè)績目標，則視為乙方違約。違約發(fā)生時，乙方應(yīng)立即觸發(fā)對賭協(xié)議項下的相應(yīng)責任：

-若約定股權(quán)調(diào)整，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后30日內(nèi)，按照甲方指定價格及股份數(shù)量向甲方增發(fā)股份。增發(fā)股份的認購價格以基準日乙方經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，雙方可協(xié)商調(diào)整但不得低于該基準值下浮XX%。乙方應(yīng)配合完成工商變更手續(xù)，若因乙方原因?qū)е伦兏舆t，每延遲一日，乙方應(yīng)向甲方支付原應(yīng)增發(fā)股份數(shù)量對應(yīng)價款XX%的違約金；

-若約定現(xiàn)金補償，乙方應(yīng)在違約發(fā)生后60日內(nèi)將補償款支付至甲方指定賬戶。補償金額根據(jù)第三方驗證機構(gòu)最終核查結(jié)果計算，計算公式為：[（約定業(yè)績-實際業(yè)績）/約定業(yè)績]×投資總額×XX%。逾期支付補償款，每逾期一日，乙方應(yīng)按未付金額的XX%支付違約金，且甲方有權(quán)要求乙方同時支付等額的逾期補償金。

（2）乙方提供虛假財務(wù)信息或隱瞞重大經(jīng)營風險，導致甲方基于錯誤信息作出決策并遭受損失的，乙方應(yīng)承擔全部賠償責任，賠償范圍包括但不限于投資損失、機會成本及甲方為核實信息支付的第三方費用，且甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還已支付款項及支付XX%的違約金。

（3）乙方未按期支付經(jīng)營對價或違反保密義務(wù)，應(yīng)向守約方支付合同總金額XX%的違約金；若違約行為導致守約方商譽損失，則實際損失超過違約金的，乙方應(yīng)補足差額。

2.甲方法律責任：

（1）甲方未按約定支付投資款項，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付未付金額的XX%作為違約金，且乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方支付已完成工作的對價。若甲方因違約行為導致乙方無法繼續(xù)經(jīng)營，甲方還應(yīng)賠償乙方由此產(chǎn)生的直接損失。

（2）甲方單方面強制要求乙方進行股權(quán)調(diào)整或補償，且調(diào)整價格或補償比例明顯低于公允價值的，乙方有權(quán)拒絕并要求甲方按公允價值補足差額，同時甲方應(yīng)承擔因此給乙方造成的損失。

3.違約金上限與調(diào)整：雙方累計支付的違約金總額不超過投資總額的XX%，且任何一方在收到守約方違約通知后XX日內(nèi)未采取補救措施的，違約金自動加倍至XX%。若違約行為具有惡意或情節(jié)嚴重，守約方有權(quán)要求解除協(xié)議并要求違約方支付最高不超過投資總額XX%的懲罰性賠償。所有違約責任條款均具有獨立性，即使協(xié)議其他部分無效，違約責任條款仍可單獨適用。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律修訂、稅收政策調(diào)整）、疫情及其管控措施、以及雙方在簽訂本協(xié)議時無法預(yù)見的其他類似事件。不可抗力事件發(fā)生后，應(yīng)根據(jù)其影響程度對協(xié)議履行造成的影響進行評估。

2.責任免除：若因不可抗力導致本協(xié)議部分或全部無法履行，遭遇不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力對協(xié)議履行的影響程度協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止協(xié)議。若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)解除受其影響的協(xié)議條款，且互不承擔違約責任。但遭遇不可抗力一方應(yīng)采取合理措施減少損失，若因未采取合理措施導致?lián)p失擴大，仍需承擔擴大部分的賠償責任。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)立即恢復協(xié)議履行，已履行的部分不再撤銷。雙方同意，因不可抗力導致的協(xié)議變更或解除，不構(gòu)成違約，也不影響本協(xié)議其他條款的效力。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方應(yīng)本著友好協(xié)商的原則，就本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，首先通過書面或口頭方式進行溝通協(xié)商，嘗試在XX日內(nèi)達成一致解決方案。若協(xié)商達成一致，雙方應(yīng)簽署書面補充協(xié)議確認。

2.調(diào)解程序：若協(xié)商未果，雙方同意在協(xié)商失敗后XX日內(nèi)共同選擇一家中立的調(diào)解機構(gòu)（如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會或雙方認可的本地調(diào)解中心）進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、保密原則，調(diào)解達成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書并履行；調(diào)解未達成協(xié)議的，調(diào)解機構(gòu)應(yīng)出具調(diào)解終結(jié)書，雙方仍可尋求其他爭議解決方式。

3.仲裁或訴訟：若調(diào)解仍無法解決爭議，或雙方直接選擇仲裁/訴訟方式，則爭議應(yīng)提交至以下第（一）項方式解決：

（1）仲裁：提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地或乙方所在地，由雙方書面協(xié)商確定；仲裁語言為中文；仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除非雙方均同意向人民法院申請撤銷。

（2）訴訟：任何一方均有權(quán)就爭議事項向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，管轄法院為甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院或乙方住所地有管轄權(quán)的人民法院，由起訴方根據(jù)實際情況選擇并書面通知對方。訴訟過程中，雙方應(yīng)配合提供證據(jù)，并應(yīng)法院要求進行財產(chǎn)保全。訴訟期間，不影響本協(xié)議其他條款的繼續(xù)履行及爭議解決條款的效力。雙方同意，對于管轄權(quán)異議，應(yīng)在一審法庭辯論終結(jié)前解決。雙方均同意，選擇的爭議解決方式具有排他性，除本協(xié)議另有約定外，任何一方不得就同一爭議事項再行向其他機構(gòu)或法院提出訴訟或仲裁。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認的電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達；以傳真方式發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式作出的變更均無效。

3.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。若任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.保密義務(wù)：除本協(xié)議另有約定或法律法規(guī)要求外，雙方應(yīng)對因簽署和履行本協(xié)議而獲悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶名單、經(jīng)營策略）承擔無限期保密義務(wù)。該義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除，違約方應(yīng)承擔違約責任。

5.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。若無法達成替代條款，無效條款應(yīng)被視為不存在，但不影響本協(xié)議其他部分的履行及對賭機制的獨立性。

6.協(xié)議完整：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或協(xié)議。

7.分離性：本協(xié)議各條款相互獨立，任一條款的違反不影響其他條款的效力。

8.聯(lián)系人：雙方指定以下人員為本協(xié)議項下的主要聯(lián)系人：甲方：王五，聯(lián)系方式乙方：趙六，聯(lián)系方式若聯(lián)系人變更，應(yīng)提前XX日書面通知對方。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分，包括但不限于：

（1）《投資協(xié)議》或《融