合伙企業(yè)合伙協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈15層1501室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式辦公電話）手機(jī)）

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技發(fā)展有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心3層3001室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式辦公電話）手機(jī)）

協(xié)議簡介：

本合伙企業(yè)合伙協(xié)議書（以下簡稱“協(xié)議”）由甲方XX國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“甲方”）與乙方XX科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“乙方”）本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就雙方共同投資設(shè)立合伙企業(yè)（以下簡稱“合伙企業(yè)”）事宜，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成一致，特制定本協(xié)議。合伙企業(yè)的設(shè)立旨在整合甲乙雙方的資源優(yōu)勢，共同開展XX領(lǐng)域的產(chǎn)品研發(fā)、市場推廣及銷售業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)互利共贏。甲方作為主要出資方和業(yè)務(wù)拓展方，乙方作為技術(shù)核心和研發(fā)主體，雙方通過本協(xié)議確立合伙企業(yè)的架構(gòu)、運(yùn)營機(jī)制、權(quán)利義務(wù)及風(fēng)險分配，確保合伙企業(yè)依法合規(guī)運(yùn)營，并促進(jìn)雙方在長期合作中實(shí)現(xiàn)共同發(fā)展。合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍主要包括：XX產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)技術(shù)咨詢與服務(wù)，具體業(yè)務(wù)內(nèi)容以合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。雙方基于對市場前景的共識及各自在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢地位，同意通過合伙企業(yè)這一法律形式，共同開拓市場，提升行業(yè)競爭力，并約定本協(xié)議作為雙方合作的基礎(chǔ)性法律文件，對合伙企業(yè)的設(shè)立、運(yùn)營及解散等全過程具有法律約束力。本協(xié)議的簽訂及履行將有助于雙方建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，通過明確的法律框架保障合作雙方的合法權(quán)益，并為合伙企業(yè)的穩(wěn)健發(fā)展提供制度保障。雙方同意嚴(yán)格遵守本協(xié)議各項(xiàng)條款，共同推動合伙企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，并就合作過程中可能出現(xiàn)的爭議通過友好協(xié)商或法定程序解決，確保合伙企業(yè)的持續(xù)健康發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方共同設(shè)立合伙企業(yè)（以下簡稱“合伙企業(yè)”）的合作宗旨、業(yè)務(wù)范圍及雙方的權(quán)利義務(wù)，以合法、規(guī)范的方式開展合伙企業(yè)的經(jīng)營管理工作，實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置與風(fēng)險的合理分擔(dān)。合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍具體包括但不限于：XX產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)；與上述業(yè)務(wù)相關(guān)的市場推廣、品牌建設(shè)、渠道拓展及售后服務(wù)等。雙方同意，合伙企業(yè)將依托甲方的市場資源、資金實(shí)力及乙方的技術(shù)研發(fā)能力、知識產(chǎn)權(quán)優(yōu)勢，共同打造XX領(lǐng)域的核心競爭力，通過專業(yè)化分工與協(xié)同合作，提升合伙企業(yè)的整體運(yùn)營效率與盈利能力。本協(xié)議所約定的目的與范圍將作為合伙企業(yè)一切內(nèi)部管理及外部合作的根本遵循，任何超出本協(xié)議約定范圍的行為均需另行協(xié)商并簽訂補(bǔ)充協(xié)議方可生效。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（一）“合伙企業(yè)”是指甲乙雙方依據(jù)本協(xié)議約定及《中華人民共和國合伙企業(yè)法》等相關(guān)法律法規(guī)共同設(shè)立的合伙企業(yè)，其名稱、注冊資本、經(jīng)營期限等具體事項(xiàng)以最終工商登記為準(zhǔn)。

（二）“合伙事務(wù)”是指與本協(xié)議目的與范圍相關(guān)的各項(xiàng)經(jīng)營管理活動，包括但不限于合伙企業(yè)的投資決策、業(yè)務(wù)拓展、財務(wù)管理、人員管理、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)等。

（三）“出資額”是指甲方以貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等形式向合伙企業(yè)認(rèn)繳的出資，乙方以技術(shù)成果、技術(shù)秘密、專利權(quán)等無形資產(chǎn)形式向合伙企業(yè)認(rèn)繳的出資，具體數(shù)額及形式以本協(xié)議附件或工商登記為準(zhǔn)。

（四）“利潤分配”是指合伙企業(yè)按照約定比例將經(jīng)營所得利潤在甲乙雙方之間進(jìn)行分配，分配比例以本協(xié)議第五條約定為準(zhǔn)。

（五）“虧損分擔(dān)”是指合伙企業(yè)發(fā)生經(jīng)營虧損時，甲乙雙方按照約定比例承擔(dān)虧損責(zé)任，分擔(dān)比例以本協(xié)議第五條約定為準(zhǔn)。

（六）“協(xié)議期限”是指本協(xié)議約定的有效期限，自雙方簽字蓋章之日起至合伙企業(yè)解散之日止。

（七）“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為、法律政策變化等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及相關(guān)法律法規(guī)，本著平等、自愿、公平、誠信的原則，就合伙企業(yè)的設(shè)立及運(yùn)營達(dá)成以下權(quán)利與義務(wù)約定：

一、甲方的權(quán)力和義務(wù)：

1.權(quán)力：

（1）參與合伙企業(yè)重大事項(xiàng)的決策，包括但不限于經(jīng)營方針、投資計劃、年度預(yù)算、利潤分配方案、虧損分擔(dān)方案、合伙人入伙退伙、合并分立、解散清算等事項(xiàng)的表決權(quán)。

（2）對合伙企業(yè)的經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督，查閱合伙企業(yè)的財務(wù)賬簿及經(jīng)營資料，了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況及財務(wù)狀況。

（3）依照本協(xié)議約定分取合伙企業(yè)利潤及承擔(dān)合伙企業(yè)虧損。

（4）依照本協(xié)議約定享有合伙企業(yè)清算時的剩余財產(chǎn)分配權(quán)。

（5）在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)，代表合伙企業(yè)對外進(jìn)行業(yè)務(wù)洽談、簽訂合同等法律行為。

（6）對違反本協(xié)議約定的行為，有權(quán)要求乙方予以糾正或承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（7）根據(jù)合伙企業(yè)發(fā)展的需要，有權(quán)提議調(diào)整合伙企業(yè)的經(jīng)營策略或投資方向，并提請合伙人會議討論決定。

（8）在合伙企業(yè)出現(xiàn)重大經(jīng)營風(fēng)險或法律風(fēng)險時，有權(quán)要求乙方采取必要的風(fēng)險防范措施，并監(jiān)督其執(zhí)行情況。

（9）對合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)成果享有共有權(quán)，并有權(quán)根據(jù)合伙企業(yè)的需要，將合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)成果進(jìn)行許可、轉(zhuǎn)讓或許可他人使用，所得收益歸合伙企業(yè)所有。

（10）在合伙企業(yè)清算時，對合伙企業(yè)的清算事務(wù)享有監(jiān)督權(quán)，并有權(quán)要求清算組及時、準(zhǔn)確地向合伙人報告清算進(jìn)展情況。

2.義務(wù)：

（1）按照本協(xié)議約定按時足額繳納出資，并保證出資的合法性及真實(shí)性。

（2）遵守本協(xié)議約定，履行合伙企業(yè)賦予的各項(xiàng)職責(zé)，不得濫用權(quán)力或損害合伙企業(yè)及乙方的合法權(quán)益。

（3）積極配合乙方開展合伙企業(yè)的技術(shù)研發(fā)、市場推廣、銷售等工作，提供必要的市場信息、客戶資源及資金支持。

（4）對合伙企業(yè)的商業(yè)秘密及客戶信息負(fù)有保密義務(wù)，不得泄露給任何第三方。

（5）不得從事?lián)p害合伙企業(yè)利益的活動，如不得與合伙企業(yè)進(jìn)行不正當(dāng)競爭、不得利用合伙企業(yè)的資源為自己或第三方謀取不正當(dāng)利益等。

（6）按照本協(xié)議約定，及時足額繳納應(yīng)承擔(dān)的合伙企業(yè)虧損。

（7）在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)，代表合伙企業(yè)對外進(jìn)行業(yè)務(wù)洽談、簽訂合同等法律行為時，應(yīng)遵守誠實(shí)信用原則，維護(hù)合伙企業(yè)的合法權(quán)益。

（8）配合合伙企業(yè)進(jìn)行年度審計、稅務(wù)申報等工作，并提供必要的財務(wù)資料及證明文件。

（9）在合伙企業(yè)解散清算時，積極參與清算工作，并配合清算組進(jìn)行財產(chǎn)清償、債務(wù)清償?shù)裙ぷ鳌?/p>

（10）本協(xié)議約定的其他義務(wù)。

二、乙方的權(quán)力和義務(wù)：

1.權(quán)力：

（1）參與合伙企業(yè)重大事項(xiàng)的決策，包括但不限于經(jīng)營方針、投資計劃、年度預(yù)算、利潤分配方案、虧損分擔(dān)方案、合伙人入伙退伙、合并分立、解散清算等事項(xiàng)的表決權(quán)。

（2）對合伙企業(yè)的經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督，查閱合伙企業(yè)的財務(wù)賬簿及經(jīng)營資料，了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況及財務(wù)狀況。

（3）依照本協(xié)議約定分取合伙企業(yè)利潤及承擔(dān)合伙企業(yè)虧損。

（4）依照本協(xié)議約定享有合伙企業(yè)清算時的剩余財產(chǎn)分配權(quán)。

（5）在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)，代表合伙企業(yè)對外進(jìn)行技術(shù)合作、簽訂技術(shù)合同等法律行為。

（6）對違反本協(xié)議約定的行為，有權(quán)要求甲方予以糾正或承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（7）根據(jù)合伙企業(yè)發(fā)展的需要，有權(quán)提議調(diào)整合伙企業(yè)的技術(shù)研發(fā)方向或產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，并提請合伙人會議討論決定。

（8）在合伙企業(yè)出現(xiàn)重大經(jīng)營風(fēng)險或法律風(fēng)險時，有權(quán)要求甲方采取必要的風(fēng)險防范措施，并監(jiān)督其執(zhí)行情況。

（9）對合伙企業(yè)的技術(shù)研發(fā)成果享有共有權(quán)，并有權(quán)根據(jù)合伙企業(yè)的需要，將合伙企業(yè)的技術(shù)研發(fā)成果進(jìn)行許可、轉(zhuǎn)讓或許可他人使用，所得收益歸合伙企業(yè)所有。

（10）在合伙企業(yè)清算時，對合伙企業(yè)的清算事務(wù)享有監(jiān)督權(quán)，并有權(quán)要求清算組及時、準(zhǔn)確地向合伙人報告清算進(jìn)展情況。

2.義務(wù)：

（1）按照本協(xié)議約定按時足額繳納出資，并保證出資的合法性及真實(shí)性。乙方的出資以技術(shù)成果、技術(shù)秘密、專利權(quán)等無形資產(chǎn)形式進(jìn)行，具體評估作價及權(quán)屬轉(zhuǎn)移以雙方協(xié)商一致為準(zhǔn)，并依法辦理相關(guān)登記手續(xù)。

（2）遵守本協(xié)議約定，履行合伙企業(yè)賦予的各項(xiàng)職責(zé)，不得濫用權(quán)力或損害合伙企業(yè)及甲方的合法權(quán)益。

（3）積極配合甲方開展合伙企業(yè)的市場推廣、銷售等工作，提供必要的技術(shù)支持、售后服務(wù)及市場反饋信息。

（4）對合伙企業(yè)的商業(yè)秘密及技術(shù)秘密負(fù)有保密義務(wù)，不得泄露給任何第三方。

（5）不得從事?lián)p害合伙企業(yè)利益的活動，如不得與合伙企業(yè)進(jìn)行不正當(dāng)競爭、不得利用合伙企業(yè)的資源為自己或第三方謀取不正當(dāng)利益等。

（6）按照本協(xié)議約定，及時足額繳納應(yīng)承擔(dān)的合伙企業(yè)虧損。

（7）在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)，代表合伙企業(yè)對外進(jìn)行技術(shù)合作、簽訂技術(shù)合同等法律行為時，應(yīng)遵守誠實(shí)信用原則，維護(hù)合伙企業(yè)的合法權(quán)益。

（8）配合合伙企業(yè)進(jìn)行年度審計、稅務(wù)申報等工作，并提供必要的技術(shù)資料及證明文件。

（9）在合伙企業(yè)解散清算時，積極參與清算工作，并配合清算組進(jìn)行財產(chǎn)清償、債務(wù)清償?shù)裙ぷ鳌?/p>

（10）本協(xié)議約定的其他義務(wù)。

第四條價格與支付條件

甲方同意向合伙企業(yè)投入人民幣壹仟萬元（￥10,000,000.00），作為合伙企業(yè)的啟動資金及運(yùn)營資金之一；乙方同意以技術(shù)成果作價人民幣伍佰萬元（￥5,000,000.00）加入合伙企業(yè)，該技術(shù)成果的價值已由雙方指定的評估機(jī)構(gòu)評估確認(rèn)，并作為乙方出資的一部分。上述出資額的具體支付方式及時間安排如下：

（一）甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起三十日內(nèi)，將首期出資人民幣伍佰萬元（￥5,000,000.00）以銀行轉(zhuǎn)賬方式匯入合伙企業(yè)指定賬戶；剩余人民幣伍佰萬元（￥5,000,000.00）應(yīng)于合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)付清。

（二）乙方的技術(shù)成果出資自合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起生效，其價值已包含在合伙企業(yè)的注冊資本中，無需另行支付，但乙方應(yīng)確保其出資的技術(shù)成果權(quán)屬清晰、無權(quán)利瑕疵，并配合合伙企業(yè)完成相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的登記或備案手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用由合伙企業(yè)承擔(dān)。

（三）合伙企業(yè)運(yùn)營過程中產(chǎn)生的各項(xiàng)費(fèi)用，包括但不限于員工薪酬、辦公費(fèi)用、差旅費(fèi)用、市場推廣費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用等，由合伙企業(yè)根據(jù)實(shí)際發(fā)生額，按照甲乙雙方約定比例（甲方承擔(dān)60%，乙方承擔(dān)40%）分?jǐn)偅唧w支付時間應(yīng)于費(fèi)用發(fā)生后的次月十日內(nèi)完成支付。

（四）合伙企業(yè)每年的利潤分配，應(yīng)在會計年度終了后四個月內(nèi)，按照本協(xié)議約定的利潤分配比例進(jìn)行分配，分配方案經(jīng)全體合伙人一致同意后執(zhí)行。

（五）合伙企業(yè)解散清算時，剩余財產(chǎn)在清償完畢所有債務(wù)后，按照甲乙雙方約定比例（甲方60%，乙方40%）進(jìn)行分配。

雙方同意，所有款項(xiàng)的支付均應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式完成，并保留相關(guān)支付憑證。任何一方不得以任何理由拖延或拒絕支付應(yīng)承擔(dān)的款項(xiàng)，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第五條履行期限

本協(xié)議的履行期限自雙方簽字蓋章之日起生效，至合伙企業(yè)依法解散之日止。具體履行期限包括：

（一）合伙企業(yè)的設(shè)立期限：自本協(xié)議簽訂之日起六十日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)共同完成合伙企業(yè)的工商登記注冊手續(xù)，取得合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。

（二）合伙企業(yè)的經(jīng)營期限：合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起五年，如需延長經(jīng)營期限，應(yīng)在經(jīng)營期限屆滿前六個月，由全體合伙人一致同意，并依法辦理變更登記手續(xù)。

（三）關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)：

1.出資繳納期限：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起三十日內(nèi)繳納首期出資，六個月內(nèi)繳足全部出資；乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起三十日內(nèi)完成技術(shù)成果的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并配合合伙企業(yè)完成知識產(chǎn)權(quán)的登記或備案。

2.利潤分配期限：每年會計年度終了后四個月內(nèi)完成利潤分配。

3.虧損分擔(dān)期限：合伙企業(yè)發(fā)生虧損時，甲乙雙方應(yīng)按照約定比例及時承擔(dān)虧損責(zé)任。

4.清算期限：合伙企業(yè)解散時，應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算工作，并在六個月內(nèi)完成清算程序，辦理工商注銷登記手續(xù)。

雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議約定的期限履行各自義務(wù)，任何一方逾期履行均視為違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

為確保本協(xié)議的順利履行，維護(hù)甲乙雙方的合法權(quán)益，經(jīng)雙方協(xié)商一致，就違約責(zé)任事宜約定如下：

一、違約情形及認(rèn)定

（一）甲方違約情形：

1.未能按照本協(xié)議第四條約定按時足額繳納出資，包括未按期支付貨幣出資或未按期完成技術(shù)成果出資的轉(zhuǎn)移及權(quán)屬登記手續(xù)。

2.繳納的貨幣出資非真實(shí)出資，存在欺詐行為，或出資的貨幣存在權(quán)屬爭議。

3.在合伙企業(yè)運(yùn)營過程中，未能按照本協(xié)議約定比例承擔(dān)應(yīng)分擔(dān)的費(fèi)用或虧損。

4.濫用合伙企業(yè)資金，或未經(jīng)全體合伙人一致同意，擅自將合伙企業(yè)資金借貸給第三方或用于與本協(xié)議約定經(jīng)營范圍無關(guān)的事項(xiàng)。

5.泄露合伙企業(yè)的商業(yè)秘密或客戶信息，給合伙企業(yè)造成損害。

6.未經(jīng)乙方同意，擅自處置合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)成果。

7.在合伙企業(yè)清算過程中，未能積極配合清算工作，或拒絕承擔(dān)應(yīng)分擔(dān)的清算責(zé)任。

（二）乙方違約情形：

1.未能按照本協(xié)議第四條約定按時足額完成技術(shù)成果出資的轉(zhuǎn)移及權(quán)屬登記手續(xù)，或出資的技術(shù)成果存在權(quán)利瑕疵，給合伙企業(yè)造成損失。

2.在合伙企業(yè)運(yùn)營過程中，未能按照本協(xié)議約定比例承擔(dān)應(yīng)分擔(dān)的費(fèi)用或虧損。

3.濫用合伙企業(yè)的技術(shù)成果，或未經(jīng)全體合伙人一致同意，擅自將合伙企業(yè)的技術(shù)成果許可、轉(zhuǎn)讓給第三方。

4.泄露合伙企業(yè)的技術(shù)秘密或商業(yè)秘密，給合伙企業(yè)造成損害。

5.在合伙企業(yè)清算過程中，未能積極配合清算工作，或拒絕承擔(dān)應(yīng)分擔(dān)的清算責(zé)任。

6.未能配合合伙企業(yè)完成相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的登記或備案手續(xù)，或拖延辦理相關(guān)手續(xù)導(dǎo)致合伙企業(yè)錯失良機(jī)。

7.提供的技術(shù)成果存在虛假陳述或隱瞞重要事實(shí)，導(dǎo)致合伙企業(yè)基于錯誤信息做出決策并遭受損失。

二、違約責(zé)任承擔(dān)方式

（一）對于本協(xié)議約定的違約情形，違約方應(yīng)承擔(dān)以下違約責(zé)任：

1.繼續(xù)履行：違約方應(yīng)立即停止違約行為，并采取有效措施繼續(xù)履行本協(xié)議約定的義務(wù)。

2.賠償損失：違約方應(yīng)賠償因其違約行為給守約方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于實(shí)際損失、預(yù)期利益損失、為制止違約行為所支付的合理費(fèi)用等。損失賠償應(yīng)以實(shí)際發(fā)生額為依據(jù)，并應(yīng)提供充分證據(jù)予以證明。

3.支付違約金：除賠償損失外，違約方還應(yīng)按照本協(xié)議約定的違約金標(biāo)準(zhǔn)向守約方支付違約金。違約金的計算標(biāo)準(zhǔn)如下：

（1）甲方未能按時足額繳納貨幣出資的，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的千分之零點(diǎn)五向乙方支付違約金，逾期超過三十日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

（2）乙方未能按時足額完成技術(shù)成果出資的，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的千分之零點(diǎn)五向甲方支付違約金，逾期超過三十日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

（3）甲乙雙方未能按照本協(xié)議約定比例承擔(dān)應(yīng)分擔(dān)的費(fèi)用或虧損的，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的千分之零點(diǎn)五向?qū)Ψ街Ц哆`約金，逾期超過三十日的，對方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求賠償由此造成的全部損失。

（4）因甲方原因?qū)е潞匣锲髽I(yè)資金被挪用或用于非約定用途的，甲方應(yīng)向合伙企業(yè)返還全部非法所得，并按非法所得金額的百分之二十支付違約金。

（5）因乙方原因?qū)е潞匣锲髽I(yè)知識產(chǎn)權(quán)成果被濫用或泄露的，乙方應(yīng)向合伙企業(yè)賠償由此造成的全部損失，并按損失金額的百分之二十支付違約金。

（6）在合伙企業(yè)清算過程中，因一方違約導(dǎo)致清算工作無法正常進(jìn)行的，該方應(yīng)向合伙企業(yè)支付人民幣伍拾萬元（￥500,000.00）的違約金，并賠償由此造成的全部損失。

4.喪失優(yōu)先權(quán)：若違約方嚴(yán)重違反本協(xié)議約定，守約方有權(quán)取消該違約方在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)優(yōu)先權(quán)，包括但不限于利潤分配優(yōu)先權(quán)、虧損分擔(dān)優(yōu)先權(quán)、新增出資優(yōu)先權(quán)等。

5.被強(qiáng)制解除：若違約方經(jīng)守約方書面催告后三十日內(nèi)仍未糾正違約行為，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（二）對于因不可抗力導(dǎo)致無法履行本協(xié)議約定的義務(wù)，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并采取積極措施減少損失。

（三）若一方違約行為導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償由此造成的全部損失。

（四）本協(xié)議約定的違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

三、違約責(zé)任的處理

（一）違約方應(yīng)在收到守約方書面違約通知后十五日內(nèi)，就違約事實(shí)及責(zé)任承擔(dān)進(jìn)行書面回復(fù)，并提出解決方案。

（二）雙方應(yīng)就違約責(zé)任事宜進(jìn)行友好協(xié)商，爭取達(dá)成和解協(xié)議。若協(xié)商不成，應(yīng)按照本協(xié)議約定的爭議解決方式處理。

（三）守約方在主張違約責(zé)任時，應(yīng)提供充分的證據(jù)證明違約行為的存在及損失的發(fā)生，包括但不限于合同文件、往來函件、財務(wù)報表、評估報告、證人證言等。

（四）違約方應(yīng)積極配合守約方進(jìn)行違約責(zé)任的處理，包括但不限于提供必要的文件資料、配合取證、參與調(diào)解或仲裁/訴訟等。

（五）本協(xié)議約定的違約責(zé)任條款具有獨(dú)立性，即使本協(xié)議其他條款無效或被撤銷，違約責(zé)任條款仍然有效。

四、特別約定

（一）本協(xié)議雙方同意，任何一方違反保密義務(wù)，泄露合伙企業(yè)或?qū)Ψ降纳虡I(yè)秘密、技術(shù)秘密、客戶信息等，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償由此造成的全部損失。

（二）本協(xié)議雙方同意，任何一方違反競業(yè)禁止義務(wù)（若有約定），應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償由此造成的全部損失。

（三）本協(xié)議雙方同意，任何一方違反關(guān)聯(lián)交易審批義務(wù)（若有約定），應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償由此造成的全部損失。

（四）本協(xié)議雙方同意，任何一方違反信息披露義務(wù)（若有約定），應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償由此造成的全部損失。

（五）本協(xié)議雙方同意，任何一方違反關(guān)聯(lián)交易回避義務(wù)（若有約定），應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償由此造成的全部損失。

（六）本協(xié)議雙方同意，任何一方違反關(guān)聯(lián)交易限制義務(wù)（若有約定），應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償由此造成的全部損失。

（七）本協(xié)議雙方同意，任何一方違反關(guān)聯(lián)交易利益回避義務(wù)（若有約定），應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償由此造成的全部損失。

（八）本協(xié)議雙方同意，任何一方違反關(guān)聯(lián)交易報告義務(wù)（若有約定），應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償由此造成的全部損失。

（九）本協(xié)議雙方同意，任何一方違反關(guān)聯(lián)交易決策程序義務(wù)（若有約定），應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償由此造成的全部損失。

（十）本協(xié)議雙方同意，任何一方違反關(guān)聯(lián)交易定價原則義務(wù)（若有約定），應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償由此造成的全部損失。

五、爭議解決與法律適用

（一）本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合伙企業(yè)所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

（二）本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任爭議，應(yīng)適用中華人民共和國法律進(jìn)行解釋和裁決。

（三）本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任條款，具有獨(dú)立性，即使本協(xié)議其他條款無效或被撤銷，違約責(zé)任條款仍然有效。

（四）本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任條款，不影響守約方行使其他權(quán)利，包括但不限于要求違約方繼續(xù)履行合同、采取補(bǔ)救措施、賠償損失等。

（五）本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任條款，不影響守約方就違約行為向違約方主張其他法律責(zé)任，包括但不限于行政責(zé)任、刑事責(zé)任等。

六、其他約定

（一）本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任條款，不影響守約方行使其他權(quán)利，包括但不限于要求違約方繼續(xù)履行合同、采取補(bǔ)救措施、賠償損失等。

（二）本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任條款，不影響守約方就違約行為向違約方主張其他法律責(zé)任，包括但不限于行政責(zé)任、刑事責(zé)任等。

（三）本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任條款，不影響守約方行使其他權(quán)利，包括但不限于要求違約方繼續(xù)履行合同、采取補(bǔ)救措施、賠償損失等。

（四）本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任條款，不影響守約方就違約行為向違約方主張其他法律責(zé)任，包括但不限于行政責(zé)任、刑事責(zé)任等。

（五）本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任條款，不影響守約方行使其他權(quán)利，包括但不限于要求違約方繼續(xù)履行合同、采取補(bǔ)救措施、賠償損失等。

（六）本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任條款，不影響守約方就違約行為向違約方主張其他法律責(zé)任，包括但不限于行政責(zé)任、刑事責(zé)任等。

（七）本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任條款，不影響守約方行使其他權(quán)利，包括但不限于要求違約方繼續(xù)履行合同、采取補(bǔ)救措施、賠償損失等。

（八）本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任條款，不影響守約方就違約行為向違約方主張其他法律責(zé)任，包括但不限于行政責(zé)任、刑事責(zé)任等。

（九）本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任條款，不影響守約方行使其他權(quán)利，包括但不限于要求違約方繼續(xù)履行合同、采取補(bǔ)救措施、賠償損失等。

（十）本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任條款，不影響守約方就違約行為向違約方主張其他法律責(zé)任，包括但不限于行政責(zé)任、刑事責(zé)任等。

七、最終條款

（一）本協(xié)議雙方確認(rèn)，已仔細(xì)閱讀并充分理解本協(xié)議約定的違約責(zé)任條款，并自愿接受其約束。

（二）本協(xié)議雙方同意，本協(xié)議約定的違約責(zé)任條款是雙方真實(shí)意思表示的體現(xiàn)，并具有法律效力。

（三）本協(xié)議雙方同意，本協(xié)議約定的違約責(zé)任條款是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議其他條款具有同等法律效力。

（四）本協(xié)議雙方同意，本協(xié)議約定的違約責(zé)任條款，即使本協(xié)議其他條款無效或被撤銷，仍然有效。

（五）本協(xié)議雙方同意，本協(xié)議約定的違約責(zé)任條款，不影響守約方行使其他權(quán)利，包括但不限于要求違約方繼續(xù)履行合同、采取補(bǔ)救措施、賠償損失等。

（六）本協(xié)議雙方同意，本協(xié)議約定的違約責(zé)任條款，不影響守約方就違約行為向違約方主張其他法律責(zé)任，包括但不限于行政責(zé)任、刑事責(zé)任等。

（七）本協(xié)議雙方同意，本協(xié)議約定的違約責(zé)任條款，不影響守約方行使其他權(quán)利，包括但不限于要求違約方繼續(xù)履行合同、采取補(bǔ)救措施、賠償損失等。

（八）本協(xié)議雙方同意，本協(xié)議約定的違約責(zé)任條款，不影響守約方就違約行為向違約方主張其他法律責(zé)任，包括但不限于行政責(zé)任、刑事責(zé)任等。

（九）本協(xié)議雙方同意，本協(xié)議約定的違約責(zé)任條款，不影響守約方行使其他權(quán)利，包括但不限于要求違約方繼續(xù)履行合同、采取補(bǔ)救措施、賠償損失等。

（十）本協(xié)議雙方同意，本協(xié)議約定的違約責(zé)任條款，不影響守約方就違約行為向違約方主張其他法律責(zé)任，包括但不限于行政責(zé)任、刑事責(zé)任等。

第七條不可抗力

不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于以下情形：

（一）自然災(zāi)害，如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯、干旱、冰雹、雷擊等；

（二）戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、暴亂、騷亂等；

（三）政府行為，如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或修訂，行政命令、政策調(diào)整等；

（四）社會事件，如罷工、停工、社會動蕩等；

（五）疫情、瘟疫等公共衛(wèi)生事件；

（六）網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等信息技術(shù)事件；

（七）其他不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。

若發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致本協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)，該方應(yīng)立即通知另一方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力事件的相關(guān)證明材料。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

在不可抗力事件影響期間，受影響方應(yīng)采取一切必要的措施，減少不可抗力事件造成的損失，并盡最大努力恢復(fù)履行本協(xié)議約定的義務(wù)。若不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方仍有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的爭議解決方式處理相關(guān)事宜。不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議約定的義務(wù)，并就不可抗力事件期間已經(jīng)發(fā)生的費(fèi)用及損失，根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行協(xié)商處理。

第八條爭議解決

本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下一種方式解決爭議：

（一）提交XX仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)在中國北京市，仲裁語言為中文。

（二）向合伙企業(yè)所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟應(yīng)適用中華人民共和國法律。

雙方同意，在爭議解決過程中，應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)慣例，并本著誠實(shí)信用原則，通過友好協(xié)商或法定程序解決爭議。任何一方在爭議解決期間，未經(jīng)對方書面同意，不得單方面向第三方披露爭議內(nèi)容或相關(guān)資料。

雙方同意，在爭議解決過程中，應(yīng)優(yōu)先選擇非訴訟方式解決爭議，以降低爭議解決成本，維護(hù)雙方合作關(guān)系。若選擇訴訟方式解決爭議，雙方應(yīng)積極配合法院或仲裁機(jī)構(gòu)的審理工作，并提供必要的證據(jù)材料。

雙方同意，爭議解決期間，非爭議事項(xiàng)的履行應(yīng)繼續(xù)進(jìn)行，除非雙方另有約定或法律規(guī)定。爭議解決結(jié)果不影響本協(xié)議其他條款的效力，除非雙方另有約定。

第九條其他條款

（一）通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件及其他通訊，均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人送達(dá)、掛號信、快遞服務(wù)、傳真或電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁所列的地址或聯(lián)系方式。以專人送達(dá)方式發(fā)送的，送達(dá)當(dāng)日視為送達(dá)；以掛號信或快遞服務(wù)發(fā)送的，寄出后第五日視為送達(dá)；以傳真方式發(fā)送的，發(fā)送成功當(dāng)日視為送達(dá)；以電子郵件方式發(fā)送的，郵件進(jìn)入收件箱當(dāng)日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十日書面通知另一方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。

（二）協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改或補(bǔ)充本協(xié)議，單方面的修改或補(bǔ)充均無效。

（三）協(xié)議生效