海創(chuàng)基金合伙協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技發(fā)展有限公司，

注冊地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈X層，

法定代表人/負責人：張三，

聯(lián)系方式：010-XXXXXXX。

甲方是一家專注于科技創(chuàng)新領(lǐng)域的高新技術(shù)企業(yè)，成立于XXXX年，注冊資本人民幣XXXX萬元。公司主營業(yè)務(wù)包括技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)移及產(chǎn)業(yè)孵化等，致力于推動科技成果轉(zhuǎn)化和科技創(chuàng)新生態(tài)建設(shè)?；诩追皆诳萍紕?chuàng)新領(lǐng)域的長期積累和市場需求，甲方擬通過本協(xié)議與乙方合作，共同推動XX項目（以下簡稱“本項目”）的落地與發(fā)展。本項目涉及XX技術(shù)領(lǐng)域的前沿研發(fā)與應(yīng)用，甲方希望通過乙方的專業(yè)能力和資源支持，加速項目推進，實現(xiàn)技術(shù)突破和商業(yè)化落地。為明確雙方的權(quán)利義務(wù)，保障合作順利進行，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，達成本協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX投資管理有限公司，

注冊地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX金融中心X層，

法定代表人/負責人：李四，

聯(lián)系方式：021-XXXXXXX。

乙方是一家專業(yè)的股權(quán)投資和管理機構(gòu)，成立于XXXX年，注冊資本人民幣XXXX萬元。公司專注于科技創(chuàng)新、醫(yī)療健康、新能源等領(lǐng)域的投資，憑借豐富的行業(yè)資源和專業(yè)的投資團隊，已成功投資多家高成長性企業(yè)，并在推動企業(yè)快速發(fā)展的過程中積累了豐富的經(jīng)驗。乙方在科技創(chuàng)新領(lǐng)域具有廣泛的產(chǎn)業(yè)聯(lián)系和資本優(yōu)勢，能夠為本項目提供資金支持、市場對接、資源整合等全方位服務(wù)?；谝曳降耐顿Y能力和行業(yè)影響力，甲方選擇與乙方合作，共同推進本項目的研發(fā)與商業(yè)化。乙方承諾將充分發(fā)揮自身優(yōu)勢，為甲方提供專業(yè)的投資和管理服務(wù)，協(xié)助甲方實現(xiàn)項目目標，并保障雙方合作的順利進行。

雙方合作背景及前提條件如下：

本項目旨在通過甲乙雙方的協(xié)同合作，推動XX技術(shù)在XX行業(yè)的應(yīng)用與推廣。甲方作為技術(shù)提供方，擁有核心技術(shù)的自主知識產(chǎn)權(quán)，并具備較強的研發(fā)能力；乙方作為投資管理方，擁有豐富的資本資源和行業(yè)資源，能夠為項目提供資金支持和市場拓展。雙方基于各自的優(yōu)勢，決定建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同推動本項目的研發(fā)、投資及商業(yè)化落地。本協(xié)議的簽訂，標志著雙方合作關(guān)系的正式確立，雙方將按照協(xié)議約定，共同履行各自的職責，實現(xiàn)互利共贏。雙方一致確認，本協(xié)議的簽訂是基于雙方真實意愿和合法行為，且雙方均具備履行協(xié)議的能力和條件。在協(xié)議履行過程中，雙方將嚴格遵守法律法規(guī)，維護各自的合法權(quán)益，并共同應(yīng)對可能出現(xiàn)的風險和挑戰(zhàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在XX項目（以下簡稱“本項目”）中的合作宗旨、合作內(nèi)容、權(quán)利義務(wù)及違約責任，以推動本項目的順利進行并實現(xiàn)合作共贏。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：

1.技術(shù)研發(fā)合作：雙方共同推進XX技術(shù)的研發(fā)與應(yīng)用，明確研發(fā)目標、計劃、經(jīng)費分配及成果歸屬等。

2.資金投入與管理：乙方根據(jù)協(xié)議約定向甲方提供項目所需資金支持，并監(jiān)督資金使用情況，甲方應(yīng)按照項目計劃合理使用資金。

3.資源整合與市場拓展：乙方利用自身資源優(yōu)勢，協(xié)助甲方進行市場推廣、客戶對接及產(chǎn)業(yè)資源整合，甲方應(yīng)積極配合提供技術(shù)支持和項目進展信息。

4.風險共擔與利益分配：雙方明確項目風險承擔機制及利益分配方案，確保合作公平合理。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有解釋，下列術(shù)語具有以下含義：

1.“本項目”指由甲乙雙方共同推進的XX技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用項目。

2.“技術(shù)成果”指在本項目研發(fā)過程中產(chǎn)生的所有知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)秘密、專利申請權(quán)等。

3.“投資款”指乙方按照本協(xié)議約定向甲方提供的資金支持。

4.“合作期限”指本協(xié)議約定的有效期限，自雙方簽字蓋章之日起至項目目標實現(xiàn)之日止。

5.“保密信息”指雙方在合作過程中知悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密及其他未公開信息。

6.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供資金支持，并監(jiān)督資金使用情況；甲方有權(quán)獲得項目研發(fā)成果的知識產(chǎn)權(quán)，并有權(quán)決定成果的后續(xù)商業(yè)化應(yīng)用；甲方有義務(wù)按照項目計劃推進技術(shù)研發(fā)工作，并按時向乙方提供項目進展報告；甲方有義務(wù)保護乙方的商業(yè)秘密和投資安全，并配合乙方進行項目風險評估和管理；甲方有義務(wù)承擔項目研發(fā)過程中產(chǎn)生的合理費用，并確保項目符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定使用投資款，并有權(quán)對資金使用情況進行監(jiān)督和審計；乙方有權(quán)參與項目決策，并對項目研發(fā)方向和商業(yè)計劃提出建議；乙方有權(quán)獲得項目研發(fā)成果的分紅或股權(quán)收益，并有權(quán)在項目成功后優(yōu)先參與后續(xù)融資；乙方有義務(wù)按照協(xié)議約定向甲方提供資金支持，并確保資金及時到位；乙方有義務(wù)利用自身資源優(yōu)勢，協(xié)助甲方進行市場拓展和產(chǎn)業(yè)資源整合；乙方有義務(wù)保護甲方的技術(shù)秘密和商業(yè)利益，并配合甲方進行項目推廣和客戶對接；乙方有義務(wù)承擔投資風險，并在項目出現(xiàn)虧損時承擔相應(yīng)責任。

乙方的重點義務(wù)包括但不限于：

（1）投資款管理：乙方應(yīng)設(shè)立專項賬戶管理投資款，確保資金?？顚Ｓ茫⒍ㄆ谙蚣追教峁┵Y金使用報告。乙方有權(quán)對甲方的資金使用情況進行審計，甲方應(yīng)積極配合提供相關(guān)資料。

（2）資源支持：乙方應(yīng)利用自身在科技創(chuàng)新領(lǐng)域的廣泛資源，為甲方提供行業(yè)信息、技術(shù)指導(dǎo)、市場渠道等支持，協(xié)助甲方解決項目推進過程中遇到的問題。

（3）風險控制：乙方應(yīng)建立完善的風險控制機制，對項目進行全程跟蹤和評估，及時識別和應(yīng)對潛在風險，并采取措施保障投資安全。

（4）利益分配：乙方有權(quán)按照協(xié)議約定獲得項目成果的分紅或股權(quán)收益，并有權(quán)在項目成功后優(yōu)先參與后續(xù)融資。甲方應(yīng)按時足額支付分紅款項，并確保股權(quán)分配符合協(xié)議約定。

雙方應(yīng)本著誠實信用、公平合作的原則，共同推進本項目的順利進行，并保障各自的合法權(quán)益。如雙方在履行過程中發(fā)生爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可依法向項目所在地人民法院提起訴訟。

第四條價格與支付條件

1.投資款總額及支付方式：乙方同意向甲方提供用于本項目研發(fā)、運營及市場推廣的專項投資款，總額為人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整）。該投資款分X期支付，具體支付計劃如下：第一期投資款人民幣XXXX萬元，于本協(xié)議生效之日起X個工作日內(nèi)支付；第二期投資款人民幣XXXX萬元，于甲方完成XX階段研發(fā)目標并經(jīng)乙方書面確認后X個工作日內(nèi)支付；第三期投資款人民幣XXXX萬元，于甲方獲得XX專利授權(quán)并經(jīng)乙方書面確認后X個工作日內(nèi)支付。剩余尾款人民幣XXXX萬元，于項目實現(xiàn)XX銷售收入達到XXXX萬元后X個工作日內(nèi)支付。

2.支付賬戶：甲方應(yīng)指定以下銀行賬戶接收乙方支付的投資款：開戶名稱：XX科技發(fā)展有限公司，開戶銀行：XX銀行XX支行，賬號：XXXXXX。甲方應(yīng)在收到每期投資款后X個工作日內(nèi)向乙方提供收款憑證。

3.支付貨幣：所有投資款均以人民幣支付。

4.費用承擔：甲方應(yīng)承擔本項目研發(fā)、運營過程中產(chǎn)生的合理費用，包括但不限于研發(fā)人員薪酬、實驗設(shè)備購置、辦公場地租賃等。乙方應(yīng)承擔投資款管理、風險評估等相關(guān)費用。雙方另有約定的，從其約定。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為X年，自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止。協(xié)議期滿前X個月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)期X年。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）項目啟動：本協(xié)議生效后X個工作日內(nèi)，雙方應(yīng)召開項目啟動會，明確項目目標、計劃及分工。

（2）研發(fā)里程碑：甲方應(yīng)按照項目計劃，于XXXX年XX月XX日前完成XX技術(shù)研發(fā)，并于XXXX年XX月XX日前完成XX產(chǎn)品原型設(shè)計。乙方應(yīng)在收到甲方里程碑報告后X個工作日內(nèi)進行審核確認。

（3）資金支付節(jié)點：乙方應(yīng)按照第四條約定，于每期里程碑達成后X個工作日內(nèi)完成投資款支付。

（4）項目驗收：本項目研發(fā)完成后，雙方應(yīng)共同進行項目驗收，驗收合格后本協(xié)議相關(guān)條款終止。

（5）退出機制：如項目在協(xié)議有效期內(nèi)未能實現(xiàn)預(yù)期目標，雙方可協(xié)商提前終止協(xié)議，并按照本協(xié)議約定處理資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）未按時使用投資款：如甲方未按照本協(xié)議第四條約定使用投資款，或挪作他用，乙方有權(quán)要求甲方限期改正；逾期不改的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方退還已支付但未使用的投資款，甲方還應(yīng)支付違約金，違約金為未使用投資款總額的X%。甲方未按約定支付違約金的，乙方有權(quán)從應(yīng)支付的投資款中直接扣除。

（2）未達成研發(fā)目標：如甲方未按照項目計劃完成研發(fā)目標，或研發(fā)成果不符合約定標準，乙方有權(quán)要求甲方限期整改；逾期不改或整改后仍不符合標準的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方退還部分或全部投資款，并支付違約金，違約金為投資款總額的X%。乙方有權(quán)根據(jù)實際情況調(diào)整投資款總額或支付計劃。

（3）泄露保密信息：如甲方違反本協(xié)議保密條款，泄露乙方商業(yè)秘密或投資信息，應(yīng)向乙方支付違約金，違約金為人民幣XXXX萬元；給乙方造成損失的，甲方還應(yīng)承擔賠償責任，賠償金額不超過實際損失金額的X倍。

（4）違反競業(yè)禁止義務(wù)：如甲方在協(xié)議有效期內(nèi)從事與本項目直接競爭的業(yè)務(wù)，應(yīng)向乙方支付違約金，違約金為人民幣XXXX萬元，并應(yīng)返還所有投資款及收益。

2.乙方違約責任：

（1）未按時支付投資款：如乙方未按照本協(xié)議第四條約定支付投資款，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金為未支付金額的X%，并應(yīng)賠償甲方因此遭受的損失。

（2）干預(yù)項目自主權(quán)：如乙方干預(yù)甲方正常的研發(fā)經(jīng)營自主權(quán)，或要求甲方接受不合理的投資條件，甲方有權(quán)要求乙方停止違約行為，并賠償因此遭受的損失。

（3）泄露保密信息：如乙方違反本協(xié)議保密條款，泄露甲方技術(shù)秘密或商業(yè)信息，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金為人民幣XXXX萬元；給甲方造成損失的，乙方還應(yīng)承擔賠償責任，賠償金額不超過實際損失金額的X倍。

3.違約金上限：雙方同意，本協(xié)議約定的各項違約金總額不超過投資款總額的X%。如違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

4.違約處理：發(fā)生違約行為時，守約方有權(quán)要求違約方停止違約行為、采取補救措施、支付違約金或賠償損失。如違約行為導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)解除協(xié)議，并要求違約方承擔相應(yīng)責任。雙方應(yīng)積極配合解決違約問題，避免因違約行為造成更大損失。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起連續(xù)影響協(xié)議履行的，視為持續(xù)不可抗力。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力事件的情況、影響范圍及預(yù)計持續(xù)期限。通知應(yīng)包含相關(guān)證明材料，如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等。

3.責任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，受影響方不承擔違約責任，但應(yīng)采取合理措施減輕不可抗力帶來的損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

4.協(xié)議解除：如不可抗力事件持續(xù)超過X個月，導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方均有權(quán)書面通知對方解除協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)終止履行協(xié)議剩余義務(wù)，并就投資款返還、資產(chǎn)處置、損失分擔等進行協(xié)商處理。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔責任，但法律另有規(guī)定的除外。

5.不可抗力認定：雙方對不可抗力事件的認定存在爭議時，應(yīng)提交相關(guān)權(quán)威機構(gòu)出具的報告或證明文件。如無法達成一致，可提交爭議解決機構(gòu)進行裁決。任何一方不得因不可抗力而故意拖延履行義務(wù)或推卸責任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理、互諒互讓的原則進行，爭取在X日內(nèi)達成一致意見。雙方可指定專門聯(lián)系人負責協(xié)商事宜，并保持及時溝通。

2.調(diào)解解決：如協(xié)商無法達成一致，雙方可共同委托第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力，雙方應(yīng)自覺履行。調(diào)解期間，不影響爭議解決程序的進行。

3.仲裁解決：如協(xié)商和調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至具有管轄權(quán)的仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為項目所在地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁期間，不停止雙方在本協(xié)議其他條款下的權(quán)利義務(wù)履行，但雙方另有約定的除外。

4.訴訟解決：如雙方未選擇仲裁解決，任何一方也可向項目所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟期間，雙方應(yīng)積極配合法院審理工作，并應(yīng)承擔各自的法律費用。如一方在仲裁或訴訟過程中提出的主張被認定無效，應(yīng)承擔因此產(chǎn)生的對方合理費用。

5.爭議管轄：本協(xié)議爭議解決條款具有獨立性和可分割性，不影響雙方就其他非爭議事項進行協(xié)商或通過其他途徑解決。任何一方不得以對方違反本協(xié)議其他條款為由，拒絕履行爭議解決義務(wù)。雙方應(yīng)本著誠信原則，妥善處理爭議，避免因爭議解決不當造成更大損失。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁所列的地址、傳真號碼或電子郵件地址。如一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后X日視為送達。任何一方在收到通知后應(yīng)立即確認，并采取必要措施確保通知內(nèi)容得到履行。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何未經(jīng)書面同意的變更或補充均無效。

3.協(xié)議解除：除本協(xié)議另有約定外，發(fā)生以下情況之一，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議：（1）一方嚴重違反本協(xié)議約定，經(jīng)守約方書面催告后X日內(nèi)仍未糾正的；（2）一方進入破產(chǎn)、清算、解散程序或喪失履約能力的；（3）因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)的。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)終止履行協(xié)議剩