甲乙退股協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京恒泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，

地址：北京市朝陽區(qū)建國路88號恒泰大廈A座1501室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉，

聯(lián)系方式

甲方是一家經(jīng)中國北京市市場監(jiān)督管理局依法注冊成立的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)包括房地產(chǎn)項目開發(fā)、銷售及租賃。甲方在合作前已與乙方就某商業(yè)地產(chǎn)項目達(dá)成初步合作意向，雙方基于對項目市場前景的共識及各自資源優(yōu)勢的互補(bǔ)，決定通過本次退股協(xié)議明確雙方在項目合作中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保合作關(guān)系的平穩(wěn)過渡。根據(jù)項目進(jìn)展及雙方協(xié)商，甲方?jīng)Q定退出原合作框架，乙方承接甲方相關(guān)權(quán)益，并就退股事宜達(dá)成一致。本次退股涉及的商業(yè)地產(chǎn)項目位于上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)，建筑面積約5萬平方米，原定用途為高端商業(yè)綜合體，項目總投資額約人民幣3億元。雙方前期通過《商業(yè)地產(chǎn)合作框架協(xié)議》確立了合作基礎(chǔ)，現(xiàn)因甲方戰(zhàn)略調(diào)整，需退出該項目合作，乙方同意承接甲方份額并支付相應(yīng)對價。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：上海創(chuàng)富商業(yè)管理有限公司，

地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道100號創(chuàng)富中心B座2503室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李娜，

聯(lián)系方式

乙方是一家專注于商業(yè)地產(chǎn)運營管理的專業(yè)機(jī)構(gòu)，成立于2010年，注冊資本人民幣5000萬元，擁有豐富的商業(yè)地產(chǎn)租賃、物業(yè)管理及項目運營經(jīng)驗。乙方在本次合作中作為項目運營商，負(fù)責(zé)商業(yè)地產(chǎn)項目的招商、物業(yè)管理及品牌推廣等工作。根據(jù)《商業(yè)地產(chǎn)合作框架協(xié)議》約定，乙方需按約定比例享有項目收益并承擔(dān)相應(yīng)運營責(zé)任?，F(xiàn)甲方因自身業(yè)務(wù)布局調(diào)整，無法繼續(xù)履行原合作協(xié)議，經(jīng)與乙方協(xié)商一致，決定通過本次退股協(xié)議終止合作，乙方以受讓甲方權(quán)益的方式繼續(xù)推進(jìn)項目。乙方承諾在退股后仍將按照原合作協(xié)議及后續(xù)補(bǔ)充條款履行運營義務(wù)，確保項目平穩(wěn)過渡并實現(xiàn)預(yù)期收益。退股涉及的商業(yè)地產(chǎn)項目具體位于上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)，與甲方合作期間已吸引包括星巴克、H&M等知名品牌入駐，目前租賃率已達(dá)75%。雙方將通過本次協(xié)議明確資產(chǎn)交接、債權(quán)債務(wù)處理及收益分配等事項，保障雙方合法權(quán)益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就特定商業(yè)地產(chǎn)項目合作關(guān)系的終止，以及甲方退出合作后相關(guān)權(quán)益的交接事宜。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：1.確認(rèn)雙方合作背景及退股原因；2.明確甲方退出項目合作的具體方式及對價支付安排；3.詳細(xì)約定退股后項目資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、運營團(tuán)隊等權(quán)益的交接內(nèi)容；4.設(shè)定雙方在退股過程中的權(quán)利義務(wù)，確保交接流程的合法合規(guī)與平穩(wěn)過渡；5.約定違約責(zé)任及爭議解決機(jī)制，保障雙方合法權(quán)益。通過本協(xié)議，雙方旨在實現(xiàn)項目合作的有序結(jié)束，并就后續(xù)事宜達(dá)成共識，避免潛在的法律風(fēng)險與商業(yè)糾紛。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）"商業(yè)地產(chǎn)項目"：指位于上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)的建筑面積約5萬平方米的商業(yè)綜合體項目，包括但不限于土地、建筑物、附屬設(shè)施及項目開發(fā)過程中形成的債權(quán)債務(wù)。

（2）"原合作協(xié)議"：指甲乙雙方于XXXX年XX月XX日簽署的《商業(yè)地產(chǎn)合作框架協(xié)議》，該協(xié)議系雙方合作的基礎(chǔ)文件。

（3）"退股對價"：指甲方退出合作時，乙方支付給甲方的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，包括但不限于項目收益分成、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款及雙方協(xié)商確定的其他費用。

（4）"運營團(tuán)隊"：指在商業(yè)地產(chǎn)項目合作期間負(fù)責(zé)項目招商、物業(yè)管理及品牌推廣的專業(yè)團(tuán)隊，包括但不限于項目負(fù)責(zé)人、招商人員及物業(yè)管理人員。

（5）"交接日"：指本協(xié)議生效后，雙方完成所有退股相關(guān)手續(xù)并正式完成權(quán)益交接的日期。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）權(quán)利：甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取退股對價；甲方有權(quán)要求乙方按照原合作協(xié)議及本協(xié)議約定履行交接義務(wù)，包括但不限于提供完整的項目資料、協(xié)助辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)或使用權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；甲方對退股前項目產(chǎn)生的合法收益享有已實現(xiàn)部分的分配權(quán)。

（2）義務(wù)：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，向乙方提供真實、完整的合作背景資料及財務(wù)報表，配合乙方完成退股對價的審計評估；甲方應(yīng)授權(quán)乙方查閱與退股相關(guān)的全部文件及記錄；甲方應(yīng)在交接日前，完成對項目已出租物業(yè)的檢查確認(rèn)，并配合乙方辦理租賃合同權(quán)屬變更的必要手續(xù)；甲方應(yīng)確保其退出合作不會影響項目已產(chǎn)生的法律糾紛或行政處罰的解決，并就相關(guān)責(zé)任承擔(dān)有限保證。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）權(quán)利：乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定支付退股對價；乙方有權(quán)要求甲方配合完成所有必要的交接工作，包括但不限于資產(chǎn)移交、人員安排及債權(quán)債務(wù)的清理；乙方在支付全部退股對價后，有權(quán)全面承接原屬于甲方的項目權(quán)益，包括但不限于項目剩余價值的未來收益分配權(quán)、已出租物業(yè)的租賃權(quán)及相關(guān)債權(quán)。

（2）義務(wù)：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，按照雙方協(xié)商確定的金額及支付方式，向甲方支付全部退股對價，支付前可依據(jù)甲方提供的財務(wù)資料進(jìn)行合理審計；乙方應(yīng)負(fù)責(zé)安排專業(yè)的資產(chǎn)管理團(tuán)隊接替原合作期間的運營團(tuán)隊，確保項目在交接后持續(xù)穩(wěn)定運營；乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的交接日，向甲方移交完整的項目資產(chǎn)清單、租賃合同臺賬、財務(wù)報表及其他相關(guān)文件，并確保所有移交的資產(chǎn)狀態(tài)良好；乙方應(yīng)承擔(dān)交接日前項目運營產(chǎn)生的所有費用及債務(wù)，并負(fù)責(zé)處理與項目相關(guān)的未決法律事務(wù)，但甲方因原合作行為導(dǎo)致的合法債務(wù)除外；乙方應(yīng)在項目產(chǎn)權(quán)正式轉(zhuǎn)移給甲方或其指定的第三方前，維持項目的正常招商及租賃秩序，避免因交接導(dǎo)致租賃關(guān)系中斷或產(chǎn)生額外損失。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致確認(rèn)甲方退出商業(yè)地產(chǎn)項目合作的對價總額為人民幣壹億元整（￥100,000,000.00）。該對價具體構(gòu)成如下：1.依據(jù)原合作協(xié)議，甲方應(yīng)得的項目收益分成，截至XXXX年XX月XX日已實現(xiàn)的收益為人民幣2,500,000.00元，乙方應(yīng)在支付全部退股對價時一并支付該部分款項；2.項目資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款，包括項目土地使用權(quán)、建筑物及附屬設(shè)施的對價，總額為人民幣8,000,000.00元；3.項目未來收益的預(yù)留分成權(quán)，乙方同意在項目未來五年內(nèi)，按年度總收益的10%向甲方支付分成，具體支付時間以本協(xié)議第六條約定為準(zhǔn)。支付方式：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后30日內(nèi)，將人民幣1,000,000.00元作為誠意金，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至甲方指定賬戶；剩余人民幣9,000,000.00元，在雙方完成項目資產(chǎn)評估及法律盡職后10日內(nèi)支付人民幣5,000,000.00元，剩余人民幣4,000,000.00元在交接日支付。甲方指定收款賬戶信息如下：開戶行：中國工商銀行北京建國路支行；賬戶名：北京恒泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司；賬號：622202**********。乙方支付的所有款項應(yīng)明確標(biāo)注“退股對價”，并保留相關(guān)付款憑證。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自生效之日起至所有退股相關(guān)手續(xù)完成之日止。關(guān)鍵時間節(jié)點如下：1.審計評估期：本協(xié)議生效后30日內(nèi)，雙方應(yīng)共同委托第三方審計機(jī)構(gòu)對甲方應(yīng)得收益及項目資產(chǎn)價值進(jìn)行評估，評估報告需經(jīng)雙方確認(rèn)；2.誠意金支付日：本協(xié)議生效后30日內(nèi)；3.首期付款日：審計評估報告確認(rèn)后10日內(nèi)；4.第二期付款日：項目資產(chǎn)正式交接日；5.交接日：雙方完成所有文件移交及資金支付后確定的具體日期，最晚不超過本協(xié)議生效后180日；6.違約責(zé)任觸發(fā)后的補(bǔ)救期限：如任何一方違約，守約方有權(quán)要求違約方在收到書面通知后15日內(nèi)糾正違約行為，逾期未糾正的，視為根本違約。所有時間節(jié)點均指工作日時間。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及認(rèn)定：

（1）甲方違約情形：1.1未按本協(xié)議約定提供真實、完整的財務(wù)資料或項目文件，導(dǎo)致乙方無法完成審計評估或權(quán)益交接；1.2無正當(dāng)理由逾期支付退股對價任何一期款項；1.3在已收到乙方全部對價的情況下，無正當(dāng)理由拒絕辦理項目資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；1.4協(xié)議生效后，單方面擅自處置原合作協(xié)議項下屬于乙方的權(quán)益。

（2）乙方違約情形：2.1未按本協(xié)議約定支付誠意金或任何一期退股對價；2.2在已支付全部對價的情況下，無正當(dāng)理由拒絕移交項目資產(chǎn)或相關(guān)文件；2.3支付的對價中存在欺詐性隱瞞（如虛構(gòu)資產(chǎn)價值或隱瞞負(fù)債）；2.4因乙方原因?qū)е马椖吭诮唤雍蟪霈F(xiàn)重大運營中斷或法律糾紛，給甲方造成損失。

2.違約責(zé)任承擔(dān)：

（1）違約金：若甲方違約，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣1,000,000.00元；若乙方違約，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣1,500,000.00元。違約金應(yīng)在違約行為發(fā)生之日起5個工作日內(nèi)支付，且不影響守約方其他權(quán)利的行使。

（2）賠償損失：違約方除支付違約金外，還應(yīng)賠償因其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟(jì)損失。損失計算標(biāo)準(zhǔn)：2.1因甲方原因?qū)е乱曳綗o法按原協(xié)議預(yù)期獲利，損失以乙方可證明的預(yù)期收益減少額為限；2.2因乙方原因?qū)е录追綗o法順利完成資產(chǎn)處置或產(chǎn)生額外交易成本，損失以甲方實際支出或合理預(yù)期收益損失為準(zhǔn)。賠償上限不超過乙方已支付退股對價總額的200%。

（3）強(qiáng)制執(zhí)行：若違約方在收到守約方書面違約通知后30日內(nèi)仍未糾正違約行為，守約方有權(quán)申請人民法院強(qiáng)制執(zhí)行本協(xié)議約定的權(quán)利義務(wù)，違約方應(yīng)承擔(dān)因此產(chǎn)生的全部費用（包括但不限于訴訟費、保全費及律師費）。

（4）解除協(xié)議權(quán)：發(fā)生本協(xié)議約定的嚴(yán)重違約情形（如一方轉(zhuǎn)移資產(chǎn)逃避債務(wù)或惡意拖延交接），守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求違約方支付全部未付對價及雙倍違約金。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)恢復(fù)到合作前的狀態(tài)，并相互返還已獲取的權(quán)益及財產(chǎn)。

（5）不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并采取措施減少損失，不可抗力影響消除后應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議。雙方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后30日內(nèi)提供證明文件。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖活動、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、征用等）、騷亂、瘟疫以及其他類似事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起連續(xù)影響本協(xié)議履行的，視為持續(xù)不可抗力。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或延遲履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后7個工作日內(nèi)，以書面形式通知另一方，詳細(xì)說明不可抗力事件的情況、影響范圍以及預(yù)計持續(xù)期限。通知發(fā)出后，通知方應(yīng)在合理期限內(nèi)（不超過30日）向另一方提供不可抗力事件的證明文件，如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等。如未能及時提供證明，應(yīng)在合理期限內(nèi)補(bǔ)充提供。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部無法履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約方的責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。受影響方應(yīng)采取必要措施減少不可抗力造成的損失，因采取合理措施仍造成的損失，由雙方根據(jù)實際情況協(xié)商分擔(dān)。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議，已發(fā)生的不可抗力事件不影響本協(xié)議的效力或后續(xù)條款的適用。

4.協(xié)商解除：如不可抗力事件持續(xù)超過180日，且導(dǎo)致本協(xié)議的主要目的無法實現(xiàn)的，雙方應(yīng)協(xié)商解除本協(xié)議，并就解除后的財產(chǎn)返還、費用承擔(dān)等事項達(dá)成一致。協(xié)商不成的，可依照本協(xié)議第八條約定解決。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)履行、違約責(zé)任認(rèn)定等，應(yīng)由雙方首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠信、公平的原則進(jìn)行，雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)協(xié)商事宜。

2.協(xié)商不成處理：如雙方在收到爭議方書面通知后30日內(nèi)未能通過協(xié)商達(dá)成一致解決方案，任何一方均有權(quán)選擇以下第（一）項或第（二）項方式解決爭議：

（一）仲裁：將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為北京市。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。除仲裁規(guī)則另有規(guī)定外，仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，雙方均應(yīng)承擔(dān)其指定律師的合理費用。

（二）訴訟：向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟過程中，雙方應(yīng)互相提供與爭議相關(guān)的全部證據(jù)材料，并應(yīng)在不影響爭議解決的前提下，繼續(xù)履行本協(xié)議非爭議部分的內(nèi)容。

3.爭議解決期間的協(xié)議履行：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款，任何一方不得因爭議的存在而擅自停止履行或解除協(xié)議。但如爭議事項涉及協(xié)議核心權(quán)利義務(wù)，經(jīng)雙方書面同意，可暫停相關(guān)義務(wù)的履行。

4.專屬管轄與法律適用：雙方確認(rèn)，本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)的法律）。本協(xié)議具有相對獨立性，爭議解決條款的效力獨立于本協(xié)議其他條款。任何一方在本協(xié)議履行過程中就爭議事項作出的任何單方面承諾或放棄，均需經(jīng)對方書面確認(rèn)方為有效。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，簽收日為送達(dá)日；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后第5日為送達(dá)日；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送成功日為送達(dá)日。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10日以書面形式通知另一方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.協(xié)議的完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

4.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中獲悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶信息、運營策略等）承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對方書面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方披露。保密期限為本協(xié)議終止后5年。

5.不可分割性：如本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，替換條款具有同等法律