咨詢服務保密協(xié)議（商業(yè)秘密）2025鑒于雙方（以下簡稱“披露方”和“接收方”）在平等自愿的基礎上，就披露方向接收方披露保密信息（包括商業(yè)秘密）以及接收方保護該等保密信息的有關事宜，達成如下協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）：第一條定義1.1保密信息是指披露方以書面、口頭、電子或其他形式向接收方披露的，標明“機密”、“保密”或根據(jù)其性質應當理解為保密的所有技術信息、經(jīng)營信息、財務信息、客戶信息、員工信息、營銷策略、采購渠道、定價政策等未公開的信息，無論該等信息是否以書面形式存在。1.2商業(yè)秘密是指符合《中華人民共和國反不正當競爭法》等法律法規(guī)定義的，披露方擁有的、具有商業(yè)價值并采取相應保密措施的技術信息和經(jīng)營信息。1.3接收方是指被披露方授權接收保密信息的咨詢服務提供方或其指定員工，以及任何根據(jù)本協(xié)議從接收方獲得保密信息的第三方（但僅限于為履行本協(xié)議之目的，且已同意承擔與接收方同等的保密義務）。1.4合理措施是指接收方基于其規(guī)模和資源，在保護保密信息方面所應采取的謹慎、合理的物理、技術和管理保護措施。1.5項目期間是指本協(xié)議項下咨詢服務自啟動至最終交付并驗收的期間。1.6項目后期是指項目期間結束后至本協(xié)議根據(jù)本協(xié)議約定終止或自動失效時止的期間。第二條披露方的權利與義務2.1披露方有權要求接收方根據(jù)本協(xié)議的約定以及法律法規(guī)的要求，對保密信息承擔嚴格的保密義務。2.2披露方應向接收方披露履行咨詢服務所需的必要保密信息，并保證其向接收方披露的保密信息不侵犯任何第三方的合法權益。2.3披露方有權監(jiān)督接收方對本協(xié)議的遵守情況，并要求接收方及時糾正違約行為。第三條接收方的權利與義務3.1接收方同意并承諾，僅為履行本協(xié)議約定的咨詢服務之目的，接收、使用和存儲披露方披露的保密信息。3.2接收方僅允許其內部“需要知悉”的員工接觸保密信息，并應確保該等員工已簽署或被要求遵守與保密信息保護相關的要求，對其承擔不低于本協(xié)議規(guī)定的保密義務。接收方對“需要知悉”員工的范圍有最終解釋權。3.3接收方應采取合理的措施保護保密信息，防止其泄露、丟失或被未經(jīng)授權的人員訪問、使用或復制，包括但不限于：設置訪問權限、加密存儲、限制物理接觸、監(jiān)控網(wǎng)絡活動等。接收方應根據(jù)保密信息的性質和泄露風險，動態(tài)調整并持續(xù)完善保護措施。3.4接收方不得對保密信息進行反向工程、反向編譯或試圖推斷其源代碼、結構或組織方式，除非本協(xié)議或相關法律法規(guī)另有明確要求。3.5接收方不得向任何第三方披露保密信息，但下列情況除外：(a)披露方事先書面同意；(b)接收方根據(jù)適用的法律法規(guī)、法院命令或政府主管部門的要求進行披露，但此時接收方應盡合理努力提前通知披露方，并協(xié)助披露方尋求限制性披露范圍或方式的法律救濟；(c)接收方獨立開發(fā)出與保密信息不相同的信息，并能證明該等信息未使用披露方的保密信息；(d)接收方從合法的、無保密義務約束的第三方處獲得該保密信息；(e)為履行本協(xié)議之目的，接收方需要向其聘請的、對其負責且已同意承擔與接收方同等級別保密義務的第三方（如分包商、顧問）披露該保密信息，且僅限于該第三方履行特定任務所必需的范圍。3.6接收方承諾，其使用保密信息所產生的任何成果或改進，除非明確約定歸屬披露方，否則歸接收方所有，但披露方有權在自身業(yè)務中繼續(xù)使用基于保密信息所獲得的通用知識或原理。3.7在項目期間及項目后期，接收方應確保所有包含保密信息的文件、資料、數(shù)據(jù)、樣品、原型等有形或無形載體始終處于保密狀態(tài)，并受到本協(xié)議項下同樣的保護。項目結束后或本協(xié)議終止時，接收方應根據(jù)披露方的書面要求，立即將全部保密信息及其任何載體（包括電子形式）返還給披露方，或根據(jù)披露方的要求予以銷毀，并應向披露方提供書面銷毀憑證。接收方不得保留任何副本或復制件。第四條商業(yè)秘密的特殊保護4.1如果披露的保密信息構成商業(yè)秘密，接收方應給予該等商業(yè)秘密比本協(xié)議其他條款更嚴格、更全面的保護，接收方應采取比合理措施更高的保護標準（如“超級保密”措施），并僅將其用于與本協(xié)議目的直接相關的最狹隘范圍。4.2接收方應將商業(yè)秘密明確標識為“高度機密”或類似字樣，并僅向絕對必要的人員披露。4.3接收方不得以任何方式披露、使用或允許第三方使用構成商業(yè)秘密的信息，除非獲得披露方的另行書面許可。第五條信息的所有權5.1各方承認，在本協(xié)議有效期內及之后，披露方保留其向接收方披露的所有保密信息的所有權。接收方接收的保密信息，除雙方另有明確書面約定外，其知識產權（如有）仍歸屬于披露方。5.2由接收方在項目期間基于保密信息獨立開發(fā)或產生的任何新信息、成果或知識產權，其歸屬權和使用權由接收方和披露方根據(jù)雙方的實際貢獻和事先約定確定。如無約定，雙方均有權在自身業(yè)務中合理使用該等基于保密信息產生的通用知識。第六條違約責任6.1若接收方違反本協(xié)議的任何條款，構成違約，應立即停止違約行為，并應向披露方支付違約金人民幣[具體金額或計算方式，例如：項目總金額的XX%或具體數(shù)額]作為賠償。違約金不足以彌補披露方實際損失的，披露方有權要求補充賠償。6.2若接收方泄露構成商業(yè)秘密的保密信息，或因嚴重違約行為導致披露方的商業(yè)秘密被他人不正當?shù)孬@取或使用，披露方有權要求接收方承擔懲罰性賠償責任，且披露方無需事先通知接收方即可行使該權利。懲罰性賠償金額應根據(jù)接收方的過錯程度、泄露或侵權范圍、造成的損失大小等因素由法院酌情裁定。6.3接收方同意，其在本協(xié)議項下的任何違約行為均構成對披露方根本利益的損害，披露方因此可以單方面解除本協(xié)議，并要求接收方承擔本協(xié)議項下的全部違約責任。第七條期限與終止7.1本協(xié)議自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效，有效期為[具體年限，例如：三年或項目期間及項目后期兩年]。7.2若項目有明確結束日期，則項目結束日期后[具體年限，例如：兩年]，本協(xié)議自動終止；若項目無明確結束日期，則本協(xié)議在項目結束后持續(xù)有效[具體年限，例如：兩年]，或直至本協(xié)議被一方提前終止。7.3本協(xié)議可由雙方協(xié)商一致書面終止。7.4發(fā)生以下情況之一，守約方有權書面通知違約方終止本協(xié)議：(a)違約方發(fā)生破產、解散、清算或類似情形；(b)違約方嚴重違反本協(xié)議且在收到守約方書面通知后[具體天數(shù)，例如：十五（15）]日內未能糾正；(c)違約方違反本協(xié)議第三條第5.1款（b)項關于法律強制披露的規(guī)定，且未在規(guī)定期限內尋求救濟或未按救濟要求披露。7.5協(xié)議終止時，第三條第3.6、3.7款以及第四條、第五條、第六條、第七條關于保密、所有權、違約責任和終止后保密義務的規(guī)定仍然有效。第八條法律適用與爭議解決8.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。8.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交[選擇仲裁或訴訟，例如：中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會（CIETAC），按照屆時有效的仲裁規(guī)則在北京進行仲裁]/[選擇具體法院，例如：披露方所在地有管轄權的人民法院]訴訟解決。第九條其他9.1本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或承諾。9.2對本協(xié)議的任何修改或補充，均應以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權代表簽字蓋章后方能生效。9.3若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內容最接近、合法有效的條款。9.4通知：與本協(xié)議有關的任何通知或通訊應以書面形式按本協(xié)議首頁所示地址、傳真號碼或電子郵件地址發(fā)送。以郵寄方式發(fā)送的，掛號信發(fā)出后[具體天數(shù)，例如：三（3）]日視為送達；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達。9.5可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應繼續(xù)完全有效。9.6