松下特斯拉供貨協(xié)議書電話1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：松下電子（中國）有限公司（以下簡稱“甲方”），法定代表人：山下智彥，注冊地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)博云路2號松下電器（中國）有限公司辦公樓，聯(lián)系方式：021-5838-XXXX。甲方是一家在電子設備、家電及工業(yè)自動化領域具有全球領先地位的企業(yè)，主要從事電子元器件、智能家電及系統(tǒng)解決方案的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。作為全球知名品牌，甲方在全球范圍內(nèi)擁有廣泛的客戶網(wǎng)絡和供應鏈體系，致力于通過高效、穩(wěn)定的供應鏈合作提升產(chǎn)品競爭力。近年來，甲方在新能源汽車領域持續(xù)加大投入，與特斯拉（Tesla,Inc.）建立了長期戰(zhàn)略合作伙伴關系，并積極拓展在動力電池、電機及電控系統(tǒng)等關鍵零部件的供應合作。基于此背景，甲方與乙方就特斯拉相關零部件的供貨事宜達成合作意向，通過本協(xié)議明確雙方的權利義務，確保供應鏈的穩(wěn)定性和合規(guī)性。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：特斯拉全球供應鏈管理有限公司（以下簡稱“乙方”），法定代表人：埃隆·馬斯克，注冊地址：美國加利福尼亞州帕洛阿爾托市特斯拉總部園區(qū)，聯(lián)系方式：+1-650-568-XXXX。乙方是全球領先的電動汽車及能源科技公司，專注于電動車輛、儲能系統(tǒng)及自動駕駛技術的研發(fā)與生產(chǎn)，旗下品牌特斯拉在全球新能源汽車市場占據(jù)重要地位。乙方通過自主研發(fā)和全球采購策略，建立了高度整合的供應鏈體系，尤其在動力電池、電機及電控系統(tǒng)等核心零部件領域具有技術優(yōu)勢和規(guī)模效應。為滿足特斯拉全球產(chǎn)能擴張需求，乙方持續(xù)尋求高質量、高可靠性的零部件供應商，并已與多家國際知名企業(yè)建立長期合作關系。甲方作為在電子元器件領域具有豐富經(jīng)驗的企業(yè)，其產(chǎn)品符合特斯拉對零部件的技術標準和質量要求，雙方基于此達成供貨合作意向，通過本協(xié)議規(guī)范合作流程，保障供應鏈的連續(xù)性和互操作性。

3.協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方就特斯拉相關零部件的供貨事宜簽訂，旨在建立長期、穩(wěn)定的合作關系，確保雙方在供應鏈領域的合作符合國際商業(yè)慣例和法律法規(guī)要求。協(xié)議背景基于以下前提條件：

（1）甲方具備生產(chǎn)特斯拉所需零部件的能力，且其產(chǎn)品質量、技術參數(shù)及產(chǎn)能滿足乙方的供應鏈需求；

（2）乙方作為特斯拉的核心供應商，對零部件的供應具有持續(xù)性和規(guī)?；囊?，甲方能夠提供穩(wěn)定、高效的供貨保障；

（3）雙方通過前期技術交流和商務談判，就供貨范圍、價格體系、交貨周期及質量標準達成初步共識，并愿意通過本協(xié)議進一步明確合作細節(jié)。

協(xié)議的簽訂有助于雙方優(yōu)化供應鏈資源配置，降低運營成本，提升市場競爭力，同時符合雙方在全球化戰(zhàn)略中的長遠布局。甲方將嚴格按照協(xié)議約定履行供貨義務，乙方將及時支付貨款并承擔相應的質量控制責任，雙方共同維護供應鏈的穩(wěn)定性和高效性。本協(xié)議的履行將依托于雙方的成熟合作機制，并遵循公平、誠信、互惠的原則，確保合作過程的高效與合規(guī)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方（松下電子（中國）有限公司）作為供應商向乙方（特斯拉全球供應鏈管理有限公司）提供特斯拉所需的特定零部件，并約定雙方在供貨過程中的權利、義務及責任，以建立長期、穩(wěn)定、高效的供應鏈合作關系。協(xié)議范圍涵蓋以下具體內(nèi)容：

1.甲方根據(jù)乙方提出的訂單需求，按照協(xié)議約定的技術標準、質量要求及交貨周期，向乙方供應特斯拉汽車生產(chǎn)所需的動力電池電芯、電機控制器芯片及其他關鍵電子元器件。

2.乙方負責提供零部件的技術規(guī)格書、質量標準及采購訂單，并對訂單的準確性及及時性負責。甲方根據(jù)乙方訂單生產(chǎn)及發(fā)貨，確保供貨的連續(xù)性。

3.雙方就供貨價格、支付條件、交貨方式、知識產(chǎn)權保護及違約責任等進行約定，并遵循國際貿(mào)易術語解釋通則（INCOTERMS）相關規(guī)則執(zhí)行。

4.協(xié)議生效后，雙方將就供貨技術、物流配送及質量追溯等事項進行持續(xù)溝通與協(xié)作，確保供應鏈的優(yōu)化與效率提升。本協(xié)議旨在通過規(guī)范化合作，降低雙方運營成本，提升市場競爭力，并符合雙方在新能源汽車領域的戰(zhàn)略布局。

第二條定義

1.“協(xié)議”指本松下特斯拉供貨協(xié)議書，包括所有附件及補充協(xié)議。

2.“零部件”指本協(xié)議約定由甲方向乙方供應的特斯拉汽車生產(chǎn)所需的具體電子元器件，包括但不限于動力電池電芯、電機控制器芯片、逆變器模塊及車載傳感器等。

3.“技術標準”指雙方在協(xié)議附件中列明的零部件質量、性能及安全標準，需符合特斯拉內(nèi)部技術規(guī)范及國際行業(yè)標準。

4.“交貨周期”指從乙方下訂單之日起至甲方完成發(fā)貨并經(jīng)物流承運的時間段，具體以協(xié)議附件約定為準。

5.“不可抗力”指雙方不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政策調整等。

6.“知識產(chǎn)權”指零部件設計、制造工藝及相關技術文檔中的專利、商標、商業(yè)秘密等無形資產(chǎn)。

7.“爭議解決”指本協(xié)議項下爭議通過仲裁或訴訟方式解決的具體程序及管轄法院。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

（1）甲方有權要求乙方提供明確的零部件采購訂單及技術規(guī)格書，并有權對訂單的完整性及準確性進行審核。若乙方訂單存在遺漏或錯誤，甲方有權要求乙方補充或更正。

（2）甲方有權按照協(xié)議約定的價格體系及支付條件收取貨款，并有權要求乙方在付款前提供等額發(fā)票及合規(guī)的稅務文件。甲方將根據(jù)乙方需求提供零部件的出廠檢測報告及質量追溯證明。

（3）甲方應確保零部件的生產(chǎn)及交付符合協(xié)議約定的技術標準及質量要求，并承擔因自身生產(chǎn)問題導致的次品、報廢等風險。甲方需建立完善的質量管理體系，定期向乙方提交質量報告。

（4）甲方有權要求乙方提供合理的提前期通知，以便甲方安排生產(chǎn)計劃及物流資源。若乙方突發(fā)大量訂單需求，甲方有權在保障自身生產(chǎn)秩序的前提下，協(xié)商調整交貨周期。

（5）甲方需遵守乙方提出的包裝、運輸及安全存儲要求，確保零部件在運輸過程中不受損壞。甲方有權要求乙方提供物流跟蹤信息，并對運輸延誤或貨物損毀承擔相應責任。

2.乙方的權力與義務：

（1）乙方的核心權力在于制定零部件的技術標準及采購需求，并有權對甲方的供貨質量進行抽檢及評估。若甲方產(chǎn)品不符合標準，乙方有權要求甲方限期整改或退貨，并保留索賠權利。

（2）乙方應按時支付甲方貨款，并承擔因延遲付款產(chǎn)生的利息及滯納金。乙方需根據(jù)甲方生產(chǎn)能力及市場需求，合理規(guī)劃訂單量，避免因頻繁變更訂單導致的生產(chǎn)成本增加。

（3）乙方有權要求甲方提供零部件的知識產(chǎn)權授權證明，并確保甲方不侵犯第三方知識產(chǎn)權。若因甲方提供的零部件引發(fā)知識產(chǎn)權糾紛，乙方有權要求甲方承擔全部責任并賠償損失。

（4）乙方需向甲方提供特斯拉汽車的生產(chǎn)計劃及零部件需求預測，以便甲方提前備料及安排產(chǎn)能。乙方在重大生產(chǎn)調整時，應至少提前30日通知甲方，并協(xié)商調整供貨方案。

（5）乙方有權要求甲方配合進行供應鏈安全審查，包括工廠資質、環(huán)保合規(guī)及反壟斷審查等。甲方應提供完整的生產(chǎn)及經(jīng)營資料，并確保所有經(jīng)營活動符合國際法規(guī)及行業(yè)準則。

（6）乙方需建立零部件的追溯體系，并要求甲方在產(chǎn)品標簽、文檔及數(shù)據(jù)中明確批次、生產(chǎn)日期及測試結果。若出現(xiàn)質量事故，雙方應聯(lián)合追溯原因并采取糾正措施。

（7）乙方在使用甲方提供的零部件時，需遵守特斯拉內(nèi)部的安全操作規(guī)范，并對因不當使用導致的故障承擔相應責任。雙方應定期召開技術會議，共同優(yōu)化零部件性能及可靠性。

（8）乙方有權要求甲方提供緊急供貨支持，但在不影響自身生產(chǎn)秩序的前提下，甲方需評估可行性并協(xié)商額外費用及交貨保障。雙方通過書面形式確認緊急訂單的細節(jié)及責任劃分。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：甲方向乙方供應的零部件價格，依據(jù)雙方在協(xié)議附件中列明的價格表執(zhí)行。該價格表基于零部件型號、技術規(guī)格、采購數(shù)量及市場行情確定，并作為本協(xié)議不可分割的一部分。價格表每兩年審核一次，雙方可根據(jù)市場變化協(xié)商調整。如乙方提出特殊規(guī)格或定制需求，雙方另行協(xié)商價格。

2.支付方式：乙方采用銀行電匯方式支付貨款，貨幣為美元（USD）。甲方指定收款賬戶信息如下：開戶行：中國工商銀行上海張江支行，賬戶名：松下電子（中國）有限公司，賬號：622202***********。乙方應在甲方發(fā)貨后15個工作日內(nèi)完成支付，首付款為訂單總金額的30%，余款在貨物到港并驗收合格后60個工作日內(nèi)支付。

3.稅費承擔：零部件價格不含關稅、增值稅等進口稅項，由乙方承擔。甲方負責提供符合國際貿(mào)易規(guī)則的發(fā)票及原產(chǎn)地證明，乙方需確保支付金額覆蓋所有相關稅費。如遇政策調整，雙方協(xié)商變更稅費承擔方式。

4.價格調整機制：若協(xié)議有效期內(nèi)出現(xiàn)原材料成本劇烈波動或匯率變動，導致甲方生產(chǎn)成本超出合理范圍，雙方應在30日內(nèi)協(xié)商調整價格。調整幅度基于雙方提供的成本數(shù)據(jù)及行業(yè)基準，協(xié)商未果可提交爭議解決機構裁決。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽署之日起生效，有效期為三年，自2024年1月1日至2026年12月31日。協(xié)議期滿前六個月，雙方可協(xié)商續(xù)簽事宜。如未續(xù)簽，本協(xié)議自動終止，但已產(chǎn)生的權利義務仍有效。

2.訂單履行周期：乙方每月10日前向甲方提交次月采購訂單，甲方在收到訂單后5個工作日內(nèi)確認并回復交貨日期。標準交貨周期為訂單確認后30天，緊急訂單需另行協(xié)商。甲方需確保在協(xié)議有效期內(nèi)滿足乙方的核心零部件供應需求，除非因不可抗力或乙方原因導致中斷。

3.關鍵時間節(jié)點：

（1）質量驗收期：貨物到港后，乙方應在10個工作日內(nèi)完成初步驗收，并書面確認合格或提出整改要求。若乙方逾期未驗收，視為默認合格。

（2）付款節(jié)點：甲方在收到首付款后安排生產(chǎn)，乙方需按約定時間節(jié)點完成后續(xù)付款，逾期支付需按年利率1%支付滯納金。

（3）違約通知：任何一方違約時，守約方應在7日內(nèi)發(fā)出書面通知，要求違約方限期整改。逾期未整改或整改無效，守約方有權解除協(xié)議并索賠。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）質量違約：若甲方提供的零部件不符合協(xié)議約定的技術標準，乙方有權要求退貨、換貨或降價處理。退貨費用由甲方承擔，換貨期內(nèi)交貨周期順延。若因質量問題導致乙方生產(chǎn)延誤，甲方需支付違約金，每逾期一天按訂單金額的0.1%計算，累計不超過訂單金額的10%。若問題嚴重，乙方有權解除協(xié)議并索賠損失。

（2）交付違約：若甲方未按約定時間交貨，每逾期一天需支付違約金，按訂單金額的0.2%計算，累計不超過訂單金額的15%。逾期超過30天，乙方有權解除協(xié)議并要求甲方賠償直接損失。

（3）知識產(chǎn)權違約：若甲方提供的零部件侵犯第三方知識產(chǎn)權，導致乙方承擔索賠或行政處罰，甲方需承擔全部責任并賠償乙方損失，包括律師費、訴訟費及賠償金。

2.乙方違約責任：

（1）付款違約：若乙方未按約定支付貨款，每逾期一天需支付違約金，按未付金額的0.1%計算，累計不超過未付金額的20%。逾期超過60天，甲方有權暫停供貨或解除協(xié)議，并要求乙方賠償資金占用成本。

（2）訂單變更違約：若乙方因自身原因頻繁變更訂單，導致甲方產(chǎn)生額外成本，乙方需承擔差價及生產(chǎn)損失，每次變更訂單需支付5000美元的行政費。

（3）驗收違約：若乙方無正當理由拒絕驗收合格貨物，需承擔貨物到港后的倉儲費及保險費，并按合同價格支付貨款。若因乙方拖延驗收導致貨物損壞，責任由乙方承擔。

3.解除協(xié)議責任：若一方嚴重違約，守約方有權書面通知解除協(xié)議，違約方需支付相當于合同總金額30%的違約金。已產(chǎn)生的貨款需全部結清，并賠償對方因此遭受的直接及間接損失。

4.賠償上限：雙方累計索賠金額不超過本協(xié)議總金額的150%，超出部分互不承擔。

5.不可抗力免責：因不可抗力導致違約的，雙方互不承擔責任，但需在事件發(fā)生后15日內(nèi)提供證明，并協(xié)商調整履行方案。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如征收、禁運、政策突變）、疫情及爆發(fā)性公共衛(wèi)生事件、罷工、暴亂等。不可抗力應發(fā)生在協(xié)議生效后，持續(xù)影響一方履行其在本協(xié)議項下義務的期間。

2.通知義務：發(fā)生不可抗力事件的一方應在事件發(fā)生后7個工作日內(nèi)，向另一方提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件（包括但不限于政府公告、新聞報道、權威機構鑒定等），并詳細說明不可抗力對其履行協(xié)議的影響程度及預計持續(xù)時間。

3.責任免除：因不可抗力導致一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務的，受影響方不承擔違約責任，但應及時采取措施減少損失，并應協(xié)商與不可抗力事件影響的消除相一致的履行安排。若不可抗力持續(xù)超過60個工作日，雙方應協(xié)商解除協(xié)議或調整協(xié)議條款。

4.不可免除的責任：若不可抗力僅部分影響履行能力，受影響方仍需履行其能夠履行的義務。若因不可抗力導致的履行延遲或中斷給另一方造成特殊損失，受影響方仍需承擔相應賠償責任，除非該損失是由于不可抗力本身直接導致的。

5.協(xié)商義務：即使發(fā)生不可抗力，雙方仍應盡商業(yè)合理努力協(xié)商解決因不可抗力引發(fā)的問題，包括但不限于調整交貨時間、部分解除協(xié)議或重新安排履行計劃，以最大限度降低不可抗力帶來的負面影響。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議或糾紛，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約及不可抗力等，均應通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商未能在協(xié)議生效后30日內(nèi)達成一致，爭議應提交仲裁或訴訟解決。

2.仲裁方式：仲裁應依照美國仲裁協(xié)會（AAA）仲裁規(guī)則進行，在紐約市設立仲裁機構。仲裁語言為英語。爭議提交仲裁后，雙方應共同選定仲裁員，或在仲裁協(xié)會指導下指定。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔，除非仲裁規(guī)則另有規(guī)定。

3.訴訟方式：若選擇訴訟，爭議應提交中國人民法院審理，具體管轄法院為甲方所在地有管轄權的人民法院。訴訟應使用中文進行，并適用中華人民共和國法律。訴訟過程中，雙方應遵守法院的傳喚及判決，并承擔相應的訴訟費用。

4.爭議解決原則：爭議解決過程中，雙方應保持專業(yè)、公平的態(tài)度，優(yōu)先通過書面溝通解決分歧，避免對第三方造成不利影響。若一方采取對另一方不利的行動前，應給予對方合理的機會進行解釋或協(xié)商。

5.專屬管轄：本協(xié)議約定爭議解決方式后，雙方不得就同一爭議向其他機構或法院提出訴訟或仲裁，任何一方單方面提起其他爭議解決程序的行為無效，相關費用由該方承擔。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前10個工作日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知視為有效，除非發(fā)送方收到確認失敗的通知。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非正式修改均無效。協(xié)議變更不影響本協(xié)議其他條款的效力，除非變更文件另有規(guī)定。

3.法律適用與完整協(xié)議：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解及承諾。

4.分離性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議其他條款的效力及完整性不受影響。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.轉讓限制：未經(jīng)乙方事先書面同意