回購協(xié)議書方收益分析1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX投資控股集團(tuán)有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)金融街88號XX大廈23層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式工作電話）個人手機(jī)），zhangming@（電子郵箱）

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技創(chuàng)新股份有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX科技園B棟5層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)

乙方聯(lián)系方式工作電話）個人手機(jī)），liqiang@（電子郵箱）

協(xié)議簡介：

本回購協(xié)議書（以下簡稱“協(xié)議”）由甲方與乙方于2023年10月26日在中國北京市簽訂。協(xié)議背景源于甲方基于其長期戰(zhàn)略布局，擬通過回購方式優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)核心股東信心，并提升公司市值。乙方作為一家專注于科技創(chuàng)新領(lǐng)域的上市公司，其市場表現(xiàn)穩(wěn)健，符合甲方作為戰(zhàn)略投資者的投資標(biāo)準(zhǔn)。為促進(jìn)雙方在資本市場的深度合作，甲方擬向乙方定向回購部分，乙方同意在協(xié)議約定的條件下出售相應(yīng)數(shù)量的。本協(xié)議旨在明確雙方在回購交易中的權(quán)利與義務(wù)，確保交易合法合規(guī)，并保障雙方的合法權(quán)益。協(xié)議的簽訂基于雙方對市場前景的共同預(yù)期，以及對中國證券法律法規(guī)的充分理解。雙方確認(rèn)，在簽署本協(xié)議前已獲得必要的內(nèi)部授權(quán)，并已就協(xié)議內(nèi)容達(dá)成一致意見。協(xié)議的履行將有助于甲方實(shí)現(xiàn)其資本運(yùn)作目標(biāo)，同時為乙方提供穩(wěn)定的資金來源，并促進(jìn)雙方在后續(xù)業(yè)務(wù)合作中的協(xié)同發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確約定甲方購買乙方發(fā)行的人民幣普通股（A股）的回購事宜。具體范圍包括但不限于：甲方根據(jù)本協(xié)議約定，在特定價格和數(shù)量范圍內(nèi)向乙方回購其合法持有的；乙方在滿足本協(xié)議約定的條件下，向甲方出售相應(yīng)數(shù)量的；雙方就回購所涉及的費(fèi)用、支付方式、履行期限、違約責(zé)任等事項(xiàng)達(dá)成一致。本協(xié)議的履行將導(dǎo)致甲方持股比例的增加或乙方現(xiàn)金流的增加，并可能影響雙方在資本市場的形象及后續(xù)合作機(jī)會。協(xié)議所涉及的具體內(nèi)容包括但不限于回購的價格確定機(jī)制、數(shù)量限制、支付條件、交割安排、信息披露義務(wù)以及爭議解決方式等。

第二條定義

1.回購：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定，向乙方購買其合法持有的的行為。

2.回購價格：指雙方協(xié)商確定的每股的回購價格，具體金額以本協(xié)議附件一為準(zhǔn)。

3.回購數(shù)量：指甲方同意回購的總數(shù)，具體數(shù)量以本協(xié)議附件二為準(zhǔn)。

4.交割日：指所有權(quán)轉(zhuǎn)移的日期，具體日期以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。

5.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

6.爭議解決：指本協(xié)議履行過程中發(fā)生的爭議通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決。

7.審計(jì)報告：指乙方聘請的會計(jì)師事務(wù)所出具的最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報告。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方的權(quán)力：

①甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定要求乙方在規(guī)定的數(shù)量和價格范圍內(nèi)出售。

②甲方有權(quán)監(jiān)督乙方提供與回購相關(guān)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料。

③如乙方違反本協(xié)議約定，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任，并有權(quán)解除本協(xié)議。

（2）甲方的義務(wù)：

①甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在約定的日期向乙方支付回購款項(xiàng)。

②甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在約定的日期接收乙方出售的。

③甲方應(yīng)遵守中國證券監(jiān)督管理委員會的相關(guān)規(guī)定，不得利用回購操縱市場或進(jìn)行內(nèi)幕交易。

④甲方應(yīng)配合乙方完成回購所需的各項(xiàng)手續(xù)，包括但不限于提供必要的身份證明、簽署相關(guān)文件等。

⑤甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時履行信息披露義務(wù)，向公眾披露回購的相關(guān)信息。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的權(quán)力：

①乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，在規(guī)定的數(shù)量和價格范圍內(nèi)向甲方出售。

②乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付回購款項(xiàng)。

③如甲方違反本協(xié)議約定，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任，并有權(quán)解除本協(xié)議。

（2）乙方的義務(wù)：

①乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在約定的日期向甲方出售約定的數(shù)量。

②乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在約定的日期接收甲方支付的回購款項(xiàng)。

③乙方應(yīng)遵守中國證券監(jiān)督管理委員會的相關(guān)規(guī)定，不得利用回購進(jìn)行市場操縱或內(nèi)幕交易。

④乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時履行信息披露義務(wù)，向公眾披露回購的相關(guān)信息。

⑤乙方應(yīng)保證其出售的來源合法，并已獲得所有必要的授權(quán)和批準(zhǔn)。

⑥乙方應(yīng)配合甲方完成回購所需的各項(xiàng)手續(xù)，包括但不限于提供轉(zhuǎn)讓所需的文件、簽署相關(guān)文件等。

⑦乙方應(yīng)保證其提供的財(cái)務(wù)報告和其他資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如因乙方提供虛假資料導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

⑧乙方應(yīng)保證其出售的不存在任何權(quán)利限制或糾紛，如因乙方出售的存在權(quán)利限制或糾紛導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

⑨乙方應(yīng)配合甲方完成回購所需的稅務(wù)手續(xù)，并承擔(dān)與回購相關(guān)的稅務(wù)責(zé)任。

⑩乙方應(yīng)保證其遵守本協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)，如因乙方違反本協(xié)議約定導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（注：以上內(nèi)容僅為示例，實(shí)際協(xié)議內(nèi)容應(yīng)根據(jù)雙方具體情況和需求進(jìn)行調(diào)整。）

第四條價格與支付條件

甲乙雙方同意，本次回購的價格以每股人民幣XX元為準(zhǔn)（以下簡稱“回購價格”）?；刭弮r格一經(jīng)確定，不得隨意調(diào)整，除非雙方另行書面同意。甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，將總計(jì)人民幣XX元（即回購價格乘以回購數(shù)量）的款項(xiàng)支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方指定的銀行賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬戶名稱：XX科技創(chuàng)新股份有限公司；賬號：XXXXXX。甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付上述款項(xiàng)，并將支付憑證復(fù)印件發(fā)送給乙方。乙方應(yīng)在收到甲方支付的全部款項(xiàng)后，按照本協(xié)議約定向甲方交付相應(yīng)數(shù)量的。支付時間以銀行實(shí)際到賬時間為準(zhǔn)。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起X年。協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)。關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)包括：回購協(xié)議簽署日、價格確定日、支付日、交割日等。具體時間安排如下：本協(xié)議于2023年10月26日簽署；回購價格于簽署當(dāng)日確定；甲方應(yīng)于簽署當(dāng)日支付全部款項(xiàng)；交割日為甲方支付全部款項(xiàng)后的第X日。如協(xié)議有效期內(nèi)雙方未能完成回購事宜，本協(xié)議可協(xié)商續(xù)期或解除。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及后果

（1）甲方違約情形及后果

①若甲方未能在約定支付日內(nèi)足額支付回購款項(xiàng)，每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期支付金額的萬分之X向乙方支付違約金。逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于乙方為實(shí)現(xiàn)債權(quán)所支付的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

②若甲方未能在約定交割日內(nèi)接收乙方交付的，每逾期一日，甲方應(yīng)按未接收總金額的萬分之X向乙方支付違約金。逾期超過X日的，乙方有權(quán)自行處置該部分，甲方仍需支付相應(yīng)款項(xiàng)，并承擔(dān)違約責(zé)任。

③若甲方利用回購進(jìn)行市場操縱或內(nèi)幕交易，一經(jīng)查實(shí)，甲方應(yīng)立即停止相關(guān)行為，并賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于罰款、市場禁入等法律后果。同時，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付本協(xié)議總金額XX%的違約金。

（2）乙方違約情形及后果

①若乙方未能在約定支付日內(nèi)足額支付回購款項(xiàng)，每逾期一日，乙方應(yīng)按逾期支付金額的萬分之X向甲方支付違約金。逾期超過X日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于甲方為實(shí)現(xiàn)債權(quán)所支付的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

②若乙方未能在約定交割日內(nèi)交付約定數(shù)量的，每逾期一日，乙方應(yīng)按未交付總金額的萬分之X向甲方支付違約金。逾期超過X日的，甲方有權(quán)自行購買其他或要求乙方賠償因此遭受的全部損失，并要求乙方支付本協(xié)議總金額XX%的違約金。

③若乙方出售的存在權(quán)利限制或糾紛，導(dǎo)致甲方無法正常持有或處置該，乙方應(yīng)立即采取補(bǔ)救措施，并賠償甲方因此遭受的全部損失。同時，乙方還應(yīng)按本協(xié)議總金額的XX%向甲方支付違約金。

2.違約金上限

雙方的違約金總額不超過本協(xié)議總金額的XX%。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，違約方還應(yīng)賠償由此造成的其他損失。

3.解除協(xié)議

若一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)返還已取得的財(cái)產(chǎn)，并退還已支付的費(fèi)用。

4.不可抗力導(dǎo)致的違約

若因不可抗力導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商調(diào)整履行期限或解除協(xié)議。

5.法律適用

本協(xié)議的違約責(zé)任適用中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。任何一方違反本協(xié)議約定，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

6.爭議解決

本協(xié)議的違約責(zé)任爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

（注：以上內(nèi)容僅為示例，實(shí)際協(xié)議內(nèi)容應(yīng)根據(jù)雙方具體情況和需求進(jìn)行調(diào)整。）

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、稅收政策的調(diào)整等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起連續(xù)影響本協(xié)議履行的，視為持續(xù)不可抗力。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力事件的情況、預(yù)計(jì)影響期限以及預(yù)計(jì)恢復(fù)履約的時間。通知應(yīng)包含不可抗力事件的詳細(xì)情況、相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、事故報告等）。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力影響消除后立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)，互不追究。

4.協(xié)商變更：不可抗力事件持續(xù)超過X日的，雙方應(yīng)就本協(xié)議的履行進(jìn)行協(xié)商，根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商變更履行期限、履行方式或解除本協(xié)議。協(xié)商結(jié)果應(yīng)以書面形式確認(rèn)。

5.不可抗力證明：雙方均應(yīng)保留不可抗力事件的相關(guān)證明材料，并在爭議發(fā)生時提供給對方。若一方無法提供有效證明，其主張不可抗力免責(zé)的權(quán)利將受到質(zhì)疑。

6.不可抗力不適用：本協(xié)議中關(guān)于保密、知識產(chǎn)權(quán)、違約責(zé)任和爭議解決的條款，不因不可抗力的發(fā)生而免除。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、變更、解除、終止等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專門人員負(fù)責(zé)協(xié)商，并爭取在合理期限內(nèi)達(dá)成一致意見。

2.協(xié)商程序：協(xié)商應(yīng)在雙方均同意的時間內(nèi)和地點(diǎn)進(jìn)行。協(xié)商可由雙方代表面對面進(jìn)行，或通過書面形式（如郵件、傳真）進(jìn)行。如協(xié)商未能達(dá)成一致，任何一方均有權(quán)采取其他爭議解決方式。

3.調(diào)解：若協(xié)商不成，雙方可共同委托中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會或雙方認(rèn)可的第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、合理的原則。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書，經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力。調(diào)解不成的，調(diào)解機(jī)構(gòu)應(yīng)出具調(diào)解不成通知書。

4.仲裁：除雙方另有書面約定外，若協(xié)商、調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交北京國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京市。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，仲裁庭有權(quán)在查明事實(shí)的基礎(chǔ)上，根據(jù)公平合理的原則對爭議作出裁決。

5.訴訟：若雙方未選擇仲裁，且協(xié)商、調(diào)解亦未能解決爭議，任何一方均有權(quán)向本協(xié)議簽訂地（即北京市XX區(qū)人民法院）提起訴訟。訴訟應(yīng)適用中華人民共和國法律。在訴訟期間，除爭議標(biāo)的物外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

6.爭議解決規(guī)則優(yōu)先：雙方同意，在爭議解決過程中，應(yīng)優(yōu)先適用本協(xié)議中關(guān)于爭議解決的約定。如本協(xié)議相關(guān)條款缺失或不明，則適用中華人民共和國相關(guān)法律規(guī)定。

7.保密：雙方在爭議解決過程中獲悉的對方商業(yè)秘密或其他敏感信息，均應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。但法律法規(guī)另有規(guī)定或有權(quán)機(jī)關(guān)要求的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、快遞服務(wù)、傳真或電子郵件等方式送達(dá)。通知應(yīng)在送達(dá)時視為已送達(dá)。電子郵件通知應(yīng)以發(fā)送時電子郵件服務(wù)提供者的記錄為準(zhǔn)。若通過電子郵件發(fā)送，發(fā)出方應(yīng)在發(fā)送后立即確認(rèn)發(fā)送成功。地址變更應(yīng)及時書面通知對方，通知送達(dá)后地址變更方生效。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.協(xié)議解除：除本協(xié)議另有約定外，任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面解除本協(xié)議。協(xié)商一致解除本協(xié)議的，應(yīng)辦理相應(yīng)的結(jié)算手續(xù)。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和安排。本協(xié)議的任何條款均不能被視為對其他條款的放棄，部分履行不構(gòu)成對其他條款的違反。

5.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，適用本協(xié)議第八條約定的爭議解決規(guī)則。本協(xié)議的任何條款如被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

6.費(fèi)用承擔(dān)：與簽訂、履行本協(xié)議相關(guān)的必要費(fèi)用（如印花稅、律師費(fèi)等），除另有約定外，由各方自行承擔(dān)。

7.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不