日本援助中國(guó)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

**名稱**：中華人民共和國(guó)政府指定機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）

**地址**：北京市東城區(qū)人民大會(huì)堂東廳102室

**法定代表人/負(fù)責(zé)人**：李明（國(guó)務(wù)院特派代表）

**聯(lián)系方式**工作電話）移動(dòng)電話）

**背景說明**：

甲方作為中華人民共和國(guó)政府的重要代表機(jī)構(gòu)，長(zhǎng)期致力于推動(dòng)國(guó)際友好合作與發(fā)展?；谥腥諆蓢?guó)長(zhǎng)期以來的友好關(guān)系及共同發(fā)展需求，甲方積極尋求與日本政府及企業(yè)開展高質(zhì)量、高標(biāo)準(zhǔn)的合作項(xiàng)目，以促進(jìn)兩國(guó)經(jīng)濟(jì)、科技及文化交流的深度融合。此次合作旨在響應(yīng)《中日和平友好條約》及后續(xù)各項(xiàng)合作協(xié)議的精神，通過引進(jìn)日本先進(jìn)技術(shù)、設(shè)備與資金，提升中國(guó)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力，同時(shí)為日本企業(yè)提供穩(wěn)定且具有戰(zhàn)略意義的市場(chǎng)機(jī)會(huì)。甲方依托中國(guó)政府的政策支持與資源優(yōu)勢(shì)，具備獨(dú)立開展國(guó)際合作項(xiàng)目的完整權(quán)限，并確保項(xiàng)目符合國(guó)家法律法規(guī)及國(guó)際慣例。

**合作前提條件**：

甲方經(jīng)過多方考察與評(píng)估，確認(rèn)日本乙方在相關(guān)領(lǐng)域具備領(lǐng)先的技術(shù)實(shí)力、豐富的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)及良好的商業(yè)信譽(yù)。乙方作為日本知名企業(yè)，長(zhǎng)期從事國(guó)際援助與技術(shù)服務(wù)，其產(chǎn)品與服務(wù)符合國(guó)際質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，能夠滿足甲方在項(xiàng)目實(shí)施過程中的具體需求。雙方基于平等互利、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，決定就日本對(duì)中國(guó)的技術(shù)援助項(xiàng)目達(dá)成合作協(xié)議。甲方將提供必要的政策支持與場(chǎng)地保障，乙方則承諾按照協(xié)議約定提供高質(zhì)量的技術(shù)支持與設(shè)備供應(yīng)。本次合作系雙方基于長(zhǎng)期戰(zhàn)略伙伴關(guān)系的基礎(chǔ)延伸，旨在通過具體項(xiàng)目的落地，進(jìn)一步鞏固兩國(guó)在全球化背景下的合作基礎(chǔ)，實(shí)現(xiàn)互利共贏。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

**名稱**：株式會(huì)社NihonTechnoAssistance（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）

**地址**：日本東京都港區(qū)大手町1-1-1NihonTower30F

**法定代表人/負(fù)責(zé)人**：佐藤健二（總裁）

**聯(lián)系方式**：03-5282-0000（總機(jī)）移動(dòng)電話）

**背景說明**：

乙方作為日本領(lǐng)先的科技援助與服務(wù)提供商，成立于1985年，長(zhǎng)期專注于為亞洲各國(guó)提供高端技術(shù)解決方案與設(shè)備支持。公司業(yè)務(wù)涵蓋智能制造、環(huán)保能源、醫(yī)療健康等多個(gè)領(lǐng)域，憑借其創(chuàng)新的技術(shù)研發(fā)能力、嚴(yán)格的質(zhì)量管理體系及豐富的國(guó)際項(xiàng)目執(zhí)行經(jīng)驗(yàn)，贏得了全球客戶的廣泛認(rèn)可。乙方與中方企業(yè)及機(jī)構(gòu)已合作多年，積累了深厚的行業(yè)資源與跨文化協(xié)作經(jīng)驗(yàn)，具備為甲方提供全面技術(shù)支持的綜合實(shí)力。此次合作系乙方基于中日兩國(guó)戰(zhàn)略協(xié)作伙伴關(guān)系及市場(chǎng)拓展需求，主動(dòng)提出的援助計(jì)劃，旨在通過技術(shù)輸出與知識(shí)轉(zhuǎn)移，助力中國(guó)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的升級(jí)換代，同時(shí)提升乙方的國(guó)際影響力。

**合作前提條件**：

乙方經(jīng)過嚴(yán)格的市場(chǎng)調(diào)研與風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，確認(rèn)甲方在項(xiàng)目實(shí)施過程中具備明確的需求導(dǎo)向與高效的執(zhí)行能力。甲方提供的合作框架清晰，政策環(huán)境穩(wěn)定，能夠?yàn)橐曳教峁┍匾姆杀Ｕ吓c商業(yè)便利。雙方基于對(duì)彼此信譽(yù)的充分信任，經(jīng)多輪技術(shù)交流與商務(wù)談判，就具體合作內(nèi)容達(dá)成共識(shí)。乙方承諾按照協(xié)議約定提供符合國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)備、技術(shù)培訓(xùn)及售后服務(wù)，確保項(xiàng)目順利推進(jìn)。本次合作不僅符合乙方的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，也與日本政府推動(dòng)“一帶一路”倡議及企業(yè)國(guó)際化布局的政策方向高度契合，具有長(zhǎng)期戰(zhàn)略意義。雙方將通過緊密協(xié)作，共同打造中日技術(shù)合作的標(biāo)桿項(xiàng)目，為兩國(guó)未來的合作奠定更堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于促進(jìn)日本對(duì)中國(guó)的技術(shù)援助與合作，具體通過引進(jìn)日本先進(jìn)的智能制造技術(shù)、環(huán)保能源設(shè)備及相關(guān)的專業(yè)知識(shí)，提升中國(guó)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的技術(shù)水平與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。協(xié)議范圍涵蓋技術(shù)設(shè)備的供應(yīng)、安裝調(diào)試、人員培訓(xùn)、性能監(jiān)測(cè)及售后服務(wù)等全流程合作。甲方負(fù)責(zé)提供項(xiàng)目所需的基礎(chǔ)設(shè)施及政策支持，乙方負(fù)責(zé)按照國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)提供符合協(xié)議約定的技術(shù)方案與實(shí)體設(shè)備，雙方共同確保項(xiàng)目按計(jì)劃完成，實(shí)現(xiàn)技術(shù)轉(zhuǎn)移與產(chǎn)業(yè)升級(jí)的雙重目標(biāo)。合作內(nèi)容具體包括但不限于智能工廠自動(dòng)化改造、清潔能源系統(tǒng)部署及高效能工業(yè)設(shè)備引進(jìn)，旨在構(gòu)建長(zhǎng)期穩(wěn)定的技術(shù)合作框架。

第二條定義

1.“技術(shù)援助”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定，向甲方提供的技術(shù)設(shè)備、知識(shí)轉(zhuǎn)移、人員培訓(xùn)及后續(xù)維護(hù)服務(wù)的綜合性支持。

2.“設(shè)備”指乙方供應(yīng)的符合國(guó)際質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的智能制造設(shè)備、環(huán)保能源裝置等硬件產(chǎn)品。

3.“服務(wù)期限”指乙方提供技術(shù)支持與設(shè)備維護(hù)的合同約定年限，自設(shè)備交付之日起計(jì)算。

4.“驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)”指雙方約定的設(shè)備性能測(cè)試規(guī)范及功能達(dá)標(biāo)要求，以國(guó)際通用標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn)。

5.“保密信息”指合作過程中雙方獲悉的對(duì)方商業(yè)秘密或技術(shù)數(shù)據(jù)，包括但不限于成本結(jié)構(gòu)、技術(shù)參數(shù)及客戶信息。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供符合質(zhì)量要求的設(shè)備與技術(shù)支持，并監(jiān)督服務(wù)執(zhí)行過程。

（2）甲方應(yīng)保障項(xiàng)目實(shí)施所需的場(chǎng)地、電力及網(wǎng)絡(luò)等基礎(chǔ)條件，確保乙方工作順利開展。

（3）甲方負(fù)責(zé)設(shè)備到貨的清關(guān)手續(xù)及境內(nèi)運(yùn)輸協(xié)調(diào)，相關(guān)費(fèi)用由乙方承擔(dān)但需甲方提供必要協(xié)助。

（4）甲方有權(quán)對(duì)乙方提供的設(shè)備進(jìn)行驗(yàn)收測(cè)試，并基于驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)提出異議，乙方需及時(shí)整改。

（5）甲方應(yīng)保護(hù)乙方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)許可不得將技術(shù)方案用于協(xié)議范圍外的項(xiàng)目。

（6）甲方需按時(shí)支付協(xié)議約定的款項(xiàng)，逾期支付需向乙方支付違約金。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供真實(shí)的項(xiàng)目需求文件及場(chǎng)地技術(shù)條件，確保方案設(shè)計(jì)的合理性。

（2）乙方需保證設(shè)備符合ISO9001等國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，并提供完整的操作手冊(cè)及維護(hù)指南。

（3）乙方負(fù)責(zé)派遣專業(yè)技術(shù)團(tuán)隊(duì)進(jìn)行設(shè)備安裝、調(diào)試及人員培訓(xùn)，培訓(xùn)周期不超過30天。

（4）乙方需設(shè)立7×24小時(shí)技術(shù)支持熱線，響應(yīng)時(shí)間不超過2小時(shí)，并提供3年保修期。

（5）乙方有權(quán)獲取項(xiàng)目執(zhí)行過程中的必要數(shù)據(jù)用于服務(wù)優(yōu)化，但需嚴(yán)格保密敏感信息。

（6）如因乙方設(shè)備故障導(dǎo)致項(xiàng)目延期，乙方需賠償甲方相應(yīng)損失，賠償上限為設(shè)備總價(jià)的10%。

（7）乙方需配合甲方完成國(guó)家相關(guān)驗(yàn)收程序，提供認(rèn)證文件及測(cè)試報(bào)告。

（8）乙方應(yīng)遵守中國(guó)法律法規(guī)，確保技術(shù)轉(zhuǎn)移不涉及軍事或違禁領(lǐng)域。

第四條價(jià)格與支付條件

協(xié)議項(xiàng)下所有技術(shù)設(shè)備及服務(wù)的總價(jià)款為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），含稅價(jià)格已包含在總價(jià)款內(nèi)。具體價(jià)格構(gòu)成詳見附件一《技術(shù)設(shè)備清單及報(bào)價(jià)表》，該附件為本協(xié)議不可分割的一部分。甲方應(yīng)按以下方式分期支付：首付款為合同生效后15個(gè)工作日內(nèi)支付總價(jià)款的30%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）；設(shè)備交付并驗(yàn)收合格后60個(gè)工作日內(nèi)支付至總價(jià)款的50%，即人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）；剩余尾款在項(xiàng)目整體服務(wù)期滿并完成最終結(jié)算后90個(gè)工作日內(nèi)支付，即人民幣貳佰萬元整（￥2,000,000.00）。所有支付均通過銀行轉(zhuǎn)賬方式完成，乙方應(yīng)在收到每期款項(xiàng)后向甲方開具等額增值稅發(fā)票。任何逾期支付均需按日加收未支付金額千分之五的違約金，且乙方有權(quán)暫停服務(wù)直至款項(xiàng)付清。

第五條履行期限

本協(xié)議有效期自雙方簽署之日起至項(xiàng)目最終服務(wù)完成之日止，共計(jì)三年。關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)安排如下：協(xié)議生效后30日內(nèi)，雙方完成技術(shù)方案最終確認(rèn)；60日內(nèi)，乙方完成首批設(shè)備交付；180日內(nèi)，全部設(shè)備安裝調(diào)試完畢并進(jìn)入試運(yùn)行階段；自試運(yùn)行合格之日起6個(gè)月內(nèi)完成最終驗(yàn)收；驗(yàn)收合格后3年內(nèi)，乙方提供全面的技術(shù)支持與維護(hù)服務(wù)。如遇不可抗力導(dǎo)致延期，履行期限自動(dòng)順延，最長(zhǎng)不超過不可抗力影響期限的120%。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任

（1）若甲方未按約定支付任何一期款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的千分之五向乙方支付違約金，且逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方支付已產(chǎn)生費(fèi)用總額的30%作為賠償金。

（2）若因甲方原因?qū)е略O(shè)備無法按計(jì)劃安裝或驗(yàn)收（如場(chǎng)地未按時(shí)準(zhǔn)備），乙方服務(wù)期限相應(yīng)順延，甲方仍需按原計(jì)劃支付相應(yīng)服務(wù)費(fèi)用。

（3）若甲方擅自將乙方提供的知識(shí)產(chǎn)權(quán)用于協(xié)議范圍外項(xiàng)目，乙方有權(quán)立即停止服務(wù)并要求甲方賠償損失，損失金額不低于該知識(shí)產(chǎn)權(quán)在市場(chǎng)上的公允價(jià)值。

2.乙方違約責(zé)任

（1）若乙方提供的設(shè)備出現(xiàn)嚴(yán)重質(zhì)量缺陷（如性能不達(dá)標(biāo)或存在安全隱患），甲方有權(quán)要求乙方無償更換或退貨，并賠償因此造成的項(xiàng)目延誤損失，賠償上限為該設(shè)備價(jià)格的150%。

（2）若乙方未按約定提供技術(shù)培訓(xùn)或維護(hù)服務(wù)，甲方有權(quán)要求乙方限期整改，逾期未整改的，每遲延一日，乙方應(yīng)按未履行服務(wù)費(fèi)用的千分之五支付違約金，累計(jì)違約金不超過總服務(wù)費(fèi)用的50%。

（3）若乙方在服務(wù)期內(nèi)因自身過錯(cuò)導(dǎo)致項(xiàng)目關(guān)鍵指標(biāo)（如能源效率）未達(dá)標(biāo)，乙方應(yīng)承擔(dān)全部整改費(fèi)用，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括第三方索賠費(fèi)用。

3.特殊違約情形

（1）任何一方單方面解除協(xié)議的，需向?qū)Ψ街Ц秴f(xié)議總價(jià)款10%的違約金，但若因?qū)Ψ絿?yán)重違約導(dǎo)致解除，違約金按實(shí)際損失計(jì)算。

（2）若因乙方原因?qū)е略O(shè)備被列入國(guó)家質(zhì)量召回名單，乙方需承擔(dān)全部召回費(fèi)用并賠償甲方停工損失，且甲方有權(quán)要求乙方退還部分設(shè)備款項(xiàng)。

（3）保密條款違約的，違約方需向守約方支付違約金，并承擔(dān)對(duì)方的取證費(fèi)用，違約金計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為泄密信息市場(chǎng)價(jià)值的200%。雙方均應(yīng)承擔(dān)因違約行為產(chǎn)生的行政處罰或第三方索賠責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭(zhēng)、罷工、政府行為（如禁運(yùn)、法律變更）、流行病疫情等不可預(yù)見的事件。

2.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)在事件發(fā)生后7個(gè)工作日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。若不可抗力持續(xù)超過30日，雙方應(yīng)協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取措施減少損失。雙方需各自承擔(dān)因不可抗力造成的直接損失，包括但不限于停工成本、設(shè)備閑置費(fèi)等。

4.協(xié)商解除：若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議主要目的無法實(shí)現(xiàn)，經(jīng)雙方書面確認(rèn)后可解除協(xié)議，雙方互不承擔(dān)賠償責(zé)任，但乙方需妥善處置已交付設(shè)備并承擔(dān)運(yùn)輸費(fèi)用。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議解決方式：本協(xié)議項(xiàng)下任何爭(zhēng)議應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交北京仲裁委員會(huì)，按照該會(huì)現(xiàn)行仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

2.仲裁語言：仲裁語言為中文，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

3.訴訟排除：仲裁期間，雙方應(yīng)停止所有訴訟或仲裁程序，但為保全證據(jù)的除外。

4.爭(zhēng)議管轄：若選擇訴訟，管轄法院為北京市高級(jí)人民法院，適用中華人民共和國(guó)法律。雙方應(yīng)配合法院或仲裁庭的管轄安排，不得提出管轄權(quán)異議。

5.保密執(zhí)行：爭(zhēng)議解決期間，雙方均應(yīng)對(duì)外保密，不得泄露仲裁或訴訟細(xì)節(jié)，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求或其他通信均應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真或雙方確認(rèn)的電子郵件方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。郵件通知需收到回復(fù)確認(rèn)方可視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充均需經(jīng)雙方書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方能生效，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定不作為修改依據(jù)。

3.終止條件：除協(xié)議約定或法律規(guī)定外，任何一方單方面終止協(xié)議的，需提前90日書面通知對(duì)方，并支付對(duì)方已履行部分的結(jié)算款項(xiàng)。協(xié)議終止后，保密條款、爭(zhēng)議解決條款及法律適用條款繼續(xù)有效。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律，并受其管轄。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解。

6.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，