承諾股權(quán)退出的協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX企業(yè)集團，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX大道XX號，

法定代表人/負責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

甲方與乙方基于對市場前景的深入研判及雙方在相關(guān)領(lǐng)域的長期合作基礎(chǔ)，經(jīng)友好協(xié)商，達成關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)退出的合作意向。甲方作為投資方或戰(zhàn)略合作伙伴，鑒于乙方在XX行業(yè)所持有的股權(quán)具有顯著的增值潛力，同時考慮到乙方在業(yè)務(wù)發(fā)展過程中對資金及資源的需求，雙方同意通過本次股權(quán)退出協(xié)議，明確退出機制、權(quán)利義務(wù)及后續(xù)安排。協(xié)議的簽訂基于雙方對市場環(huán)境的共同認知，以及對未來合作前景的信任。甲方將通過本次退出，實現(xiàn)投資回報或戰(zhàn)略布局的調(diào)整，而乙方則通過股權(quán)退出獲得必要的流動性支持，以優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)并推動業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級。雙方均確認，本次合作符合各自的長遠發(fā)展目標，且協(xié)議內(nèi)容已充分考慮雙方的核心利益及風(fēng)險控制需求。協(xié)議的履行將嚴格遵循相關(guān)法律法規(guī)，并確保交易過程的合規(guī)性與透明度。雙方同意以本協(xié)議為框架，就股權(quán)退出的具體細節(jié)進行進一步協(xié)商與完善，確保協(xié)議條款的可行性與可操作性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就乙方持有的目標公司（以下簡稱“目標公司”）部分股權(quán)的退出事宜，包括但不限于股權(quán)估值、退出價格、支付方式、退出流程、雙方責(zé)任及風(fēng)險分擔(dān)等。協(xié)議范圍涵蓋股權(quán)退出申請的提出、盡職的啟動、對賭條件的設(shè)定（如有）、付款條件的約定、股權(quán)交割的具體安排、以及退出完成后的后續(xù)責(zé)任和義務(wù)。具體內(nèi)容包括：甲方依據(jù)約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，乙方按照約定履行交割義務(wù)，雙方共同或各自負責(zé)履行相關(guān)法律程序，確保股權(quán)退出順利進行，并就退出后可能涉及的目標公司治理、債務(wù)處理等問題作出初步安排。本協(xié)議旨在為雙方提供清晰、可行的操作框架，保障交易各方的合法權(quán)益。

第二條定義

1.**目標公司**：指乙方或其關(guān)聯(lián)方持有的，且本次股權(quán)退出涉及的公司，具體名稱及工商登記信息以相關(guān)文件記載為準。

2.**退出股權(quán)**：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定擬轉(zhuǎn)讓給甲方的目標公司股份，具體數(shù)量及對應(yīng)比例以附件或補充協(xié)議明確。

3.**股權(quán)估值**：指依據(jù)本協(xié)議約定或雙方認可的評估方法確定的總退出股權(quán)價值。

4.**對賭條件**（如有）：指雙方約定的，以目標公司未來經(jīng)營業(yè)績或特定事件為前提的估值調(diào)整條款。

5.**交割日**：指雙方完成所有必要手續(xù)，股權(quán)權(quán)利義務(wù)正式轉(zhuǎn)移的日期。

6.**付款日**：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定實際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項的日期。

7.**保密信息**：指雙方在合作過程中獲悉的對方未公開的財務(wù)、商業(yè)或技術(shù)信息。

8.**不可抗力**：指不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況，如戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

甲方有權(quán)要求乙方提供目標公司的真實財務(wù)及運營資料，并有權(quán)對股權(quán)退出事宜進行獨立判斷。甲方義務(wù)包括：按照本協(xié)議約定按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項；配合完成目標公司及相關(guān)股權(quán)的工商變更登記手續(xù)；承擔(dān)自身盡職的費用；對在合作過程中獲悉的乙方保密信息承擔(dān)保密義務(wù)；若約定存在對賭條件，則需根據(jù)目標公司實際經(jīng)營結(jié)果履行相應(yīng)調(diào)整義務(wù)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

乙方有權(quán)要求甲方按照約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項，并有權(quán)對甲方的付款能力進行合理審查。乙方義務(wù)包括：按照本協(xié)議約定向甲方提供真實、完整的退出股權(quán)，并配合完成股權(quán)交割所需的手續(xù)；根據(jù)約定配合甲方或第三方開展盡職，并保證所提供資料的真實性；若約定存在對賭條件，則需保證目標公司提供的業(yè)績承諾或補償條款的履行；對在合作過程中獲悉的甲方保密信息承擔(dān)保密義務(wù)；確保退出股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵，如查封、凍結(jié)或第三方權(quán)利主張等；在交割日前，持續(xù)履行對目標公司的合法經(jīng)營管理責(zé)任，直至股權(quán)正式轉(zhuǎn)移。

乙方需明確，其作為目標公司股東，在退出前仍需按照《公司法》及相關(guān)法規(guī)履行股東義務(wù)，包括但不限于參與公司決策、承擔(dān)有限責(zé)任等。若乙方存在虛假陳述或隱瞞重要信息，甲方有權(quán)要求調(diào)整交易價格或解除協(xié)議，并保留追償權(quán)利。雙方均需確保本協(xié)議的履行不違反其任何已簽署的對外承諾或限制性協(xié)議，如有沖突，應(yīng)提前書面通知對方并協(xié)商解決。

第四條價格與支付條件

1.退出股權(quán)價格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，并/或經(jīng)具有合法資質(zhì)的評估機構(gòu)評估確認，目標公司退出股權(quán)的總對價為人民幣XX元（大寫：XX元整），每股價格為人民幣XX元（大寫：XX元整）。最終價格以雙方簽署的正式評估報告或補充協(xié)議為準。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX企業(yè)集團

賬號：XX**********

3.支付時間：

（1）首付款：本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，甲方應(yīng)支付總對價的XX%，即人民幣XX元（大寫：XX元整）；

（2）尾款：目標公司滿足本協(xié)議約定的交割條件，且/或滿足雙方約定的其他付款觸發(fā)條件（如對賭條件達標、特定審計報告出具等）后XX日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余的XX%，即人民幣XX元（大寫：XX元整）。

甲方支付任何款項前，乙方有權(quán)要求甲方提供等額且合法的資金來源證明及交易所需的其他必要文件。

4.費用承擔(dān)：與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費，除法律另有規(guī)定或另有約定外，按以下方式承擔(dān)：甲方承擔(dān)XX部分，乙方承擔(dān)XX部分。若發(fā)生評估費、審計費等第三方服務(wù)費用，由XX方承擔(dān)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，至本次股權(quán)退出事宜完全完成（包括所有交割手續(xù)辦結(jié)、相關(guān)登記備案完成）之日終止。

2.協(xié)商期：自本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，雙方應(yīng)就未盡事宜進行協(xié)商，未能達成一致不影響本協(xié)議其他條款的履行。

3.盡職期：乙方應(yīng)在收到甲方發(fā)出的盡職授權(quán)書后XX日內(nèi)，向甲方提供所需資料；甲方應(yīng)在收到資料后XX日內(nèi)完成初步盡調(diào)，如有需要可延長XX日。

4.估值確認期：如需評估，評估機構(gòu)應(yīng)在接受委托后XX日內(nèi)出具報告初稿，雙方確認或提出意見后XX日內(nèi)出具最終報告。

5.付款節(jié)點：按第四條約定的時間節(jié)點執(zhí)行。

6.交割日：原則上應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)或滿足其他約定條件后XX日內(nèi)確定，具體以雙方簽署的交割文件記載為準。

7.后續(xù)安排：交割完成后，雙方應(yīng)在XX日內(nèi)完成與股權(quán)退出相關(guān)的內(nèi)部報批或備案手續(xù)。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)逾期付款：甲方未按本協(xié)議第四條約定的付款時間和金額足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款任何一期款項的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX‰向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方除支付全部款項及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接損失（包括但不限于尋找替代投資方的機會成本、盡職費用等）。

(2)支付資金來源違法或受限：若甲方支付的資金來源違反法律法規(guī)或存在權(quán)屬爭議，導(dǎo)致乙方無法收到款項或產(chǎn)生法律風(fēng)險，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方全部損失。

(3)其他違約：甲方違反保密義務(wù)或?qū)Ρ緟f(xié)議項下應(yīng)盡的審查義務(wù)，給乙方造成損失的，應(yīng)予以賠償。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)逾期交割或提供資料：乙方未按本協(xié)議約定的時間向甲方提供真實、完整的資料，或未能按時完成股權(quán)交割、辦理變更登記等義務(wù)，每逾期一日，應(yīng)按本協(xié)議總對價的XX‰向甲方支付違約金，直至完成義務(wù)為止。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還已收款項（如有），并賠償甲方因此遭受的直接損失（包括但不限于投資機會損失、尋找替代退出方案的費用等）。

(2)股權(quán)瑕疵：乙方提供的退出股權(quán)存在未披露的質(zhì)押、凍結(jié)、查封、訴訟或第三方權(quán)利主張等瑕疵，導(dǎo)致甲方無法順利完成股權(quán)受讓或遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于協(xié)助甲方清除瑕疵的費用、甲方因此遭受的市場價值損失等。若該等瑕疵在盡職中應(yīng)被合理發(fā)現(xiàn)但未被發(fā)現(xiàn)，且與乙方隱瞞或虛假陳述有關(guān)，乙方仍需承擔(dān)違約責(zé)任。

(3)違反業(yè)績承諾（如有）：若本協(xié)議包含對賭條件，乙方未能按約定實現(xiàn)業(yè)績目標，應(yīng)按照約定承擔(dān)補償責(zé)任，可能包括支付違約金、調(diào)整股權(quán)價格、返還部分或全部款項等形式。具體的違約金計算方式或補償措施以協(xié)議相關(guān)條款為準。

(4)違反保密義務(wù)：乙方違反保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密或在本協(xié)議履行過程中獲悉的甲方未公開信息，給甲方造成損失的，應(yīng)予以賠償。

3.解除協(xié)議后果：若任何一方發(fā)生根本性違約，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議。解除后，已支付款項的處理、已履行的義務(wù)的后果、以及損失賠償?shù)?，均按照本條約定執(zhí)行。

4.賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于直接經(jīng)濟損失、合理的間接損失（如律師費、訴訟費等）、以及守約方為減少損失而支出的費用。

5.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致違約的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并提供證明。雙方應(yīng)在不可抗力消除后積極協(xié)商解決方案。

6.多重違約：如存在多項違約行為，各項違約責(zé)任應(yīng)獨立計算并累加執(zhí)行，除非協(xié)議另有約定。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、強制收購等）、流行病疫情、火災(zāi)、爆炸以及其他類似事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力的情況、影響以及預(yù)計持續(xù)的時間。通知后XX日內(nèi)，應(yīng)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽Πl(fā)生的有效證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠證明等）。

3.責(zé)任免除：根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約方的違約責(zé)任。不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議約定的任何期限（包括但不限于盡職期、付款時間、交割日等）順延的，順延期限不應(yīng)超過不可抗力持續(xù)的時間，且雙方應(yīng)在不可抗力消除后協(xié)商確定新的履行期限。

4.協(xié)商解除：若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)就協(xié)議的繼續(xù)履行或解除進行協(xié)商。經(jīng)協(xié)商未能達成一致，且協(xié)議的履行已無商業(yè)上的可行性或必要性時，雙方可以解除本協(xié)議，互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已發(fā)生的費用應(yīng)按實際支出結(jié)算。

5.不可免責(zé)事項：因一方違約行為造成的損失，或雙方已知或應(yīng)知且未采取合理措施避免或減輕損失的不可抗力事件，不能免除該方的違約責(zé)任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商與調(diào)解：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可共同向第三方調(diào)解，調(diào)解應(yīng)遵循公平、合理的原則。經(jīng)調(diào)解達成一致的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書，作為本協(xié)議的補充部分。

2.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至XX仲裁委員會（或其他雙方書面約定的仲裁機構(gòu)），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為XX市。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除仲裁裁決另有規(guī)定外，仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。

3.訴訟：如在協(xié)議有效期內(nèi)未能達成仲裁或調(diào)解協(xié)議，且雙方未就訴訟管轄達成特別約定，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。管轄法院為被告住所地或合同履行地的人民法院，具體由爭議發(fā)生后雙方書面確認。

4.專屬條款：仲裁或訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中不因爭議而受影響的其他條款，直至爭議解決為止。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面變更爭議解決方式。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.協(xié)議完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于本協(xié)議標的的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或協(xié)議。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

5.利益轉(zhuǎn)讓：任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，除非獲得對方的書面同意。未經(jīng)同意的轉(zhuǎn)讓無效。

6.轉(zhuǎn)讓限制：除非獲得對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)嫁給任何第三方，特別是不得將其作為擔(dān)?；蛉谫Y的對價。

7.不構(gòu)成伙伴關(guān)系：本協(xié)議的簽訂及履行不影響雙方作為獨立法律主體的地位，雙方之間不形成任何形式的合伙、合資或共同經(jīng)營關(guān)系。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件（如有）是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件包括但不限于：目標公司工商